投资银行参考资料文档格式.docx

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投行创造价值相对研究创造价值而言,是指通过投行的手段主动对上市公司现有各项要素（股东、内部机制、产业等）进行整合,从而改变上市公司投资价值,提升其内在估值水平,包括使用收购兼并、资产重组和注入、整体上市、MBO、股权激励等手段。

因此,投行创造价值是一种化被动为主动的行为,是一种投资研究方法的升华。

毋庸置疑,投行创造价值的时代,证券市场投资的主角将逐渐演绎成以保荐代表人为核心,以基金经理、分析师为基础的新投资时代。

投资银行接到一个项目之后，就要对项目公司的业务进行全面的包装、重组。

中国的国有企业不是以利润为目标的企业，投资银行要先把它们改组成以股东利益为原则、以利润为目标的实体。

在这个过程中，要把它们的业务介绍清楚，把与生产完全无关的资产（如托儿所、医院）剥离出去，然后对留下来的优质资产进行全面的包装重组，对公司进行全面的调查，最后把公司的故事写成招股说明书。

招股说明书包含了所有应该对公众披露的内容，也是推销证券的依据。

招股说明书中披露的内容决不允许有任何重大不实陈述和重大误导性遗漏。

投资银行的精华在于价值发现和价值创造,而投资银行的宗旨则是围绕着价值创造来进行的。

投资银行不仅仅要作企业包装的工作,更重要的是做企业价值提升工作,这一点对于当前的高新技术企业的上市是十分重要的。

投资银行在一级市场可以通过帮助企业进行重组、并购等方式来提升企业的价值,在二级市场价值发现和价值创造的最核心部分则是研究,公司盈利预测是研究的重点。

（围绕价值发现与价值创造,我国投资银行的组织方式和机构设置方面需要进行调整,尤其是应当强调研究部门的重要性。

投资银行研究部门的重要性在国内的券商中往往被忽视,或者其功能被扭曲。

可以说投资银行的研究部门的水平在一定程度上影响着业务开展的水平,通常可以说业务部门是投资银行的手,而研究部门则是投资银行的脑。

）

3、什么是虚拟经济，它和实体经济的关系？

虚拟经济是社会发展得一个必然产物，他是和实体经济互相推动的一种经济运行模式。

虚拟经济：

是指相对独立于实体经济的虚拟资本的经济活动。

虚拟经济"

是用于描述以票券方式持有权益并交易权益所形成的经济活动的概念。

资产价格系统是以资本化定价方式为基础的一套特定的价格体系，这也就是虚拟经济。

二十世纪八十年代以来，虚拟资本的形式越来越多样化，资本的虚拟化程度也越来越高，如各种金融衍生产品等。

广义地讲，虚拟经济除了目前研究较为集中的金融业、房地产业，还包括体育经济、博彩业、收藏业等。

与实体经济的关系：

（1）虚拟经济产生于实体经济发展的内在需要，并以推进实体经济的发展为基本目的。

虚拟经济的出发点和落脚点都是实体经济，即发展虚拟经济的初衷是为了进一步发展实体经济，而最终的结果也是为实体经济服务。

（2）实体经济始终是人类社会赖以生存和发展的基础，实体经济借助于虚拟经济，虚拟经济依赖于实体经济。

虚拟经济是随着实体经济的发展而产生和发展起来的，但同时也在自身的发展过程中极大地促进了实体经济的发展。

一方面，金融自由化和金融深化不仅可以提高社会资源的配置效率、提高实体经济的运行效率；

而且资本证券化和金融衍生工具提供的套期保值等服务，还为实体经济提供了稳定的经营环境，降低实体经济的经营成本和因价格或汇率波动引致的不确定性经营风险，使实体经济能够稳定增长。

（3）虚拟经济的产生是以货币的出现和信用的发展为前提的，而货币与信用则是商品生产与交换发展的结果，因此没有实体经济的发展就没有虚拟经济，虚拟经济是实体经济发展到一定程度的必然产物。

另一方面，虚拟经济与实体经济并非同步发展，而是有其自身的运行规律的，从而形成一个相对独立的经济活动领域。

4、我国投资银行业存在的问题以及发展机遇？

存在的问题：

（1）投资银行业法制不健全，操作不规范。

证券法虽已出台，但是还比较笼统，还未涉及到许多具体的投资银行业，投资银行法还没有出台。

中国的证券公司还远远不是真正意义上的现代投资银行。

目前在我国的投资银行业务中还存在着大量的违规行为。

同时，我国目前的一些管理条例还很不完善。

（2）证券经营机构自有资本少，融资能力差。

除大商业银行主办的少数几家证券公司以外，大多数证券机构资金均在1亿元以下，平均只有3000万元，这样小的规模自然难以承受投资银行业务的风险，不利于自身的发展。

造成自有资本少的原因有多方面，分业经营是其中的最主要因素。

我国目前实行证券业和银行业、信托业、保险业分业经营的政策，这虽然能分散风险，稳定金融市场，但不能有效的聚集资本，无法扩大各金融行业的规模。

另外，我国投资银行起步较晚，发展时间不够长，投资银行业自身不能进行有效的资本积累，也是造成自有资本少的重要因素。

自有资本少、融资能力差直接阻碍了我国投资银行业的进一步发展。

（3）证券公司业务范围狭窄。

中国现行证券公司在资本市场主要承担三种角色，一级市场的承销商、二级市场的经纪商和交易商。

其中，一级市场的承销商是证券公司利润的重要来源。

综合类证券公司收入中，全部收入80%以上来自于经纪自营承销收入，经纪业务更占到了50%。

而对新型投资业务，如基金发起、项目融资、兼并和收购并没有广泛开展。

对金融创新而带来的新型金融业务，如期权、掉期、资产证券化等也涉足很少，只有少数国内的大投资银行略有涉及，但因实力不济，经验不足等原因，这些业务仍未能达到成熟。

（4）缺乏精通投资银行业务的专业人才

众所周知，投资银行业既不是资本密集型产业，也不是技术密集型产业，而是典型的智慧密集型产业，在投资银行里最宝贵的资产是人，具有很高专业素质，精通投资银行业务的人才。

在这方面，我们同样与发达国家的投资银行之间存在较大差距。

由于发展时间仅有短短的十几年，我国的投资银行业十分缺乏专业人才，目前从事投资银行业务的人才基本上是半路出家，边干边学，缺乏系统，专业的训练。

而且我国的投资银行本身并不重视人才的培养与储备，认为投资银行不需要专业人才，只需要有关系，有客户即可，急功近利思想浓厚。

（5）激励与约束机制不尽健全。

由于目前一些投行业务部门的激励与约束机制不尽健全，往往丧失了引进大量高级人才的机会。

特别是由于一些券商的领导意识淡薄，既忽视了投行人才素质的培育，又缺乏相应的激励机制和行之有效的约束机制，从而使投行业务的发展失去了强有力的人才支持。

发展机遇：

　　1、国有资产管理体制改革给投行业务带来的新机会。

十六大报告提出了深化国有资产管理体制改革的新方向，即在坚持国家所有的前提下，充分发挥中央和地方两个积极性。

国家要制定法律法规，建立中央政府和地方政府分别代表国家履行出资人职责，享有所有者权益，权利、义务和责任相统一，管资产和管人、管事相结合的国有资产管理体制。

这就为地方政府转让一批上市公司的国家股股权创造了条件，股权转让审批的速度也会加快。

自2002年8月15日方向光电国有股转让获批以来，已有多家上市公司发布了国有股股权转让或获批公告。

如此占股票市场47％的国家股转让市场可能会形成，国家股转让提速后，出于专业、公平和监管的考虑，受让方和转让方都会考虑请券商担任并购重组财务顾问，这将给投资银行业带来并购重组业务的机会。

　　2、《上市公司收购管理办法》和《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》已经出台。

国家经贸委、财政部、国家工商总局、国家外汇管理局联合发布《利用外资改组国有企业暂行规定》，意味着非上市公司国有产权的转让将进入新阶段，国有产权的转让也是为了调整和优化国有经济布局，这同样为投行提供了业务创新机会——担任政府财务顾问。

　　在2003年7月10日召开的中央企业负责人会议上，国资委政策法规局局长张德霖透露，《企业国有产权转让暂行办法》已经讨论通过，争取在8月份出台。

《上市公司国有股权转让暂行办法》也已经列入国务院和国资委2003年立法计划。

投资银行应积极注意政策动向，主动为企业出谋划策，利用专业优势担当好财务顾问角色，与企业建立良好的合作关系，为长期合作奠定基础。

　　3、市场国际化给投资银行带来的机会。

投资银行向国际化发展，已经是一个现实而紧迫的问题。

5、股票定价理论和方法及我国股票发行定价制度变迁？

股票定价理论：

股票定价理论是资本市场理论的核心内容。

它作为一种不确定性条件下股票价格决定及股票市场均衡的理论,主要研究必要报酬率中包含的风险因素及其互动关系股票定价理论经历了从传统定价理论向现代定价理论的转变。

传统的定价理论着重于价值发现功能,从企业角度入手考察股票价格决定因素;

现代定价理论则从投资者的角度出发,更多地考虑了投资的现实情况:

投资者往往不是投资于一种股票,而是投资于多种股票而形成的投资组合。

传统的定价理论：

传统股票定价理论实际上主要指稳固基础理论,其基本思想是,股票具有其内在价值,它是股票价格的稳固基点。

股票价格以股票的内在价值为基础,并决定于内在价值,当股票市价高于（或低于）其内在价值时,就出现卖出（或买进）机会,股票价格总是围绕其内在价值而上下波动的。

因而稳固基础理论也称为内在价值理论。

三种方法：

现金流贴现模型

相对估价法

经济附加值法

现代的定价模型：

（1）现代证券组合理论

（2）资本资产定价模型

（3）因素模型和套利定价模型

我国股票发行定价制度变迁：

第一阶段：

1990年开始到2000年，实行审批制。

1990年我国证券市场建立初期，由于法规不够健全，市场各方参与者不够成熟，要求上市的企业过多且质量参差不齐，各行业、各地区发展又不平衡，急需加以宏观调控和严格审查，因而对股票发行申请采用了审批制。

第二阶段：

2001年3月至2004年初，实行核准制。

由于审批制明显阻碍了资本市场规范发展，因此自2001年3月开始，我国正式实行核准制，取消了由行政方法分配指标的做法，改为按市场原则由主承销商推荐、发行审核委员会独立表决、证监会核准的办法。

实行核准制既是对国际经验的借鉴，也是规范发展我国资本市场的需要。

我国核准制的最初实现形式是通道制，即由证券监管机构向各综合类券商下达可推荐拟公开发行股票的企业家数。

第三阶段：

2004年2月1日起实行保荐人制度。

把中介机构和上市公司紧紧捆在了一起。

6、分析企业买壳上市的案例，归纳操作过程，并分析我国买壳上市的特点与国外有哪些不同？

一、企业简介：

国美电器

国美电器（英语：

GOME）是中国的一家连锁型家电销售企业，也是中国大陆最大的家电零售连锁企业。

二、对买壳上市的分析

由一家国内民营企业变成一家中外合资零售企业，再摇身一变成为香港上市企业，国美上市的经历可谓精心策划。

首先，从黄光裕将国美资产打包装入“国美电器有限公司”，到OceanTown接手北京亿福所持国美电器65%的股权，国美一直在走香港H股IPO（首次公开募股InitialPublicOfferings，简称IPO，是指企业透过证券交易所首次公开向投资者增发股票，以期募集用于企业发展资金的过程。

当大量投资者认购新股时，需要以抽签形式分配股票，又称为抽新股，认购的投资者期望可以用高于认购价的价格售出。

）的路线。

但是随着国美的竞争对手苏宁电器在中小板块上市的计划出台，国美如果要走完复杂而漫长的IPO过程，至少需要9个月，而如果审核过程中出现了什么问题，国美上市将被拖得更久。

面对苏宁的扩张势头，国美的发展计划对资金的需求尤为迫切。

因此选择借壳上市，抢在苏宁前面融得资金、掌握先机，是国美变更初衷的重要原因。

其次，香港联交所新修订的《上市规则》的实施对借壳上市进行了限制，主要体现在增设"

反收购行动"

一项，将进行反收购的上市公司视作新申请人，必须按照IPO的程序审批。

《上市规则》对反收购的界定是：

注入资产值达到壳公司资产的100%，且收购事项发生后，上市公司控制权发生变动；

在上市公司控制权发生变化的24个月内，上市公司向取得控制权的人士收购的资产值达到壳公司资产的100%。

由于国美和中国鹏润的控制权实际上都掌握在黄光裕手中，而黄光裕取得中国鹏润也已超出24个月的时限，故这次实际上的反向收购成功得绕过了《上市规则》的限制。

再次，此次中国鹏润通过增发股份和可换股票据支付，没有动用公司一分钱现金，而是将83亿港元的收购代价分三个部分支付：

一，中国鹏润向黄光裕定向配发及增发价值2.435亿港元的代价股份，这些股份不受任何禁售期限制；

二，中国鹏润向黄光裕定向发行第一批价值70.314亿港元的可换股票据，相关换股权可在自票据发行日起三周年内的任何时点随时行使，满三年后强制行使；

三，中国鹏润向黄光裕定向发行第二批价值10.269亿港元的可换股票据，相关换股权仅于北京国美偿还所欠国美电器相关债务后方可行使。

这无疑大大减轻了中国鹏润的现金压力。

可以说，这是一次成功的先买壳上市。

首先，成本低；

通过低成本取得壳公司控制权，从而达到较理想的效果，说明这次买壳上市至少作为一项战略是成功的。

此外，这次买壳，实际上就是国美通过重组其企业结构而达成其在香港成功上市的目的，在这种角度看来，国美也似乎是借壳上市，因为中国鹏润是属于黄光裕的国美集团旗下的。

其在重组过程中充分利用规则降低成本；

最后，这是一种“蛇吞象”式的反向收购。

整体来说，这是一项成功的买壳上市案例。

3、归纳操作过程

7、什么是融资融券业务，融资融券交易方式对市场有何影响？

对投资银行以及对其它市场主体有何影响？

融资融券业务：

融资融券业务是指证券公司向客户出借资金供其买入证券或出具证券供其卖出证券的业务。

由融资融券业务产生的证券交易称为融资融券交易。

融资融券交易分为融资交易和融券交易两类，客户向证券公司借资金买证券叫融资交易，客户向证券公司卖出为融券交易。

对市场的影响：

发挥价格稳定器的作用

　　在完善的市场体系下，信用交易制度能发挥价格稳定器的作用，即当市场过度投机或者做庄导致某一股票价格暴涨时，投资者可通过融券卖出方式沽出股票，从而促使股价下跌；

反之，当某一股票价值低估时，投资者可通过融资买进方式购入股票，从而促使股价上涨。

　　详细来说，以融券交易为例，当市场上某些股票价格因为投资者过度追捧或是恶意炒作而变得虚高时，敏感的投机者会及时地察觉这种现象，于是他们会通过借入股票来卖空，从而增加股票的供给量，缓解市场对这些股票供不应求的紧张局面，抑制股票价格泡沫的继续生成和膨胀。

而当这些价格被高估股票因泡沫破灭而使价格下跌时，先前卖空这些股票的投资者为了锁定已有的利润，适机重新买入这些股票以归还融券债务，这样就又增加了市场对这些股票的需求，在某种程度上起到“托市”的作用，从而达到稳定证券市场的效果。

　　融资融券交易有助于投资者表达自己对某种股票实际投资价值的预期，引导股价趋于体现其内在价值，并在一定程度上减缓了证券价格的波动，维护了证券市场的稳定。

有效缓解市场的资金压力对于证券公司的融资渠道现在可以有基金等多种方式，所以融资的放开和银行资金的入市也会分两步走。

在股市低迷时期，对于基金这类需要资金调节的机构来说，不仅能解燃眉之急，也会带来相当不错的投资收益。

刺激A股市场活跃

　　融资融券业务有利于市场交投的活跃，利用场内存量资金放大效应也是刺激A股市场活跃的一种方式。

中信建投证券分析师吴春龙和陈祥生认为，融资融券业务有利于增加股票市场的流通性。

改善券商生存环境

　　融资融券业务除了可以为券商带来数量不菲的佣金收入和息差收益外，还可以衍生出很多产品创新机会，并为自营业务降低成本和套期保值提供了可能。

多层次证券市场的基础

融资融券制度是现代多层次证券市场的基础,也是解决新老划断之后必然出现的结构性供求失衡的配套政策。

融资融券和做空机制、股指期货等是配套联在一起的，将会同时为资金规模和市场风险带来巨大的放大效应。

在不完善的市场体系下信用交易不仅不会起到价格稳定器的作用，反而会进一步加剧市场波动。

风险表现在两方面，其一，透支比例过大，一旦股价下跌，其损失会加倍；

其二，当大盘指数走熊时，信用交易有助跌作用。

一、对证券市场的影响

　　1.完善资本市场运行机制，填补"

做空"

机制的空白

　　在海外主要证券市场，融资融券业务是证券公司的一项常规和成熟业务。

而在我国，股票市场仍属于典型的单边市，只能做多，不能做空，其一主要的制度缺陷是没有做空机制，总是处于高系统性风险的"

单边"

行情之中。

融资融券业务的试点在一定程度上弥补了该缺陷，使投资者不仅能受益于未来股价的上涨，也能在股价下跌中获利。

　　2.融资融券交易有助于提高市场流动性

融资融券的启动将为市场输入增量资金，对市场产生积极的影响。

对于中国证券市场而言，经过十多年的发展，尽管市场换手率居高不下，但从产品设计、微观结构与市场参与者等三方面考察，市场流动性水平仍然相对较低，与境外证券市场相比，仍然存在较大的提升空间。

3.稳定市场价格，完善价格发现功能

股市容易暴涨暴跌。

融资融券这种双向交易制度，使股市同时存在多方与空方两种力量的较量，在一定程度上能抑制股市暴涨暴跌。

在完善的融资融券制度下，信用交易制度能发挥价格稳定器的作用，即当市场过度投机或者做庄导致某一股票价格暴涨时，投资者可通过融券卖出方式沽出股票，从而促使股价下跌；

另外，欧美等国家的成熟的资本市场发展经验表明，融资融券者往往也是市场中最为活跃的交易者，其对市场机会的把握、对信息的快速反应和对股价的合理定位都对市场起到了非常好的促进作用，融资融券者成为价格发现功能实现的主要推动力量。

4.融资融券业务会助长市场投机，加大市场风险

任何事物都有其两面性，融资融券业务是一把双刃剑，在给市场带来活力的同时也难免会出现一些问题。

融资融券交易可以放大市场证券供求、活跃市场交易，但如果融资买入和融券卖出的证券流通量小、市场管理不当，也容易产生过度投机等负面作用。

二、对投资银行的影响

1.融资融券业务的开展将会增加银行的资金存管和代理清算业务。

《证券公司融资融券业务试点管理办法》规定，证券公司经营融资融券业务，应当以自已的名义在商业银行分别开立融资专用资金账户和客户信用交易担保资金账户，这在一定程度上将增加了银行的资金存管和代理清算业务。

2.资金转融通业务将为银行提供新的业务机会和利润增长点。

商业银行未来可能通过参股证券金融公司介入信用交易的转融通业务，获得稳定的投资回报，另外，与证券金融公司之间的资金融通业务，也为商业银行的资金运用提供了风险可控，收益可观的渠道，并实现资产和负债的合理匹配。

3.有利于扩大银行的客户范围，促进银行理财业务的拓展；

银行通过与券商、融资融券客户签订信用资金存管协议，尤其是开立实名信用资金帐户等途径拓展客户范围，有利于银行理财业务的扩张。

三、对市场主体的影响

　　1.融资融券业务对券商的影响

（1）为券商创造新的赢利模式，使券商获得更高的成长性溢价

目前我国券商经营模式较为单一，经纪业务收入主要来源于交易手续费。

引入融资融券后，一方面会大大提高交易的活跃性，从而为证券公司带来更多的经纪业务收入，另一方面还将给券商带来利息收入，拓宽其业务收入和盈利来源。

当以同样价格买入的证券上涨时，自有资金投资者可能已经获利了结，而融资交易者还要向证券公司交纳一部分利息，在融资融券业务初期，融资利率无疑将成为试点券商业务收入中重要的一部分。

（2）进一步加强券商之间的竞争

　　我国对券商融资融券业务实行许可证制度，受净资本的约束及对券商综合实力的考量，不是所有的证券公司都可获得这种直接融资融券的权利。

率先开展融资融券业务的券商可以吸引更多的客户，这必将引起券商之间新一轮的洗礼，加强券商间的竞争。

同时，券商的净资本也决定了融资融券的规模，将会形成融资融券业务的市场细分，大客户将向净资本雄厚的券商集中。

融资融券的开闸将加速券商的分化，获得试点资格的创新类券商其经纪业务将具备很大优势，同时这也促使不符合相关标准的券商加速自身改善，以尽快达到融资融券业务的标准。

　　（3）进一步加大了券商的风险

券商开展融资融券业务最大的风险在于投资者不能按时足额偿还资金或者股票，将风险转嫁给券商。

另外，券商开展融资业务的资金分为自有资金和借贷资金，且给客户的融资资金一般要被长期占用，这无疑会影响到券商的流动性指标、资产负债指标等一系列相关的风险控制监管指标。

因此，融资融券业务开展后，券商面临的风险将会进一步加大。

2.融资融券业务对投资者的影响

（1）有利于为投资者提供多样化的投资机会和风险回避手段

一直以来，我国证券市场属于典型的单边市，只能做多，不能做空。

投资者要想获取价差收益，只有先买进股票然后再高价卖出。

一旦市场出现危机时，往往又出现连续的“跳水”，股价下跌失去控制。

因此，在没有证券信用交易制度下，投资者在熊市中，除了暂时退出市场外没有任何风险回避的手段。

融资融券的推出，可以使投资者既能做多，也能做空，不但多了一个投资选择以赢利的机会，而且在遭遇熊市时，投资者可以融券卖出以回避风险。

（2）有利于提高投资者的资金利用率

融资融券具有财务杠杆效应，使投资者可以获得超过自有资金一定额度的资金或股票从事交易，人为地扩大投资者的交易能力，从而可以提高投资者的资金利用率。

例如，投资者向证券公司融资买进证券被称为“买空”。

当投资者预测证券价格将要上涨，可以通过提供一定比例担保金就可以向证券公司借入资金买入证券，投资者到期偿还本息和一定手续费。

当证券价格符合预期上涨并超过所需付的利息和手续费，投资者可能获得比普通交易高得多的额外收益。

但这种收益与风险是对等的，即如果该证券的价格没有像投资者预期的那样出现上涨，而是出现了下跌，则投资者既要承担证券下跌而产生的投资损失，还要承担融资的利息成本，将会加大投资者的总体损失。

（3）有利于增加反映证券价格的信息

信用交易中产生的融资余额（每天融资买进股票额与偿还融资额间的差额）和融券余额（每天融券卖出股票额与偿还融券间的差额）提供了一个测度投机程度及方向的重要指标：

融资余额大，股市将上涨；

融券余额大，股票将下跌。

融资融券额越大，这种变动趋势的可信度越大。

因此，在融资融券正式推出以后，公开的融资融券的市场统计数据可以为投资者的投资分析提供新的信息。

8、我国风险投资的存在的问题及改进策略

1.风险投资机构的组织形式单一

　　在2006年6月1日之前，我国风险投资机构主要是采取公司制。

而不是有限合伙制或信托制。

公司制是指风险投资机构以股份公司或有限责任公司的形式设立。

公司制是最早出现的风险投资组织形式。

随着新修订的《合伙企业法》的实行，有