第9章企业并购与重组.ppt
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24十月2022第第9章企业并购与重组章企业并购与重组一、企业并购的涵义一、企业并购的涵义兼并，英文是兼并，英文是Merger，含有吞并、吸，含有吞并、吸收、合并之意。
收、合并之意。
通常它有两个层次的通常它有两个层次的涵义，一个是狭义的，一个是广义的。
涵义，一个是狭义的，一个是广义的。
第一节第一节公司兼并、收购公司兼并、收购10/24/20222狭义的兼并是指在市场机制作用下，企业狭义的兼并是指在市场机制作用下，企业通过产权交易获得其他企业的产权，使这通过产权交易获得其他企业的产权，使这些企业的法人资格丧失，并获得它们控制些企业的法人资格丧失，并获得它们控制权的经济行为。
权的经济行为。
广义的兼并是指在市场机制作用下，企业广义的兼并是指在市场机制作用下，企业通过产权交易获得其他企业的产权，并企通过产权交易获得其他企业的产权，并企图获得其控制权的经济行为。
图获得其控制权的经济行为。
10/24/20223收购，英文是收购，英文是Acquisition，是指对企业，是指对企业的购买行为。
的购买行为。
收购涵盖的内容较广，其结果可能是拥收购涵盖的内容较广，其结果可能是拥有目标企业几乎全部的股份或资产从而有目标企业几乎全部的股份或资产从而将其吞并；也可能是获得企业较大一部将其吞并；也可能是获得企业较大一部分股份和资产，从而控制该企业；还有分股份和资产，从而控制该企业；还有可能拥有一部分股份或资产，而成为该可能拥有一部分股份或资产，而成为该企业股东之一。
企业股东之一。
10/24/20224从狭义角度看兼并与收购区别在于：
前从狭义角度看兼并与收购区别在于：
前者指一个企业与其他企业合为一体，而者指一个企业与其他企业合为一体，而后者则并非合为一体，仅仅是一方对另后者则并非合为一体，仅仅是一方对另一方居于控制地位而已。
一方居于控制地位而已。
但从兼并的广义角度考察，收购也可以但从兼并的广义角度考察，收购也可以被看成是广义兼并行为的一种，并且学被看成是广义兼并行为的一种，并且学术界和实业界都习惯于将兼并与收购合术界和实业界都习惯于将兼并与收购合在一起使用，英文缩写为在一起使用，英文缩写为MA，中文，中文简译为简译为“并购并购”。
10/24/20225当兼并与收购同时使用时，泛指在市场机当兼并与收购同时使用时，泛指在市场机制下，企业为了获得其他企业的控制权而制下，企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权交易活动。
进行的产权交易活动。
兼并收购主体与客体，是以现代企业制度兼并收购主体与客体，是以现代企业制度为组织形式的，一般是指有限责任公司和为组织形式的，一般是指有限责任公司和股份有限公司。
在国外，有时也称为私人股份有限公司。
在国外，有时也称为私人公司和公共公司，当然也包括上市公司。
公司和公共公司，当然也包括上市公司。
10/24/20226二、企业兼并收购的动机二、企业兼并收购的动机企业兼并与收购的动因较为复杂，一企业兼并与收购的动因较为复杂，一般不是单一的原因，动机主要有以下般不是单一的原因，动机主要有以下几条：
几条：
10/24/202271.经营协同效应经营协同效应所谓协同效应即所谓协同效应即“112”的效应。
兼并后，的效应。
兼并后，企业的总体效益要大于两个独立企业效益的企业的总体效益要大于两个独立企业效益的和。
和。
经营协同效应主要指的是，兼并给企业生产经营协同效应主要指的是，兼并给企业生产经营活动在效率方面带来的变化及效率的提经营活动在效率方面带来的变化及效率的提高所产生的效益。
高所产生的效益。
企业兼并对企业效率的最明显作用表现为规企业兼并对企业效率的最明显作用表现为规模经济效益的取得。
模经济效益的取得。
10/24/202282.财务协同效应财务协同效应财务协同效应主要是指兼并给企业在财务方财务协同效应主要是指兼并给企业在财务方面带来的种种效益。
面带来的种种效益。
这种效益的取得不是由于效率的提高而引起这种效益的取得不是由于效率的提高而引起的，而是由于税法、会计处理惯例以及证券的，而是由于税法、会计处理惯例以及证券交易等内在规定的作用而产生的。
交易等内在规定的作用而产生的。
主要表现在：
主要表现在：
10/24/20229通过兼并实现合理避税的目的通过兼并实现合理避税的目的企业可以利用税法中亏损递延条款来达到合企业可以利用税法中亏损递延条款来达到合理避税的目的。
理避税的目的。
所谓亏损递延指的是如果某公司在一年中出所谓亏损递延指的是如果某公司在一年中出现了亏损，该企业不但可以免付当年的所得现了亏损，该企业不但可以免付当年的所得税，它的亏损还可以向后递延，以抵消以后税，它的亏损还可以向后递延，以抵消以后几年的盈余，企业根据抵消后的盈余交纳所几年的盈余，企业根据抵消后的盈余交纳所得税。
得税。
10/24/202210因此，如果企业在一年中严重亏损，或因此，如果企业在一年中严重亏损，或该企业连续几年不曾盈利，企业拥有相该企业连续几年不曾盈利，企业拥有相当数量的累积亏损时，这家企业往往会当数量的累积亏损时，这家企业往往会被考虑作为兼并对象，或者该企业考虑被考虑作为兼并对象，或者该企业考虑兼并一盈利企业，以充分利用它在纳税兼并一盈利企业，以充分利用它在纳税方面的优势。
方面的优势。
10/24/202211市盈率幻觉市盈率幻觉当兼并收购完成之后，由于兼并方企业规模当兼并收购完成之后，由于兼并方企业规模往往较大，因此它的市盈率往往作为兼并后往往较大，因此它的市盈率往往作为兼并后企业的市盈率，致使兼并收购后企业的股价企业的市盈率，致使兼并收购后企业的股价上涨，市场总值超过了兼并收购前两企业市上涨，市场总值超过了兼并收购前两企业市价之和，造成了所谓的价之和，造成了所谓的“收购景气收购景气”。
10/24/2022123.企业发展动机企业发展动机在竞争性经济条件下，企业只有不断发展，在竞争性经济条件下，企业只有不断发展，才能生存下去。
才能生存下去。
企业的发展可以运用两种基本方式进行：
企业的发展可以运用两种基本方式进行：
通过内部投资新建方式扩大生产能力，或通通过内部投资新建方式扩大生产能力，或通过兼并获得行业内原有生产能力。
过兼并获得行业内原有生产能力。
比较而言，兼并往往是效率比较高的方法。
比较而言，兼并往往是效率比较高的方法。
10/24/202213
（1）兼并有效地降低了进入新行业的壁垒。
兼并有效地降低了进入新行业的壁垒。
（2）兼并大幅度降低了企业发展的风险和成本。
兼并大幅度降低了企业发展的风险和成本。
在兼并情况下，企业可以利用原有企业的原料在兼并情况下，企业可以利用原有企业的原料来源、销售渠道和已占有的市场。
资金市场对来源、销售渠道和已占有的市场。
资金市场对原有企业也有一定了解，可以大幅度减少发展原有企业也有一定了解，可以大幅度减少发展过程中的不确定性，降低风险和成本。
过程中的不确定性，降低风险和成本。
（3）企业通过兼并发展时，不但获得了原有企企业通过兼并发展时，不但获得了原有企业的生产能力和各种资产，还获得了原有企业业的生产能力和各种资产，还获得了原有企业的经验。
的经验。
由于经验的固有特点，企业无法通过复制、聘由于经验的固有特点，企业无法通过复制、聘请对方企业雇员、购置新技术或新设备等手段请对方企业雇员、购置新技术或新设备等手段来取得，而通过兼并，企业却能获得这些原有来取得，而通过兼并，企业却能获得这些原有企业的经验。
企业的经验。
10/24/2022144.市场份额效应市场份额效应市场份额指的是企业的产品在市场上所占的市场份额指的是企业的产品在市场上所占的比例，也就是企业对市场的控制能力。
比例，也就是企业对市场的控制能力。
企业市场份额的不断扩大，可以使企业获得企业市场份额的不断扩大，可以使企业获得某种形式的垄断，这种垄断既能带来垄断利某种形式的垄断，这种垄断既能带来垄断利润，又能保持一定的竞争优势。
润，又能保持一定的竞争优势。
因此这方面的原因对兼并活动有很强的吸引因此这方面的原因对兼并活动有很强的吸引力。
力。
10/24/202215企业兼并有横向兼并、纵向兼并和混合兼企业兼并有横向兼并、纵向兼并和混合兼并三种基本形式。
比较而言，横向兼并对并三种基本形式。
比较而言，横向兼并对增加企业的市场控制能力的效果最为明显，增加企业的市场控制能力的效果最为明显，纵向兼并次之，而混合兼并则主要是间接纵向兼并次之，而混合兼并则主要是间接的。
的。
企业市场势力的扩大有可能引起垄断，因企业市场势力的扩大有可能引起垄断，因此，各国反托拉斯法对出于垄断目的的兼此，各国反托拉斯法对出于垄断目的的兼并活动都加以严格的管制。
并活动都加以严格的管制。
10/24/2022165、企业发展的战略动机、企业发展的战略动机根据企业生命周期理论，每一个企业的产品根据企业生命周期理论，每一个企业的产品都有一个开发、试制，成型、衰退的过程。
都有一个开发、试制，成型、衰退的过程。
对于生产某一主导产品的企业，它一方面可对于生产某一主导产品的企业，它一方面可以不断地开发新品种适应企业的产品生命周以不断地开发新品种适应企业的产品生命周期；另一方面则可以制定较长远的发展战略，期；另一方面则可以制定较长远的发展战略，有意识的通过企业兼并的方式进行产品的转有意识的通过企业兼并的方式进行产品的转移。
移。
近年来出于这种动机进行的兼并活动越来越近年来出于这种动机进行的兼并活动越来越多，而且明显地表现在以下三个方面：
多，而且明显地表现在以下三个方面：
10/24/202217
（1）企业通过兼并进入新市场。
企业通过兼并进入新市场。
企业进入新市场时存在各种壁垒，而通过兼企业进入新市场时存在各种壁垒，而通过兼并进入新市场可以有效地防止这种进入壁垒。
并进入新市场可以有效地防止这种进入壁垒。
（2）企业通过兼并，实现互利效应。
企业通过兼并，实现互利效应。
能够在技术、市场、专利、产品、管理等方能够在技术、市场、专利、产品、管理等方面的特长以及优秀的企业文化等各个方面实面的特长以及优秀的企业文化等各个方面实现共享或取长补短，实现互利效应。
现共享或取长补短，实现互利效应。
10/24/202218（3）企业通过兼并能获得科学技术上的竞争企业通过兼并能获得科学技术上的竞争优势。
优势。
科学技术在经济发展中起着越来越重要的科学技术在经济发展中起着越来越重要的作用。
企业在成本、质量上的竞争往往转作用。
企业在成本、质量上的竞争往往转化为科学技术上的竞争。
化为科学技术上的竞争。
企业常常为了取得生产技术或产品技术上企业常常为了取得生产技术或产品技术上的优势而进行兼并活动。
的优势而进行兼并活动。
10/24/2022196.其他动因其他动因10/24/202220
（1）管理层利益驱动管理层利益驱动企业管理层的兼并动因往往是希望提高企业在市场企业管理层的兼并动因往往是希望提高企业在市场上的统治地位和保持已有的市场地位。
上的统治地位和保持已有的市场地位。
以下三个方面可能是企业经理人员对兼并感兴趣的以下三个方面可能是企业经理人员对兼并感兴趣的原因：
原因：
首先，当企业发展得更大时，企业管理层尤其是作首先，当企业发展得更大时，企业管理层尤其是作为高层管理人员的总经理的地位和威望也会更高。
为高层管理人员的总经理的地位和威望也会更高。
其次，随着企业规模的扩大，经理人员的报酬也得其次，随着企业规模的扩大，经理人员的报酬也得以增加。
以增加。
再次，在兼并活动高涨时期，管理层希望通过兼并再次，在兼并活动高涨时期，管理层希望通过兼并的办法扩大企业规模，使企业在市场中立于不败之的办法扩大企业规模，使企业在市场中立于不败之地或抵御其他公司的兼并。
地或抵御其他公司的兼并。
10/24/202221
（2）营利营利企业以低于目标企业经营价值的价格获得目标企业以低于目标企业经营价值的价格获得目标企业，以便从中谋利。
企业，以便从中谋利。
这也是兼并的动因之一。
这也是兼并的动因之一。
采用这个方法的条件是兼并企业对被兼并企业采用这个方法的条件是兼并企业对被兼并企业的实际价值比其自身更了解。
目标企业可能拥的实际价值比其自身更了解。
目标企业可能拥有有价值的土地或完全保有的地产，而这些在有有价值的土地或完全保有的
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