通信主设备服务采购合同DOC 33页Word文档格式.docx

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【】公司，一家依据中华人民共和国（“中国”）法律成立并在中国【】合法注册、经营及有效存续的公司，具有签署本合同的合法主体资格，且在签署本合同时无任何法律障碍和重大事件影响买方继续正常存续和履行本合同的能力；

2．卖方：

【】公司，一家依据中国法律成立并在中国【】合法注册、经营及有效存续的公司，具有签署本合同的合法主体资格，且在签署本合同时无任何法律障碍和重大事件影响卖方继续正常存续和履行本合同的能力；

3．卖方拥有合法销售本合同标的物的全部政府许可、生产和/或使用许可和/或授权，对其所销售的标的物拥有完全的排他的所有权和/或知识产权。

卖方对本合同标的物的销售不会损害任何第三方的合法权益和社会公共利益。

4．买方拟购买卖方供应的本合同标的物，卖方予以同意。

为此，本合同双方当事人本着平等互惠、协商一致的原则，授权各自的代表按照下述条款签署本合同。

第二条定义

2.1“买方关联公司”：

【省公司适用以下条款】指买方的各级分公司、中国移动通信集团公司、在中华人民共和国境内由中国移动通信集团公司直接或间接控股的主营移动通信业务的公司，以及上述公司的合法继承人。

【分公司适用以下条款】指买方的总公司（中国移动通信集团公司浙江有限公司）、中国移动通信集团公司、中国移动通信集团公司浙江有限公司的其他各级分公司，以及上述公司的合法继承人。

2.2“一方”：

指卖方或买方中的任何一方。

2.3“双方”：

指卖方和买方。

2.4“合同设备”或“设备”：

指合同附件一中所确定的【硬件、安装材料和备件、配件和辅件，以及相关软件】。

2.5“技术文件”：

指合同中规定的所有与合同设备的安装、调测、运行、维护和检验相关的文件、电子文档等技术资料。

2.6“货物”：

指合同设备、软件介质及技术文件。

2.7“软件”：

指受《中华人民共和国著作权法》、《计算机软件保护条例》及相关法律法规、国际公约保护的计算机程序及其文档。

同时亦指合同附件一所列的卖方向买方提供并许可买方使用的、由硬连线逻辑指令及置于系统存储器（包括但不限于半导体装置或系统）内的机器可读码组成的计算机程序组成，可提供基本逻辑、操作指令以及与用户相关的应用程序指令，包括用于说明、维护及使用该程序的有关文档。

2.8“合同系统”或“系统”：

指按合同附件一提供的货物之间有机组合而成的能够正常协同工作的整体。

2.9“合同”：

指由本合同正文及与本合同正文不可分割的附件、补充协议共同构成的整体。

2.10“安装”：

指由卖方技术人员实施的设备、软件安装工作，包括根据设备安装图纸将部件连接和安放到位等。

2.11“安装督导”：

指当设备非由卖方安装时，卖方在安装过程中应当依据本合同提供的技术指导、监督、协调等工作，以使设备安装到位并开始运转。

2.12“技术服务”或“服务”：

指按合同【合同附件（）】规定由卖方向买方做出的行为和承诺。

包括但不限于：

【】。

2.13“联网”：

指本合同系统安装完成后，将买方与本合同相关的正常运行的原有系统与合同系统连接并运行。

2.14“初验”：

指在买方进行的联网测试完成后，买方的技术人员在卖方及买方人员的协助下，按卖方和买方确认的验收规范对合同系统进行各种技术指标测试。

如果合同系统达到合同附件二、三及验收规范中卖方承诺满足的所有技术指标，买方和卖方将签署初验合格证书。

2.15“试运行”：

指签署初验合格证书第2天起合同系统在联网环境下连续稳定运行【】个月。

2.16“终验”：

指买方在试运行结束后对合同系统的验收。

如果合同系统达到合同附件二、三及验收规范中卖方承诺满足的所有技术指标，买方和卖方将签署终验合格证书。

2.17“系统测试”或“调试”：

指由卖方技术人员按合同附件二和附件九的标准进行的单机、部分或整个系统的测试和调通。

2.18“软件更新”：

指软件版权人【或卖方】根据买方的故障报告和要求所作的和/或由版权人【或卖方】主动做出的程序改进和更正，包括软件装载，完成指令和向买方提供的相应文档。

软件更新对程序指标不进行重大改变且不含版本升级。

2.19“版本升级”：

指软件版权人【或卖方】对软件所作的重大改进。

该等重大改进是在保留原程序设计用途的基础上增加功能和增强性能。

2.20“买方现场”或“现场”：

指买方确定的对合同设备进行安装和运行的场所。

2.21“折扣率”：

指卖方按目录价给予买方价格减让的部分所占目录价的百分比。

目录价是指附件【】所列的【】。

2.22《设备采购合同》：

指买方与【】于【】年【】月签署的合同号为【】的《【】合同》。

第三条合同标的

3.1买方向卖方购买、卖方向买方出售用于《设备采购合同》项下设备的工程服务，具体的服务内容详见合同附件一、二、四。

3.2卖方负责派遣其健康、有经验、有能力的专业技术人员根据本合同第七条中的规定提供本合同项下的工程服务。

。

3.3卖方负责对买方的技术人员进行相关操作、维护等技术培训，培训具体事宜见附件八。

第四条价格

4.1卖方提供的服务总价为：

人民币【】元（大写【】）。

价格清单见附件一。

4.2上述服务总价为卖方提供的工程服务的含税价格，为固定不变价。

无论合同是否提及，服务总价均包括了合同有效期内卖方为履行合同义务所需支付的全部费用，除非买方同意，本服务总价不能变更。

第五条付款方式

5.1合同项下所有款额应通过买方和卖方在本合同中所约定的银行以人民币支付。

买卖双方各自承担因执行合同所发生的银行费用。

5.2合同第四条中确定的合同总价由买方向卖方以如下方式及比例支付：

5.2.1到货时支付的工程服务费：

即合同总价的【】%计人民币【】元（大写【】元整）。

买方将在收到以下单据并确认无误后一个月内以电汇向卖方支付：

（A）卖方发出的付款通知书；

（B）由生产厂商或卖方提供的详细装箱单（需注明每站总箱数）正本原件一份；

（C）由卖方和买方签署的到货证明复印件一份；

（D）标明买卖双方合同号、金额为合同总价【】%的发票原件和复印件各一份。

5.2.2初验时支付的工程服务费：

买方将在收到以下单据并确认无误后一个月内以电汇方式向卖方支付：

（B）由卖方和买方签署的初验合格证书复印件一份；

（C）标明合同号、金额为合同总价【】%的发票原件和复印件各一份。

5.2.3终验时支付的工程服务费：

（B）由卖方和买方签署的终验合格证书复印件一份；

5.3根据本合同的规定，如果卖方有赔偿和/或支付违约金的责任，则买方有权从最近的一笔付款中扣除相应金额。

5.4结算帐号

买方：

地址：

邮编：

税号：

开户行：

帐号：

卖方：

地址：

开户行：

第六条税务

6.1买方将承担根据中国法律法规向其征收的所有与合同履行有关的税项。

6.2卖方保证其为所提供的合同系统按中国法律法规足额及时缴纳应交税款，在合同履行过程中无偷漏税、走私等行为。

卖方同意，必要时应向买方提供相应税项的完税证明文件。

6.3本合同双方应各自承担其未按中国法律法规足额及时缴纳税款而产生的全部责任。

买方不因签署本合同而导致连带承担卖方的税务责任，如果因此而导致买方的损失，卖方应当赔偿前述损失。

6.4由于卖方出具的发票不真实、不合格而引起的一切责任（包括商业责任和法律责任）和损失由卖方承担。

第七条运输和包装、交付及所有权和风险转移

7.1有关合同设备的运输、包装、交付及所有权和风险转移等事宜应根据《设备采购合同》的规定执行。

第八条开箱检验

8.1有关合同设备到货后的开箱检验等事宜应根据《设备采购合同》的规定执行。

第九条安装、系统测试、移交、联网、初验、试运行和终验

9.1卖方和买方应在安装开始前各指定一名代表负责处理从安装开始到合同系统终验合格期间与合同系统有关的工程和技术事务。

如果有任何问题和争议应由双方代表友好协商解决。

主要工作内容、工作进度、所有问题及解决方法应用中文记录，一式二份，双方各执一份，由双方代表签字。

9.2安装及系统测试

9.2.1安装工作应按照本合同附件四的规定按期开始。

卖方应在安装工作开始前【】天向买方提供二份有关合同系统安装的技术文件的复印件。

9.2.2卖方负责对合同设备进行安装，买方将对安装提供相应的协助，具体分工详见附件六。

在安装完成后卖方将对安装进行检查以确保安装正确，并按照附件四工程进度表进行系统测试。

进行系统测试所需的仪器、仪表及专用工具由卖方自行解决，应该符合并满足测试合同系统的技术要求。

在安装工作非由卖方完成时，由【】负责安装，卖方应进行安装督导。

安装完成后，由【】对安装进行检查以确保安装正确，并按照附件四工程进度表进行系统测试。

进行系统测试所需的仪器、仪表及专用工具由【】提供，应该符合并满足测试合同系统的技术要求。

9.3移交、联网与初验

9.3.1设备安装及系统测试完成后，卖方应将系统移交给买方。

9.3.2移交系统时，双方应进行移交测试。

卖方应自行携带测试所需仪器、仪表及专用工具、器具至买方现场，并提供验收手册给买方。

验收手册经买方确认后作为移交测试的依据。

9.3.3移交测试应由买方的技术人员在卖方人员的协助下按照验收手册进行。

测试结果应做记录并在移交测试完成后由双方代表确认签字。

9.3.4如果买方确认所有合同系统指标都达到验收手册的规定，由卖方和买方的授权代表签署移交测试验收证书。

移交测试验收证书一式二份，双方各执一份。

9.3.5在移交测试完成后，卖方应在买方配合下进行合同系统的联网测试。

联网测试顺利完成后，卖方应配合买方对合同系统进行初验。

合同系统达到附件二、三及验收规范中卖方承诺满足的技术要求和指标后，买方和卖方的授权代表应签署两份初验合格证书，双方各执一份。

9.3.6如果合同系统存在无实质性影响的微小缺陷/故障/瑕疵，且卖方将及时采取措施进行修理或替换，在买方同意的前提下，买方和卖方仍将由各自授权代表签署初验合格证书。

9.3.7如果由于卖方的原因，使合同系统中的任何一部分不能通过初验，则卖方应按本合同第十四条的约定承担违约责任。

卖方应采取一切补救措施以使初验能够尽快再次进行，直到完成初验。

逾期不能完成初验的，本合同第十四条。

再次及多次初验的所有费用由卖方承担。

9.3.8在联网和初验过程中，如因货物质量或卖方人员行为造成买方网络中断、运行故障、数据丢失等事件，则该事件造成的损失（包括但不限于修复费用、中断期间营业损失等）由卖方承担。

如营业收入因数据丢失或运行中断无法计算的，则按最近30日每小时平均话务量类推计算。

9.4试运行及终验

9.4.1从初验合格证书签署后的第2日起，买方对合同系统进行为期【】个月的试运行。

对任何在试运行期内的故障，买方或买方应清楚地以书面形式通知卖方。

9.4.2试运行期间合同系统的功能和性能应符合本合同附件二、三中卖方的所有承诺和担保。

如果在试运行期内的任何时间发现合同系统的功能和性能与本合同约定有任何不符，卖方有责任对其进行修改和矫正，直至达到附件二、三卖方承诺满足的技术要求和指标。

9.4.3在试运行期间，如果卖方提供的设备不能正常工作，发生以下故障的，经双方认定后，买方有权单方解除合同，卖方应承担因此给买方造成的全部损失：

9.4.3.1在试运行期间，设备或软件主要性能指标不能满足合同要求且持续时间超过【】；

9.4.3.2在试运行期间，由于卖方原因使设备或软件出现故障造成网络中断，卖方在得到买方通知后【】小时内仍不能使设备和网络恢复正常运行，或即使卖方在得到买方通知后在【】小时内使设备和网络恢复正常运行，但以上情况在试运行期内出现【】次以上；

9.4.3.3在试运行期间，设备的整机故障率大于【】%；

如果系统发生上述三项所描述的故障而买方未提出解除合同或系统发生其他故障，卖方应当尽快免费进行更正、修改，或在满足买方的业务需求前提下，及时免费进行相应系统的替换。

买方有权根据故障的具体情况决定：

试运行期从故障排除之日起重新开始计算或试运行期根据故障持续的时间从故障排除之日起顺延。

9.4.4试运行期结束后，合同系统达到附件二、三及验收规范中卖方承诺满足的技术要求和指标后，买方和卖方将签署终验合格证书，终验合格证书一式两份，双方各执一份。

终验合格证书仅作为卖方履行其义务的必要证据，但其签署并不解除卖方对合同系统质量缺陷或瑕疵的担保责任。

9.4.5在试运行和终验过程中，如因货物质量或卖方人员行为造成买方网络中断、运行故障、数据丢失等事件，则该事件造成的损失（包括但不限于修复费用、中断期间营业损失等）由卖方承担。

第十条保修

10.1合同系统保修期

10.1.1卖方对于合同设备硬件系统向买方提供的售后保证期截止到终验合格证书签署之日，或本合同项下最后一批货物到货且【系统设备已割接入网】后12个月，以先到为准。

但第三方的产品售后保证期以价格清单中的描述为准。

10.1.2卖方对于合同设备软件系统向买方提供的验证期截止到终验合格证书签署之日，或本合同项下最后一批货物到货且【系统设备已割接入网】后12个月，以先到为准。

但第三方的软件验证期以价格清单中的描述为准。

10.2售后保证期内，为保证合同系统满足附件二的要求，卖方承诺,根据双方提前商定的工程进度表和相关服务内容,免费承担买方全网联调时的相关配合工作。

在售后保证期内，卖方承诺,根据双方提前商定的工程进度表和相关服务内容,在买方及买方关联公司对本工程后续的扩容和/或改造工程或本工程相关的其他工程中，无论卖方中标与否，均免费提供本合同系统范围内的配合工作。

10.3售后保证期内，如果因为卖方有缺陷的设计和生产造成设备的性能和质量与合同规定不符，卖方应负责免费排除缺陷，修理或替换出现故障的部件、元件和设备。

这些替换品不包括合同中规定的由卖方向买方提供的维护用的备件。

紧急情况下，为了使设备正常运行，卖方经买方同意，可以使用买方的备件。

使用结束后，卖方应及时归还或配齐使用过的所有备件、元件。

10.4在软件验证期内，卖方应尽快按照双方商定的时间表，免费纠正或替换任何与本合同规定的功能有偏差的软件部分。

并实现该修订软件在系统中首个网元的示范安装。

纠正或替换的软件的相关技术文件资料应及时免费提供给买方。

10.5在软件验证期内，虽买方未提出要求，但卖方或软件版权人仍单方在技术上对本合同软件进行更新的，则卖方承诺买方能够免费获得上述更新软件及更新软件在系统首个网元进行示范安装服务。

10.6售后保证期内，卖方应提供每天【】小时的技术支持服务。

相应报价已含在本合同总价中，不再另行收取额外费用。

如果出现紧急技术问题，在买方通过电话或传真通知卖方的情况下，卖方的专业技术人员（指具有相应资格的工程师）应在【】小时内予以答复。

如果买方要求紧急处理，卖方应从卖方设立的最近维修点至买方现场之间的最短距离乘坐最快交通工具的时间赶到现场。

当合同系统提供的业务中断时，卖方在提供远端服务的同时，如需要，必须在收到买方通知后【】小时出发，前往现场进行检修。

系统恢复后，卖方将继续观察系统运行【】小时，及时处理可能出现的意外情况。

10.7售后保证期内，卖方承诺在买方要求时提供合同系统正常运行所必需的基本技术支持（含现场服务），相应报价已含在本合同总价中，不再另行收取额外费用，包括但不限于：

（A）为保证合同系统正常运行所需的预防性维护支持、日常维护支持、经双方协商的网络调整技术支持、数据备份支持等工作。

（B）当买方通信网络或设备调整时，在调整后的设备与合同系统网络物理连通的情况下，提供网络调试，实现调整后的通信设备接入合同系统的技术支持。

（C）对合同系统硬件、系统软件、应用软件产品以及其它相关新技术和新业务的日常技术咨询服务。

（D）合同系统发生搬迁时，由专业技术人员向买方提供合理、可行的搬迁技术方案，并保证搬迁方案的科学性。

10.8售后保证期内，对保修范围内的保修服务所发生的全部物质损耗和人员费用，包括但不限于邮寄费、包装费、保险费、修理费、人员差旅费、替换备件费等，均已包含在本合同总价中，买方不为此支付任何额外的费用。

卖方未及时承担保修责任的，买方有权采用其他渠道和方式对合同设备系统进行维修，由此产生的费用由卖方承担。

对因合同系统在售后保证期间发生的质量缺陷造成的买方和/或第三人财产和/或人身损失，卖方应予以赔偿。

如果买方垫付相关保修费用，卖方应按买方提供的原始单据复印件向买方支付相关费用。

第十一条知识产权

11.1软件知识产权归属

11.1.1对在本合同项下由卖方按买方提供的工程业务规范、标准和要求开发的所有软件，相关知识产权包括独占和排他的著作权归买方所有。

11.1.2在未经买方书面允许的情况下，卖方不得以任何方式将上述软件产品、文档及或软件的任何数据或程序向买方以外的任何第三方明示或暗示地披露、提供或以任何方式加以利用。

11.1.3卖方不得将在按买方提供的工程业务规范、标准和要求开发上述相关软件产品的过程中获悉的任何技术文档、相关的技术规范或技术标准向买方以外的任何第三方明示或暗示地披露、提供或以任何方式加以利用。

11.1.4卖方应保证在合同软件初验前提供给买方上述所有软件产品的全部信息和资料，并保证在其发生变更后及时告知买方，包括但不限于：

（A）合同软件产品的概要设计、功能设计的详细文档及源代码，类库定义说明文档和类库本身；

（B）合同中涉及软件数据库结构的详细文档，包括数据模型、数据字典等；

（C）卖方依据本合同专门为买方的相关业务流程功能、性能进行测试而定制开发的测试软件工具的技术文档及源代码。

11.1.5卖方应在系统终验时或在买方要求时，将所有与上述软件产品有关的、以任何形式载有的技术资料、数据或程序（包括其电子文档）全部完整地交给买方，不得有任何缺漏。

11.1.6按照上述条款规定由卖方提供给买方的所有文档、数据模型、类库、各种软件产品，买方拥有其全部权利，且买方拥有基于前述软件和文档、数据模型、类库等进行软件再开发的权利。

基于卖方提供的文档、类库、各种软件产品进行的二次开发产品，其知识产权归买方所有。

11.2软件使用许可权

11.2.1卖方（软件使用许可方）许可买方（软件使用被许可方）非独占和不受限制地使用卖方拥有知识产权并在本合同项下提供给买方的软件，卖方的此种软件使用授权许可是不可撤消的（以下简称“软件使用许可权”）。

卖方在本合同项下提供的上述软件包括卖方拥有著作权的软件及第三方拥有著作权的第三方软件，但该第三方软件是卖方通过与第三方签订著作权许可协议而可以合法使用且此种许可包括卖方有权许可买方在前述许可协议范围内不受任何限制地使用上述第三方软件。

11.2.2上述软件的著作权仍归卖方或其相关第三方供应商所有。

但买方可以根据本合同规定使用软件，包括但不限于：

上述软件的使用、复制、展示、修改、翻译、注释等权利。

11.2.3买方有权在合同有效期内以及使用合同设备期间，持续并不受干扰地使用卖方向其提供的所有软件。

并且除本合同规定的合同总价外，买方不必就使用上述软件而另外交纳任何其他费用。

11.2.4上述软件应在任何时候均被认为卖方和/或有关第三方拥有著作权。

卖方同意，针对买方按本合同规定合法使用上述软件过程中可能产生的任何第三方对上述软件权利的主张与纠纷，买方有权根据本条规定向卖方进行追索。

如果第三方软件供应商要求卖方就第三方拥有著作权的软件施加额外限制或责任，卖方应将该等责任或限制通知买方，在经买方书面认可后成为本合同的一部分。

11.3侵权救济

11.3.1卖方保证其在合同项下提供的全部合同设备和软件包括为本合同和/或合同的目的而开发的软件和买方拥有软件使用许可权的软件不会侵犯第三方的合法权利。

如果买方因按照合同的约定行使合同设备和/或软件的相关权利而侵犯第三方的合法权利，并因此涉入诉讼、索赔或其他司法程序（以下称“侵权诉讼”），卖方同意按照本条款的规定进行处理和赔偿。

11.3.2卖方同意在收到买方书面通知的情况下，指派代表为买方的权益并以买方的名义参与上述第三方提起的侵权诉讼，卖方应在上述侵权诉讼进行过程中就诉讼策略及其他事宜向买方提供必要的支持与协助，并承担所产生的一切诉讼费用、律师费用、差旅费用、和解金额或生效法律文书中规定的损害赔偿金额、设备和/或软件使用费等费用以及由此给买方造成的全部损失。

11.3.3买方应在发生上述侵权诉讼后迅速通知卖方，并在上述侵权诉讼过程中与卖方进行合作。

11.3.4如果在上述侵权诉讼中有效法律文书认定买方构成侵权，禁止买方继续使用合同设备和/或软件的一部分或全部，向第三方权利人支付使用费用，卖方应采取以下措施之一：

（A）免费使买方重新获得合法使用上述合同设备和/或软件的权利；

（B）在买方要求的合理期限内对上述合同设备和/或软件进行修改或更换使其满足合同的相关规定，以使买方使用合同设备和/或软件不受上述法律文书限制，并继续合法、不受限制地使用合同设备和/或软件。

采取以上措施所发生的一切费用均由卖方承担；

（C）若上述合同设备和/或软件有其他同型同质的替代物可供使用，则经买同意，卖方亦可收回合同设备和/或软件及技术文件，并将相应合同价款返还给买方。

但对买方购买上述替代物而支出的高于本合同同等设备或和/或软件合同价款的部分，卖方应予以承担。

11.3.5如果买方因司法机关对上述侵权诉讼做出的生效法律文书或为避免损失扩大且经卖方同意而与第三方达成生效和解协议后，完全不可能继续使用合同设备软件的，则买方有权解除合同。

卖方应承担本合同第十四条约定的违约责任。

11.4买方根据本条所获得的软件使用许可，同样适用于受让合同系统全部设备的任何后继所有人而无须支付其他任何费用。

第十二条保密

12.1本合同拥有信息的一方（“提供方”）根据本合同向另一方（“接受方”）提供的信息，包括但不限于技术性信息、商业性信息、文件、程序、计划、技术、图表、模型、参数、数据、标准、专有技术、业务或业务运作方法以及其他专有信息，本合同的条款和与本合同有关的其他商业信息和技术信息（以下统称“保密信息”），只能由接受方及其人员为本合同目的而使用。

除本合同另有规定外，对于提供方提供的任何保密信息，未经提供方的书面同意，接受方及其知悉保密信息的人员均不得直接或间接地以任何方式提供或披露