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（六）合伙事务的执行；

（七）入伙与退伙；

（八）争议解决办法；

（九）合伙企业的解散与清算；

（十）违约责任。

★下列事项应当经全体合伙人一致同意

（1）改变合伙企业的名称

（2）改变合伙企业经营范围、主要经营场所的地点、（3）处分合伙企业的不动产（4）转让或者处分知识产权和其他财产权利（5）以合伙企业名义为他人提供担保（6）聘任合伙人以外的人担任经营管理人员。

★★★合伙企业与其债权人的关系：

（1）合伙人的无限连带清偿责任

（2）合伙人之间的债务分担与追偿

合伙人之间的分担比例对债权人没有约束力。

债权人可以根据自己的清偿利益，请求全体合伙人中的一人或数人承担全部清偿责任，也可以按照自己确定的比例向各合伙人分别追索。

如果某一合伙人实际支付的清偿数额超过其依照既定比例所应承担的数额，依照《合伙企业法》的规定，该合伙人有权就超过部分向其他未支付或者未足额支付应承担数额的合伙人追偿。

★★★入伙的心合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任

★★当然退伙：

第一，作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡

第二，个人丧失偿债能力；

第三，作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭撤销或者被宣告破产；

第四，法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；

第五，合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行

★★★根据合伙企业法，合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。

合伙人退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，退伙人应当按照合伙企业法规定分担亏损，即按照合伙协议的约定分担亏损。

合伙人退伙后，并不能解除对合伙企业既往债务的连带责任，合伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任

★有限合伙企业至少应当有1个普通合伙人，仅剩有限合伙人的，应当解散

★有限合伙人出资限制：

有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资，有限合伙人不得以劳务出资，有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；

未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任

★有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。

★★有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：

（一）参与决定普通合伙人入伙、退伙；

（二）对企业的经营管理提出建议；

　　（三）参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；

　　（四）获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；

　　（五）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；

　　（六）在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；

　　（七）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了该企业的利益以自己的名义提起诉讼；

　　（八）依法为该企业提供担保。

★★★合伙企业的解散:

1、合计期限届满，合伙人决定不再经营2、合伙协议约定的解散事由出现3、全体合伙人决定解散4、合伙人已不具备法定人数满30天5、合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现6、依法被吊销营业执照、责令关闭或者撤销7、出现法律、行政规定的合伙企业解散的其他原因

★★★合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任，合伙企业不能清偿到期债务的，债权人可以依法向人民法院提出破产清算申请，也可以要求普通合伙人清偿。

★★★中外合资经营企业对注册资本的要求：

投资总额在300万美元以下（含300万美元）的，其注册资本至少应占投资总额的7/10。

中外合资经营企业的投资总额在300万美元以上至1000万美元（含1000万美元）的，其注册资本至少应占投资总额的1/2，中外合资经营企业的投资总额在3000万美元以上的，其注册资本至少应占投资总额的1/3

★《中外合资经营企业法》规定；

下列事项由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议：

①合营企业章程的修改；

　　②合营企业的中止、解散；

　　③合营企业注册资本的增加、转让；

　　④合营企业与其他经济组织的合并；

第三章公司法

★一、公司利润分配顺序

★1、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。

★★★2、向投资人分配利润，企业以前年度未分配的利润，可以并入本年度分配。

有限责任公司股东按照实缴的出资比例分取红利,但是,全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外.

（法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%）

★★★二、公司分立

1、派生分立——在原公司存续的同时以公司资产新设一个或数个公司

2、新设分立——在原公司解散的同时以公司资产新设一个或数个公司

3、公司分立的法律特征：

①公司分立后原公司与分立后的公司之间、分立后公司相互之间是彼此完全独立的法人关系②无须经过清算程序而实现在原公司基础上成立两个或两个以上公司③公司分立需遵循法定的条件和程序★★★④公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任（共同被告或单一被告均可以）

★★★三、有限责任公司的设立条件

1、股东必须符合法定人数要件：

1-50人

★2、股东出资必须达到法定资本最低限额：

有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额，有限责任公司注册资本的最低限额为人民币3万元，全部股东的货币出资不得低于有限责任公司注册资本的30%，全体股东首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额。

3、股东共同制定章程

章程是记载有关公司组织和行为基本规则的文件，是公司最为重要的自治规则。

章程应当由有限责任公司的全体股东来共同制定。

4、公司名称和符合有限责任公司要求的组织机构：

股东会、董事会、监事会等。

5、公司住所

二、股东会的议事规则

★定期会议应当依照公司章程的规定按时召开，代表1/10以上表决权的股东，1/3以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

三、董事会的性质、构成与职权

★有限责任公司设董事会作为公司的执行机构，董事会对股东会负责，成员为3人至13人，但是，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。

★★★四、股权转让的规则

1、股东向股东以外的人转让股权，须经其他股东过半数同意

2、在同等条件下，其他股东有优先购买权

★★3、股东回购请求权：

①公司连续5年不向股东分配利润，而公司5年连续盈利，并且符合公司法规定的分配利润条件的②公司合并、分立、转让主要财产的③公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的，对股东会该项表决投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。

★★★五、一人有限责任公司特别规定

1、注册资本限制：

一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元,股东应当一次性足额缴纳公司章程规定的出资额.

2、股东行为的限制：

一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司

3、商事账簿的强制性审计：

每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。

4、有限责任排除规则：

一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，推定其滥用公司人格，应当对公司债务承担连带责任。

5、公司法人人格特征：

表现为公司具有自己的名称，独立的财产、自己的组织机构，公司能够独立地从事交易，和独立地承担民事责任。

6、法人人格否认的概念：

在特定情况下，不承认法人的有限责任性，由股东承担公司责任。

7、一人公司法人人格否认的必要性：

一人有限责任公司，由于其股东的单一性，缺少其他非一人有限责任公司所具有的内部相互制约，因而非常容易产生公司财产与股东财产混淆的现象。

公司法为防止股东滥用公司的独立法人人格，将公司财产与自己的财产混同，实现非法目的，规定了在特定情况下的法人人格否定。

8、一人公司与一般有限公司法人人格否认制度的区别：

一人公司与一般公司法人人格否定相比，更为严格，只要一人公司股东不能证明其财产独立于公司财产，便要对公司债务产生连带责任，一般的责任公司，公司股东滥用公司法人独立地位和股东权利，逃避债务，严重损害公司债权人利益，应当对公司债务承担连带责任。

★六、国有独资公司

1、股东会，国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权

2.董事会

3、监事会，监事会成员由国有资产监督管理机构委派，但是，监事会成员中的职工表由公司职工代表大会选举产生。

4.经理

七、股份有限公司

1、设立方式：

募集设立。

募集设立，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。

募集设立股本要一次性缴齐，不可分期缴纳。

★2、股份转让的限制性规定：

公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%.

第四章破产法

一、破产的管辖和域外效力

★《破产法》第3条明确规定破产案件由债务人住所地人民法院管辖。

二、破产申请

破产申请人：

债权人可以向人民法院提出对债务人进行重整或者破产清算的申请。

债务人，债权人，依法负有清算责任的人均有权提出破产申请。

法院可驳回的破产:

1.企业与国计民生有重大关系的,国家可替其偿还.

2.企业取得担保,6个月债务已清偿完毕.

三、管理人的资格和任命

法律对于管理人的选任做出了明确的规定。

1、机构管理人：

破产法规定可以由有关部门、机构的人员组成的清算组或者依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构担任。

2、自然人管理人：

根据破产法规定，自然人管理人由社会中介机构具备相关专业知识并且取得执业资格的人员担任，同时应当参加执业责任保险。

3、★排除条件：

有下列情形之一的，不得担任管理人，①因故意犯罪受过刑事处罚②曾被吊销相关专业执业证书③与本案有利害关系④人民法院认为不宜担任管理人的其他情形。

★四、管理人对债务人财产的处置权

1、撤销权：

人民法院受理破产申请前一年内，设计债务人财产的下列行为，管理人有权请求人民法院予以撤销：

①无偿转让财产的②以明显不合理的价格进行交易的③对没有财产担保的债务提供财产担保的④对未到期的债务提前清偿的⑤放弃债权的。

2、追回权：

管理人在管理债务人财产期间，应当将那些属于债务人所有但是却不在管理人支配下的财产予以追回。

主要有：

（1）因债务人行为被确认无效而追回的财产。

涉及债务人财产的下列行为被宣告行为无效后，管理人有权追回相应财产①因逃避债务人而隐匿。

转移财产的②虚构债务或者承认不真实的债务的

（2）因出资人未履行义务而追回的财产

（3）追回债务人的管理层侵占的财产

★五、破产费用的范围

依照我国破产法规定，人民法院受理破产申请后发生的下列费用属于破产费用：

①破产案件的诉讼费用②管理、变价和分配债务人财产的费用③管理人执行职务的费用、报酬和聘用工作人员的费用。

★★六、破产费用与共益债务的关系

共益债务与破产费用由债务人财产随时清偿，两者既有联系又有区别。

联系：

①都是在破产程序中产生②都是为了破产程序的顺利进行，有利于保障全体债权人的合法权益③支付来源都是债务人的破产财产

区别：

①破产费用是在破产程序中所指出的费用，这种费用的指出具有必然性，而共益债务则具有或然性，各个不同的案件产生的共益债务往往不尽相同②破产法规定，债务人财产不足以清偿所有破产费用和共益债务的，先行清偿破产费用。

因此，破产费用相比较共益债务具有优先受偿权。

★七、破产债权的申报的期限

人民法院受理破产申请后，应当确定债权人申报债权的期限。

债权申报期限自人民法院发布受理破产申请公告之日起计算，最短不得少于30日，最长不得超过3个月。

第六章

★合同法的适用范围：

（1）以财产为调整对象，不涉及人身关系

（2）以平等主体之间的权利义务关系为调整对象。

★★★要约的概念和条件，要约：

指订约人一方以订立合同为目的，向对方所作出的意思表示。

条件：

（1）要约必须是以订立合同为目的的意思表示。

（2）要约必须是特定人的意思表示（3）要约必须是向受约人发出的意思表示。

（4）要约的内容具体确定。

★承诺的概念和条件.承诺：

是受要约人同意要约的意思表示。

（1）承诺必须由受要约人向要约人作出

（2）承诺的内容必须与要约的内容相一致（3）承诺必须在要约的有效期内作出。

★★无效合同的种类（法定情形）

（1）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；

（2）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益的；

（3）以合法形式掩盖非法目的；

（4）损害社会公共利益；

（5）违反法律、行政法规的强制性规定

★可撤销合同的概念及特征：

可撤销合同又称为可变更、可撤销的合同，是指因意思表示有缺陷，当事人一方享有撤销权，可行使撤销权对已经成立的合同予以变更或撤销的合同。

特点：

1，可撤销合同在被撤销前是有效的，只有在被撤销后才是自始无效的。

2，可撤销合同的发生事由是当事人的意思表示有缺陷。

3，可撤销合同只有有撤销权的当事人可主张无效的合同。

★可撤销合同的种类：

（一）因重大误解订立的合同

（二）在订立合同时显失公平的合同（三）一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同

★撤销权行使的期限：

具有撤销权的当事人自知道或应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权或具有撤销权的当事人知道撤销事由后明确表示或以自己的行为放弃撤销权的，撤销权消灭。

★★★什么代位权，成立条件，行使代位权条件。

定义：

指债务人怠于行使其对第三人享有的权利而损害债权人债权时，债权人为保全自己的债权，以自己的名义代位向第三人行使债务人现有债权的权利。

成立的条件：

1、债权人与债务人之间存在合法有效合同关系2、债务人对次债务人享有到期债权3、债务人怠于行使其到期债权4、债务人已处于迟延履行状态5、有保全债权的必要

行使条件1.代位权必须经债权人向人民法院提出申请，由人民法院行使，债权人不能直接向第三人行使；

2行使代位权的范围以债权人的债权为限。

3代位权不包括专属于债务人自身的债权。

★双务合同履行中的抗辩权，

（1）同时履行抗辩权

（2）先履行抗辩权（3）不安抗辩权。

注：

只有双务合同才有抗辩权。

双务合同的抗辩权是一时的抗辩权，延缓的抗辩权。

★合同权利义务的终止方式：

提存，免除，抵消，混同。

第8章

★不正当竞争行为的具体类型,共11类不正当竞争行为。

包括包括：

欺骗性交易行为、商业贿赂行为、虚假宣传行为、侵犯商业秘密行为、不正当有奖销售行为、商业诽谤行为、不正当亏本销售行为、公用企业的限制竞争行为、行政性限制竞争行为、搭售和附加不合理条件交易行为、串通招投标行为。

在这11类不正当竞争行为中，不正当亏本销售行为、公用企业的限制竞争行为、行政性限制竞争行为、搭售和附加不合理条件交易行为、串通招投标行为实际上属于反垄断法的调整范畴。

★不正当有奖销售行为1.欺骗性有奖销售，2最高奖金额超过5000元的抽奖式有奖销售

★商业诽谤行为的表现形式主要包括：

1.经营者在公开场合，用散发公开信、召开新闻发布会、在新闻媒体上刊登对比性、声明性广告等形式，捏造、散布虚假事实，贬低竞争对手的商业信誉和商品信誉。

2.在对外经营过程中，向业务客户及消费者散布虚假事实，以贬低竞争对手的商誉。

3.唆使他人在公众中造谣并传播、散布竞争对手所售商品质量有问题，使公众对该商品失去信赖，以便自己的同类产品取而代之。

4.组织人员，以顾客或者消费者的名义，向有关经济监督部门作关于竞争对手产品质量低劣、服务质量差、侵害消费者权益等情况的虚假投诉，从而达到贬低其商业信誉的目的。

★不正当亏本销售行为

（★）经营者低于成本销售商品的目的是为了排挤竞争对手，以达到长期占据市场、排除竞争的目的。

（★★）不属于法律规定的合法亏本销售的情形《反不正当竞争法》规定的低于成本销售商品不视为不正当竞争的例外情形包括：

①销售鲜活商品；

②处理有效期即将到期的商品或其他积压商品；

③季节性降价；

④因清偿债务、转产、歇业降价销售商品。

第九章消费者权益保护法

一、消费者概念

★以个人消费为目的而购买或者使用商品和服务的隔日社会成员。

★二、消费者的权利

1、安全权2、知情权3、自主交易权（公平交易权和选择权）4、人格权5、监督权

★★三、消费争议的解决途径

1、协商和解2、调解3、申诉4、仲裁5、诉讼

四、消费侵权民事责任的责任类型

1、侵犯人身权的民事责任：

①人身伤害赔偿②死亡赔偿③经营者对消费者进行侮辱。

诽谤，搜查消费者的身体以及其携带的物品等侵害消费者人格尊严或者侵犯消费者人身自由的，应当停止侵害、恢复名誉、消除影响、赔礼道歉，并赔偿损失。

2、侵犯财产权的民事责任（经营者提供商品或者服务有欺诈行为的，应当按照消费者的要求增加赔偿其受到的损失，增加赔偿的金额为消费者购买商品的价款或者接受服务的费用的一倍）

3、侵犯精神利益的民事责任

第十章产品质量法律制度

产品质量法律责任指生产者、销售者以及对产品质量负有直接责任的责任者，因违反产品质量法规定的产品质量义务所应承担的法律责任。

产品质量的合同责任：

亦称瑕疵责任或瑕疵担保责任。

产品合同责任具体形式：

1、负责修理、更换、退货2、给消费者、用户造成损害的，还应负责赔偿3、销售者未按该规定给予修理、更换、退货或赔偿损失的，由产品质量监督部门或工商行政管理部门责令改正。

第十一章知识产权法

一、★商标权取得的条件

1、★公序良俗条件（县级以上行政区划的地名或者公众知晓的外国地名，不得作为商标）

2、★显著性条件（仅仅直接表示商品的质量、主要原料、功能、用途、重量、数量及其他特点的不得作为商标注册）

3、非功能性条件

4、非混同条件

5.★地理标志真实条件（地理标志是指标示某商品来源于某地区，该商品的特定质量、信誉或者其他特征，主要由该地区的自然因素或者人文因素所决定的标志。

）

6.在先权利与先使用条件

二、★商标权的期限与商标续展

注册商标的有效期是10年，自核准注册之日起计算。

每次续展注册的有效期为10年。

三、专利权的客体

1、发明，指对产品、方法或者其改进所提出的新的技术方案。

包括产品发明、方法发明、改进发明。

2、★实用新型，实用新型与发明相比的区别：

①涉及的范围小于发明②要求的条件低于发明③审查程序简于发明④保护期限短语发明。

3、外观设计，指对产品的形状、图案或者其结合以及色彩与形状、图案的结合所作出的富有美感并适于工业应用的新设计。

四、★★不视为侵犯专利权的行为

1、专利权穷竭2.先用权人实施3.临时过境4.科研与实验5.行政审批

五、专利权的期限限制

发明专利权的期限为20年，实用新型专利权和外观设计专利权的期限为10年，均自申请日计算。