第四期保荐代表人培训会议记录Word格式.docx
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可用于替换先期投入资金、披露投资进展情况；
（2）在审核期间变更募投项目的：
履行内部决策和外部批准程序、重新征求国家发改委意见。
3、股权变动问题
（1）审核过程中股权原则上不得发生变动
（2）增资扩股需要延期审计
（3）引进新股东（增资或老股东转让），原则上需要撤回申请材料，办理工商登记手续和内部决策程序后重新申报（部分商业银行经批准做了私募，很个别）
4、利润分配问题
（1）在审期间向现有股东分配利润的，实施完成后方可提交发审会审核
（2）分配股票股利的，追加实施完毕后的最近一期审计
（3）利润分配应符合公司章程中规定的现金分红政策，并保持发行上市前后利润分配政策的连续性和稳定性
（4）保荐机构对在审期间利润分配的必要性、合理性进行说明，并分析利润分配方案的实施对发行人财务状况、生产经营等的影响
（5）按照《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的要求，IPO招股说明书中详细披露上市后的股利分配政策：
股利分配的原则、形式、是否进行现金分红及现金分红的条件、现金分红占当期可分配利润的比例
5、在审企业的持续尽职调查
（1）在审企业较多，审核周期较长，在审期间持续跟踪和尽职调查，发生重大事项的，及时主动报告并修改更新申请文件
（2）通过发审会审核至发行期间，尽职调查要到位：
专利、商标、诉讼、仲裁、关联关系、市场排名、竞争对手的变化等。
6、在审企业的撤回
（1）撤回原因：
业绩变化、股权变化、同业竞争、不符合发行条件、信息披露存在问题、外部政策环境变化
（2）撤回需要详细说明撤回原因
（3）发行人和保荐机构对撤回的态度
（4）在市场大幅变化情况下，对保荐工作提出了更高要求：
立项要严、尽职调查要充分、及时研究行业和市场等变化情况
撤回后重新报送的，撤回原因有无解决，两次招股书说明书的差异，要根据前次反馈意见修改招股书，以节省审核时间。
二、保荐工作存在的主要问题
（一）申报企业条件不成熟、把关不严
1、实际控制人最近三年发生变化
2、独立性、持续盈利能力等存在明显缺陷
3、董事、高管最近3年发生重大变化或者存在明显不符合诚实受信等情况
4、最近3年资产结构、业务模式等发生重大变化
（二）招股说明书披露的信息核查不到位，信息披露存在瑕疵
（三）未对证券服务机构意见进行必要的核查，存在证券服务机构出具的专业意见明显不当等问题
（四）材料制作粗糙、不认真。
申请文件内容前后矛盾，错误较多
（五）不及时、主动报告重大事项，如股权变化、专利变化、诉讼（有企业发生诉讼没有披露，被举报）、市场重大变化等
（六）不符合发行条件的企业不及时撤回
三、IPO审核若干问题
（一）关于核准制，券商在享受推荐企业的权利的同时承担选择优质企业的责任
（二）发行部审核与发审委审核
1、发行部与发审委审核重点各有侧重，发行部审核以合规性审核为主，发审委审核以委员的专业判断为主，实行票决制，带有一定程序的实质性审核
2、发审委否决的主要原因：
独立性存在缺陷、持续盈利存在重大不确定性、公司业绩对税收优惠和政府补贴的依赖、业务发生重大变更或者董事、高管发生重大变化、不公允关联交易等等。
（三）董事、高管的重大变化问题
1、属于发行条件、没有量化指标，由于董事、高管不像美国那样存在明确的分工，董事、高管要合在一起看。
2、个案分析：
变动原因、变动人员的岗位和作用、变动人员与控股股东和实际控制人的关系、相关变动对公司生产经营的影响。
从重要性来判断，是正常换届还是内部矛盾换届，后者影响更大。
（四）董事、高管的诚信问题
1、董事、高管的任职资格、竞业禁止
2、董事、高管忠实、勤勉义务的关注：
改制、出资、历史沿革、架构、资金往来、关联交易的披露
（五）股东超过200人问题
1、包括直接股东、间接股东或者合计超过200人
2、委托和信托等方式持股：
原则上不允许，直接量化到实际持有人，量化后不能超过200人
3、以公司或者其他组织方式规避200人相关规定的，应合并计算
4、目前股东超过200人的公司：
原则上不要求、不支持公司为上市而进行清理。
若清理，中介机构应对清理过程、清理的真实性和合法性、是否属于自愿、有无纠纷或者争议等问题出具意见（一对一访谈、电话访谈）。
（六）独立性问题
鼓励整体上市，关注资金占用、违规担保；
商标、专利和专有技术等知识产权的处理以及关联交易的非关联化（举报比较多）
（七）整体上市与下属已上市公司问题
1、原则上要求整合，但资产、收入、利润占比不超过10%，整合成本较高的可暂不整合。
2、整合方式：
换股吸收合并、集团资产注入下属上市公司、私有化。
（八）重大违法行为的认定问题
1、重大违法行为：
违反国家法律、行政法规，且受行政处罚、情节严重的行为。
2、原则上，凡被处以罚款以上的行政处罚的行为都视为重大违法行为，但行政处罚实施机关依法认定不属于重大违法行为、能够依法作出合理说明的除外（由原来处罚机关出说明）。
3、处罚机关：
工商、税务、海关、环保、土地、财政、审计等部门。
由其他有权部门作出的涉及公司生产经营的行政处罚，明显有违诚信，对公司有重大影响的，也在此列。
4、最近三年重大违法行为的起算点：
法律、行政法规和规章有明确规定的，从其规定；
没有规定的，从违法行为发生之日起起算，违法行为有连续或者继续状态的，从行为终止之日起计算。
5、不服行政处罚而申请行政复议或者提起行政诉讼的，在行政复议决定或者法律判决裁定尚未作出前，原则上不影响对重大违法行为的认定，但可依申请暂缓作出决定。
6、其他严重损害投资者合法权益或社会公共利益的其他情形（有些在报告期之外，还是要在尽职调查报告中反映）。
（九）上市前多次增资或股权转让为题
1、属于重点关注问题；
2、关于增资的真实性、合法性：
是否履行内部决策和外部程序、是否订立合同、合同是否为双方真是意思的表示、是否存在纠纷或潜在纠纷、是否存在委托或信托持股；
股权转让或增资的合理性、新股东与发行人及其老股东、本次发行相关中介机构及其签字人员的关系、新股东的实际控制人、资金来源等；
3、涉及固有股权的，是否符合国有股权管理相关规定；
4、涉及工会或者职工持股会转让股份的，关注是否有工会会员或者职工持股会会员逐一确认的书面文件；
5、中介机构应对上述问题进行核查并发表意见：
核查过程、核查方式、核查结论及其依据；
6、定价方式及价格合理性，涉及国有股相关问题存在瑕疵的，应取得省级国有资产管理部门出具的确认文件；
7、股份锁定：
一年或三年，董事、监事和高管直接或者间接持有股份的锁定应按照《公司法》第142条的要求进行；
8、审核中对公司增资和股权转让相关问题进行综合分析和判断，必要时可在初审报告中提请委员关注。
（十）环保问题
1、招股说明书中披露环保相关信息：
是否符合环保要求、最近三年环保投资和指出情况、环保设施实际运行情况以及未来环保支出、曾经发生的环保事故或因环保问题受到处罚情况；
2、保荐机构和发行人律师对环保问题进行全面核查：
不能简单以环保部门文件为依据；
3、环保部门出具的核查文件；
4、曾发生环保事故或因环保问题受处罚的，保荐机构和发行人律师应对是否构成重大违法行为出具意见。
（十一）土地问题
1、土地使用权的取得合法：
作价入股、出让、租赁、转让、划拨（符合划拨用地目录）；
2、保荐机构和发行人律师对土地问题的核查：
土地使用权的取得方式和程序、登记手续、项目用地、最近36个月是否存在违反土地管理的法律、行政法规，受到行政处罚且情节严重的行为；
3、国家有关土地管理的政策，如国发3号文等，也是核查依据；
4、从事房地产业务的发行人，保荐机构和发行人律师应对下列问题进行专项核查：
土地使用权的取得方式和程序、土地使用权证的办理情况、土地出让金的缴纳情况、土地闲置及土地闲置费缴纳、是否存在违法用地项目、土地开发是否符合出让合同的约定、是否存在超过约定的动工开发日期满一年，完成开发面积不足1/3或投资不足1/4的情形；
5、发行人未取得土地使用权或者取得方式不合法，或者存在国发3号文等有关要求的，不予核准发行证券；
6、募投用于房地产项目需要取得四证，募投用于非房地产项目时项目用地应基本落实；
7、招股说明书披露土地使用权相关信息：
取得方式、土地出让金（转让价款、租金）的支付情况，产权登记手续办理情况；
8、房地产企业征求国土部意见（无论房地产业务占公司收入比例多少）。
（十二）跨市场上市
1、先A后H要点：
（1）审核：
A股材料受理后，可向香港交易所提交申请材料；
（2）发行比例：
A股发行比例符合法定最低要求；
（3）定价：
H股价格不低于A股价格，H股定价原则在A股招股说明书中披露。
（4）发起设立方式：
H股可独家发起设立，先A后H需要符合《公司法》关于发起设立的规定；
（5）信息披露：
主要按照A股要求披露；
（6）协调机制：
与香港交易所有审核协调机制。
2、H股公司发行A股的要点：
（1）按照A股IPO的条件和程序进行；
（2）信息披露原则上按照“孰严原则”处理；
（3）股份面值：
资金矿业
（4）香港创业板上市公司需先转香港主板上市后回境内发行A股。
（十三）关联交易非关联化问题
1、招股书中披露具体情况；
2、保荐机构和发行人律师核查：
非关联化的真实性和合法性，是否存在委托等代理持股情形；
非关联化的理由是否合理；
非关联化对发行人的独立性、改制方案完整性以及生产经营的影响；
非关联化后的交易情况，是否公允；
3、审核中重点关注上述问题，必要时提请发审委关注（有的转给员工，还有更不到位的转给亲戚）。
（十四）合伙企业作为股东问题
1、合伙企业作为股东时股东人数计算问题：
正常情况下可作为一个股东，如为了规避股东人数限制则要合并计算；
2、合伙企业的实际控制人认定：
全体普通合伙人，合伙协议另有约定的从其约定；
3、合伙企业信息披露原则：
比照招股说明书中有关法人股东的披露要求进行处理，根据合伙企业的身份（发起人和非发起人）和持股比例高低（控股股东、主要股东）来决定披露信息的详略；
4、保荐机构和发行人律师应对合伙企业披露的信息以及合伙企业的历史沿革和最近三年的主要情况进行核查；
5、合伙企业入股发行人的相关交易存在疑问的，不论持股多少和身份不同，均应进行详细、全面核查。
（十五）文化企业上市问题
1、国家政策鼓励文化企业上市；
2、文化企业上市应注意的问题：
独立性、业务发展空间、政策变化的影响；
3、拟上市文化企业较为普遍存在的问题：
改制时间不足3年、独立性存在缺陷、经营的区域性、资产规模的盈利能力。
（十六）军工企业或涉军企业的信息披露问题
1、相关规则：
（1）招股说明书准则规定有充分证据表明涉密的或者披露可能严重损害公司利益的，可申请豁免；
（2）《军工企业股份制改造实施暂行办法》规定军品信息披露审查制度、涉及军品秘密的可持国防科工局出具的证明，向证监会和交易所提出豁免申请。
2、基本原则：
符合上市公司透明度的基本要求，不得滥用信息披露豁免；
3、保荐机构应对信息披露豁免的依据、合规性和合理性、是否符合上市公司透明度的基本要求以及对投资者投资决策有重大影响、招股说明书披露的信息是否符合保密要求等出具意见；
4、提供相关部门对招股说明书有关信息披露是否符合保密要求出具的确认文件。
（十七）其他问题
1、历史出资不规范问题：
2006、2007年比较突出，现在比较少，最近三年有无违法，对现在有无影响，是否存在争议及纠纷；
2、社保、公积金问题：
关注是否会引发社会矛盾，以及按规定缴纳后是否会影响发行条件；
3、国有企业职工持股和投资规范问题
4、控股股东和实际控制人认定时的代持问题
5、控股股东和实际控制人的重大违法行为问题：
服刑期内不可发行上市，服刑期满多少年可发行上市还在研究。
如控股股东或实际控制人犯罪，在家族内转让股权，应严格掌握，从整个家族来看；
6、红筹架构、返程投资问题：
关注股权透明度，如果是假外资要清理，真外资架构太复杂的要简化；
7、历史股权转让存在瑕疵问题：
涉及国有股权，需取得有权部门确认；
集体股权，需取得省级部门确认；
自然人之间转让股权，需要讲清楚转让过程、原因，转让双方确认；
8、上市前突击入股问题：
两点
（1）查清楚；
（2）自己不参与；
9、国有股划转问题：
申报时提供国资部门批准文件；
10、资产、业务等涉及已上市公司问题：
关注与上市公司的关联关系，有无违反相关规定，违反上市公司利益；
11、募集资金披露问题：
关注超募资金披露的弹性、灵活性，让人看出超募多少钱，不太好；
12、特殊行业的发行上市问题：
关注可上市性
（1）行业监管、行业经营模式及盈利模式是否成熟稳定；
（2）市场能否接受、理解（参有殡葬企业咨询能否上市）；
13、行业和市场数据问题：
要讲清楚，大的行业背景分析，不能过细。
把握三点：
独立、客观、权威。
再融资财务审核要点与问题
发行监管部审核四处张庆
一、再融资相关财务会计规定解读
（一）关于前次募集资金使用情况报告
1、前次募集资金的界定标准
包括股权融资、分离债、可转债，时间优先，最近一次；
对于境内外两地发行上市的公司，最近五年内曾在境内和境外发行证券的，前次募集资金使用情况报告以最近一次募集资金为准。
2、前次募集资金使用情况报告与募集说明书相关披露要求的关系
从严从细的原则。
3、审计报告与鉴证报告截止期
鉴证报告截止期可以晚于最近一期审计截止期。
4、选择会计师事务所的要求
原则上不得由不同的会计师分别出具鉴证报告和同期的审计报告。
（二）强调盈利预测披露义务与责任
1、一般情况下，发行人可以自行决定是否披露盈利预测；
2、以下情形必须公开披露经会计师审核的盈利预测报告
（1）公开发行证券的公司使用募集资金进行重大资产购买的；
（2）非公开发行证券的公司使用募集资金进行重大资产购买的比照处理。
（三）强调股东回报
现金分红比例计算口径的实务问题：
1、最近一期年度股东大会分配现金股利可以纳入计算累计现金分红，但必须在申请前派发完毕；
2、申请当年的中期现金分红不能纳入计算累计现金分红；
3、年报进行过追溯调整（追溯重述除外）的公司，计算分母时以调整前净利润而不是调整后净利润为准；
如发生会计差错更正，以更正后的计算；
4、上市未满三年，上市前的现金分红、净利润不纳入分子、分母计算口径，即上市两年比例为20%，上市一年比例为10%；
5、最近三年发生过重大资产重组的公司，相关资产注入上市公司前向原股东的现金分红不纳入计算累计现金分红，净利润以法定报表的净利润为准；
6、需要通过模拟计算业绩满足公开发行证券条件的重大资产重组公司，现金分红比例比照上市未满三年的上市公司处理。
（四）非公开发行股票募集资金你用于重大资产购买备考报表和盈利预测申报要求
1、关于备考报表
由于非公开发行股票只需申报最近一年财务报告和审计报告以及最近一期的财务报告，发行人本次非公开发行股票募集资金拟用于重大资产购买的，即拟购买的总资产或净资产占发行人最近一年末合并财务报表总资产或净资产的50%以上、或拟购买的资产在前一年产生的营业收入占发行人前一年合并财务报表营业收入的50%以上，还应披露假设前一年已完成购买并据此编制的最近一年备考合并利润表和备考合并资产负债表。
2、关于盈利预测
（1）发行人本次非公开发行股票募集资金拟用于重大资产购买的，盈利预测的披露要求原则上参照重大资产重组的相关规定执行。
即，上市公司本次非公开发行股票募集资金拟用于重大资产购买的，应当提供拟购买资产的盈利预测报告。
上市公司拟购买资产的总额占其最近一个会计年度经审计的合并财务报表期末资产总额的比例达到70%以上的，还应当提供上市公司的盈利预测报告。
（2）如上市公司上半年报送申请文件，应当提供交易当年的盈利预测报告；
如下半年报送，应当提供交易当年及次年的盈利预测报告。
（三）强调保荐机构对再融资企业（包括已取得核准批文尚未发行的公司）披露定期报告后持续督导和核查责任
1、审核过程中，发行人公布半年度报告的，保荐人原则上应在五个工作日内报送：
（1）发行人新的半年度报告；
（2）关于半年度报告披露内容是否涉及影响本次发行的重大事项，半年度报告财务数据是否发生重大不利变化的补充尽职调查报告；
（3）根据半年度报告修订的募集说明书。
2、审核过程中，发行人公布季度报告或临时报告的，如涉及影响本次发行的重大事项或发行人季度报告财务数据发生重大不利变化，应在第一时间以书面形式向发行部报告，否则由保荐人督促发行人以索引方式进行补充披露。
二、再融资财务审核的关注重点和主要问题
1、在对申报财务会计资料的齐备性、合规性以及主要会计政策、会计估计以及重大会计处理是否合规进行审核的基础上，判断公司是否符合发行条件；
财务会计信息的披露是否真实、准确、完整、及时和公平。
2、融资的必要性和合理性
关注资产负债结构、货币性资产余额、募集资金间隔及前次募集资金使用情况、财务性投资和非主业投资情况、融资与净资产规模的比例关系、现有产能利用率较低的情况下继续扩大产能的情况。
3、本次募投是否符合我会关于补充流动资金和偿还银行贷款的要求
（1）使用大额募集资金偿还贷款的
关注还贷的具体安排及合理性、偿债能力指标的同行业比较、银行授信及实际使用，对净资产收益率、每股收益的影响，是否符合全体股东利益最大化原则。
（2）使用大额流动资金补充流动资金的
关注补充流动资金量的具体测算依据、与资产周转能力指标方面的同行业比较、数量是否与公司业务发展规划相适应，采用不同渠道补充流动资金对净资产收益率、每股收益的影响，是否符合全体股东利益最大化原则。
4、直接或间接将（前次或本次）募集资金用于非主业投资问题，关注：
（1）交易性金融资产和可供出售金融资产余额、内容、性质；
投资收益的金额及内容、性质；
（2）财务性投资以外的其他非主业投资及资金占用情况；
（3）历次募集资金补充流动资金（或临时补充流动资金）的实际用途。
5、业绩大幅变化的原因及影响
（1）最近一期经营业绩大幅下降但尚未出现亏损的情形
✓非公开发行：
关注是否及时、充分披露原因及对公司持续盈利能力的影响；
✓公司债券和配股：
关注是否会导致公司符合基本发行条件存在不确定性；
✓增发、可转债及分离债：
关注是否可能出现发行当年营业利润下降超过50%，经营业绩的下降幅度是否超过同行业平均水平。
（2）最近一期出现亏损的情形
✓公司债券：
✓配股、增发、可转债及分离债：
要求进一步提供证据证明发行当年不会出现亏损。
6、关于商业银行补充资本的披露和相关要求
（1）及时披露中长期资本规划；
（2）内源融资、股东责任、多渠道、合适品种与选择。
7、重大资产收购中拟收购资产的质量、评估定价及对公司财务状况和经营业绩的影响以及盈利预测的可靠性
8、现金分红问题
9、关联交易公允性
10、特殊的交易安排的目的及合理性、关联交易非关联化问题
11、公司债券（包括分离债）风险因素的披露及资信评级问题
12、在非公开发行条件的理解上存在误区
（1）对非公开发行而言，在盈利能力、资产质量、独立性、规范运作等方面没有任何要求；
（2）非公开发行不用披露募集说明书，因此不存在因信息披露（包括财务会计信息）质量问题而影响非公开发行的情况。
三、保荐机构执业质量问题及相关建议
规范运作是前提，品种方案【】；
程序时机把握好，尽职调查要作细。
新股发行体制改革
发行监管部综合处李明
（与前次内容差异不大，略）
一、前一阶段改革小结
1、消除了高报不买、低报高买的问题；
2、网上冻结资金明显减少；
3、股票配售向有认购意向的投资者倾斜，中签户数提高；
4、首日涨幅下降，一、二级市场价差减少；
5、履责意识、风险意识提高。
二、市场争议与看法
三、二阶段改革的想法
尽责归位
再融资发行审核非财务问题
发行监管部审核三处罗卫
一、审核依据
二、上市公司再融资审核关注问题
（一）本次募集资金运用
1、募集资金投资项目是否符合国家产业政策，是否取得有权部门的审批、核准或备案文件；
2、项目实施方式、进度安排及目前进展；
3、现有产品产能扩张或新产品开发，结合市场容量、自身市场占有率、行业地位、主要竞争对手、营销计划等说明市场前景是否可信；
4、产能利用率不高的情况下投资扩大产能的必要性；
5、募集资金项目存在技术壁垒的，相应技术的取得方式是否合法；
6、募集资金用于补充流动资金或者偿还银行贷款的，具体数额是否明确，必要性是否充分；
7、资金缺口的解决办法；
8、土地使用权是否取得，是否存在合法使用的法律障碍；
如未取得，目前进展及取得是否存在法律障碍。
（二）关联交易与同业竞争
1、重大关联交易是否履行法定决策程序，是否已依法披露，定价是否公允，是否损害上市公司股东利益或向上市公司输送利润；
2、重大关联交易是否造成公司的采购或销售严重依赖关联方；
3、重大关联交易存在的必要性，公司是否有减少关联交易的计划；
4、是否存在大股东持有发行人生产经营必须的商标、专利等知识产权，并有偿或无偿许可发行人使用的情况；
5、发行人与大股东是否存在同业竞争，其关于不存在同业竞争的解释是否全面、合理、是否制定明确的解决计划。
（三）资产收购
1、股东大会表决时关联股东是否回避，相关信息披露是否充分、及时；
2、拟购买资产的全书是否清晰，是否存在被抵押、质押、冻结等限制转让的情况；
3、资产涉及债务转让的，是否取得了债权人同意；
4、资产为公司股
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