大连外企设立程序Word文档格式.docx

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⑪土地环保审批表

2、申请设立公司:

①设立公司申请表（区外经贸局发）

②合同（由投资各方授权代表签署）

③章程（由投资各方授权代表签署）

④董事会成员名单（由全体董事亲笔签字）

⑤投资各方董事委派书（中方加盖公章；

外方需签字）

⑥监事会名单

⑦监事委派书

⑧投资各方资信证明（外方为自然人的，出具存款证明）

⑨投资各方营业执照（外方为自然人的，出具身份证明；

外方主体资格需公证并认证）

备注

①所需文件均为1份。

②除表格外，其余文件均需打字，并用A4纸复印。

③所有外文材料需翻译成中文。

④合同、章程、租赁合同等文件非法人代表或投资者本人签字的，应出具授权委托书。

⑤中方系全民企业并以实物出资的，应出具资产评估报告。

特别说明外国投资者主体资格的公证、认证

《关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见》（工商外企字[2006]第81号）中规定，外国投资者的主体资格必须经所在国家公证机关公证，并经我国驻该国使（领）馆认证。

1、作为企业或其他经济组织的外国投资者的主体资格证明应经其本国主管机关公证后送我国驻该国使（领）馆认证。

如其本国与我国没有外交关系，则应当经与我国有外交关系的第三国驻该国使（领）馆认证，再由我国驻该第三国使（领）馆认证。

某些国家的海外属地出具的文书，应先在该属地办妥公证，再经该国外交机构认证，最后由我国驻该国使（领）馆认证。

2、作为自然人的外国投资者的身份证明，是指投资者所持有的该国有权部门签发的具有自然人身份证明效力的文件。

由于各国制度不同，《执行意见》对“身份证明”内容并无统一要件要求，但一般情况下，应具备姓名、性别、年龄、国籍、证件号码等足以确认自然人身份的基本内容。

在实践中，护照作为国际通行的公民出入国境和在国外证明国籍和身份的证件证明，在持有人办妥签证和入境手续后，其提交的复印件经与原件核对无误，可以作为外国投资者的“身份证明”使用，无须公证、认证。

对没有办妥签证和入境手续的外国投资者，其护照不能作为有效“身份证明”，仍应以经公证认证的该国有权部门签发的文件作为其身份证明。

3、香港、澳门地区投资者的主体资格证明或身份证明应当按照司法部有关中国委托公证人管理的相关专项规定提供当地公证机构的公证文件，并经司法部派驻当地的机构签章转递后方可使用。

“中国法律服务（香港）有限公司”为香港地区指定的认证机构。

4、台湾地区投资者的主体资格证明或身份证明比较复杂，暂不用办理公证、认证手续。

大连市设立外商投资企业审批程序指导

一、名称核定

（一）所需资料

《企业名称预先核准申请书》（到拟设立企业所在地工商局或行政大厅领取）

（二）办理部门

大连市各市、区、县工商行政管理局

二、项目审批

投资总额3000万美元以下、属鼓励类或允许类且不需要国家综合平衡的项目，由所在地外经贸局、招商局（中心）（开放先导区）或具有审批权限的其他部门审批并核发批准证书（报市外经贸局备案）；

总额3000万美元以上、属鼓励类或允许类且不需要国家综合平衡的项目，由市外经贸局立项（必要时与市发改委等部门会签），市外经贸局审批，核发批准证书（开发区自行发证）；

限制类及需要国家综合平衡审批的项目，市外经贸局或市发改委等部门报国家有关部门立项，国家商务部审批（核发批准证书）。

需要前置审批的项目，须报行业主管部门审批。

1、可行性研究报告；

2、合同（不含外商独资企业）；

3、章程；

4、董事会成员名单、身份证明复印件及委派书；

5、出资方营业执照复印件；

6、出资方资信证明原件；

7、租凭协议及产权证明；

8、行业主管部门的前置审批意见表；

9、公司名称核准表；

10、经所在国家公证机关公证并经我国驻该国使（领）馆认证的外国投资者的主体资格或身份证明

11、项目《环评报告》

12、审批机关认为需要出具的其他文件和材料。

各县、市、区外经贸局

三、预赋代码

外经贸局批文

大连市技术质量监督局

四、批准证书核发

1、立项批复；

2、公司设立批复；

3、可行性研究报告；

4、合同（不含外商独资企业）；

5、章程；

6、董事会成员名单、身份证复印件及委派书；

7、出资方营业执照复印件；

8、出资方资信证明原件；

9、租凭协议及产权证明；

10、行业主管部门的前置审批意见书；

11、公司名称核准表

12、组织机构代码证

13、外国投资者的主体资格证明或身份证明（经公证和认证）

14、审批机关认为需要出具有其他文件和材料。

所在地区市县外经贸局

（三）所需时间

视当地外经贸局情况而定，一般3－5个工作日

五、注册登记

1、《外商投资企业开业申请书》；

2、审批机关的批准文件和批准证书；

3、有关项目建议书或可行性研究报告的批准文件；

4、章程及合同（外商独资企业只提交章程）；

5、《企业名称预先核准申请书》及名称核准通知书；

6、投资者的合法开业证明；

7、董事会成员名单及董事会成员的身份证明；

8、董事会成员任职文件及法定代表人的身份证明；

9、住所及经营场所使用证明；

10、经所在国家公证机关公证并经我国驻该国使（领）馆认证的外国投资者的主体资格或身份证明；

11、项目《环评报告》；

12、法律、法规规定的其他文件、证件。

（二）、办理部门

大连市工商行政管理局

（三）、所需费用

详情咨询大连市工商局

六、刻制印章

（一）、所需资料

1、营业执照副本原件及复印件一份

2、企业开业核准通知书原件一份；

3、企业法人、经办人身份证原件及复印件一份；

4、刻制合同专用章需开具合同介绍信；

5、外资企业名称中、英文自行打印一份。

大连市公安局

七、企业代码证书

1、单位成立批件及相关有效证、照（原件及复印件）；

2、法定代表人（负责人）身份证（军官证、护照、回乡证）复印件；

3、赋码通知书；

4、单位公章。

八、外汇登记

1、外经贸局批文原件及复印件一份（以下同）；

2、外经贸局批准证书；

3、营业执照；

4、代码证；

5、公司章程、合同（限于合资合作）；

6、投资外方法定代表人国外永久居留权证明；

7、公章。

国家外汇管理局大连分局

九、国、地税登记

1、工商营业执照副本或其他部门核准的营业证件的原件和复印件（复印件由其管辖的主管税务机关留存，下同）；

2、有关合同、章程、协议书的原件和复印件；

3、组织机构统一代码证的原件和复印件；

4、法定代表人或负责或业主的居民身份证、护照或其他合法证件的原件和复印件；

5、经营场所使用证明（房屋租凭合同或产权证或房屋销售合同或土地使用证明）的原件和复印件。

大连市国家/地方税务局

十、外国人就业登记

一、办理《外国人就业许可证》

1、将填写好的《聘用外国人就业申请表》及以下有效材料备齐报市政府行政服务中心的劳动和社会保障局窗口审批。

（1）营业执照或注册证（复印件）；

（2）拟聘用外国人学习与工作经历证明；

（3）聘用外国人从事该项工作的资格证明或证书；

（4）拟聘用外国人健康状况证明；

（5）中外合资（合作）经营企业董事会拟聘用该外国人的决议、外资企业关于拟聘用外国人的任书。

2、经审查批准后，市劳动和社会保障局向聘用单位签发《中华人民共和国外国人就业许可证》（简称许可证）。

3、持许可证到市外经贸局办理签证通知函电。

二、获得许可证书的外国人办理《外国人就业证》

1、持许可证书和通知函电到中华人民共和国驻外使、领馆办理就业签证。

2、持职业签证入境后15日内，凭许可证书与用人单位签订劳动合同。

3、持许可证书、劳动合同和本人的有效护照及两张二寸近期免冠照片到市劳动和社会保障局办理《外国人就业证》（简称就业证）。

4、获得就业证的外国人，应在入境后30日内持就业证到公安机关办理居留证件。

大连市人力资源和社会保障

十一、海关备案

申请单位在海关领取并填好《自理报关企业注册登记申请书》、《企业情况登记表》、《企业管理人员情况登记表》之后，还需携带以下资料：

1、外经贸主管部门的批准文件，外商投资企业提供的《外商投资企业批准证书》；

2、工商行政管理部门核发的营业执照；

3、上级主管部门核发的合同、章程的批复；

4、企业合同（非外商投资企业、外商独资企业可免交）、章程；

5、企业财务管理制度；

6、企业可行性研究报告；

7、税务登记证明（国税、地税）；

8、开户银行证明；

9、验资报告；

10、《生产企业自营进出口权登记证书》（自营进出口权登记的生产企业要求）；

11、《中华人民共和国进出口企业代码登记表》（除保税区以外的内资企业要求）；

12、外商投资企业以无形资产、专有技术进行投资的，需提供《资产评估报告书》；

13、外商投资企业需提交房屋租赁合同；

14、出口加工区企业应在注册档案袋上角写明“出口加工区企业”字样；

15、行政印章、报送专用章备案印模；

16、海关需要的其他材料。

大连海关各企管部门

十二、商检登记

（一）注册方法：

登陆在审批类别中点选自理报检单位备案登记，报验员注册申请（企业用户）功能，注册登陆类型选择新单位注册，输入组织机构证代码，点击注册。

点选自理报检单位，登记备案申请。

详细录入信息，录入完毕后点击申请。

申请成功后，点击右上角的打印选项，打印出自理报检单位登记备案申请表，加盖单位公章和法人签字。

随附外经贸局的批准证书、营业执照、组织机构代码证，三份证书的原件和复印件，复印件加盖公章。

交注册登记窗口审批。

六、外商投资项目审批中的重点问题（12个）

1、外商投资企业的主要形式（5种）

①　中外合资企业：

其特点为股权式企业。

合资各方按其出资额在注册资本中所占比例分享利润，分担风险及亏损，并分配合资企业清算后的剩余财产。

参考：

《中华人民共和国中外合资经营企业法》

《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》

②中外合作企业：

其特点为契约式企业。

合作各方在合同中约定利润分配和清算后剩余财产处理原则。

但不允许任何一方收取固定回报。

《中华人民共和国中外合作经营企业法》

《中华人民共和国中外合作经营企业法实施细则》

③外资企业（俗称独资企业）：

指外国的企业和其他经济组织或者个人在中国境内投资设立的有限责任公司。

外国投资者可以是一个，也可以是多个。

一个以上外国投资者共同投资时为外商独资企业，而非中外合资或中外合作企业。

一个以上投资者共同投资时要在《章程》中约定利润分配及财产清算方案。

《中华人民共和国外资企业法》

《中华人民共和国外资企业法实施细则》

④投资性公司：

其特点是经营范围特殊。

是指外国投资者在中国境内以独资或与中国投资者合资的形式设立的从事直接投资的公司。

投资性公司不得直接从事生产活动。

《关于外商投资举办投资性公司的规定》（商务部令2004年第22号）

《关于外商投资举办投资性公司的补充规定》（06年7月1日起施行）

※　以上四种方式为有限责任公司，其共同点为：

公司以其全部财产对公司的债务承担责任，各股东以其认缴的出资额为限对公司承担债务责任。

⑤外商投资股份有限公司：

是指外国的公司、企业和其他经济组织或个人与中国的公司、企业或其他经济组织在中国境内共同投资设立的股份有限公司。

公司的全部资本由等额股份构成，股东以其所认购的股份对公司承担责任，公司以全部财产对公司债务承担责任，中外股东共同持有公司股份。

《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》（商务部1995年1月10发布实施）

《中华人民共和国公司法》（2006年1月1日起施行）

2、外商投资产业政策

①《指导外商投资方向规定》（中华人民共和国国务院令第346号，2002年4月1日施行）

该规定是指导外商投资的根本性文件。

根据该规定制定《外商投资产业指导目录》和《中西部地区外商投资优势产业目录》（含辽宁省）。

此2目录为外商投资企业的审批依据，2—3年调整一次。

②《外商投资产业指导目录》（2007年修订，2007年12月1日执行）

该目录将外商投资项目分为鼓励类、允许类、限制类和禁止类。

其中鼓励类、限制类和禁止类列入《外商投资产业指导目录》，不属于鼓励类、限制类和禁止类的，即为允许类。

允许类不列入《外商投资产业指导目录》。

《外商投资产业指导目录》中“限于合资、合作”、“中方控股”或者“中方相对控股”的含义：

限于合资、合作，是指仅允许中外合资经营、中外合作经营；

中方控股，是指中方投资者在外商投资项目中的投资比例之和为５１％及以上；

中方相对控股，是指中方投资者在外商投资项目中的投资比例之和大于任何一方外国投资者的投资比例。

2007年版目录与2004年版目录的主要区别：

A．不再单纯鼓励出口。

由于我国贸易顺差过大，外汇储备过快，新目录取消了原目录鼓励类第十三条，产品100%出口的允许类项目不再是鼓励类。

B．调控房地产行业。

将“普通住宅开发”从鼓励类中删除，降为

允许类。

限制外商投资高档宾馆、别墅、高档写字楼和国际会展中心的建设经营。

限制土地成片开发（仅限于合资、合作）。

限制房地产二级市场交易及房地产中介或经纪公司。

C．鼓励外商投资现代服务业。

鼓励类中增加了“承接服务外包”、“现代物流”等内容。

③《辽宁省外商投资优势产业目录》（发展改革委、商务部令2006年第47号，2006年9月25日发布执行）

根据《国务院办公厅关于促进东北老工业基地进一步扩大对外开放的实施意见》（国办发[2005]36号）规定，《中西部地区外商投资优势产业目录》增列辽宁省。

属于本目录的外商投资项目，享受鼓励类外商投资项目优惠政策。

符合本目录规定的外商投资在建项目，可按照本目录的有关政策执行。

3、投资者主体资格

①中方投资者：

应为企业法人或其他经济组织，除并购外仍不能是自然人。

中国各级政府不能作为投资主体。

外商投资企业为中国法人，再与外商合资所设立的企业为中外合资企业，而非外商独资企业。

②外国投资者：

可以是企业法人，也可以是自然人。

中国企业和自然人在国外设立的公司视同外国公司。

（返程投资）

在国外取得永久居留权的中国公民视为外国投资者。

港澳台地区的投资者视同外国投资者。

外商在中国设立的投资性公司、创业投资公司也视为外国投资者。

《公司法》规定“一个自然人只能投资设立一个一人有限公司”，但外国自然人在中国设立的一人公司数量不受限制。

4、投资总额与注册资本比例规定

①投资总额：

是指按照合同、章程规定的生产规模需要投入的基本建设资金和生产流动资金的总和。

②注册资本：

是指为设立企业在登记管理机构登记的资本总额，应为各方认缴的出资额之和。

投资者通过借贷等方式筹措的资金视为自己所有的资金，经验资机构出具验资证明后可以作为投资者的出资。

③投资总额与注册资本可用人民币表示，也可用外币表示。

④投资总额与注册资本的比例规定如下：

（并购、房地产等有专门规定的项目除外）

投资总额在300万美元（含300万美元）以下，其注册资本至少应占投资总额的7/10。

投资总额在300万美元以上至1000万美元（含1000万美元），其注册资本至少应占投资总额的1/2，其中投资总额在420万美元以下，注册资本不得低于210万美元；

投资总额在1000万美元以上至3000万美元（含3000万美元），其注册资本至少应占投资总额的2/5，其中投资总额在1250万美元以下，注册资本不得低于500万美元；

投资总额在3000万美元以上的，其注册资本至少应占投资总额的1/3，其中投资总额在3600万美元以下，注册资本不得低于1200万美元。

《国家工商行政管理局关于中外合资经营企业注册资本与投资总额比例的暂行规定》

《外债管理暂行办法》（2003年1月1日起施行）

5、注册资本最低限额

一般有限公司（2-50个自然人或者法人股东）为3万元人民币。

（中外合资、合作企业；

1个以上投资者的外商独资企业）

1人有限公司（只有1个自然人或者1个法人股东）为10万元人民币。

（只有1个投资者的外商独资企业）

股份公司500万元人民币。

另有规定者从其规定（如中外合资对外贸易公司最低注册资本为5000万元人民币）。

注册资本在符合国家最低规定的前提下，也要与企业的生产规模相适应。

参考：

《中华人民共和国公司法》

6、出资方式

投资者可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。

投资者不允许以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。

中方出资的现金不能为外币。

外方出资的现汇应为可自由兑换的外币，如果是人民币，必须是其在华投资的利润所得（应出具投资企业的利润分配证明及该企业纳、免、减证明）。

因清算、股权转让及先行回收投资所得的人民币资金也可做为出资。

外币与人民币或者外币与外币之间的折算，按发生（缴款）当日中国人民银行公布的汇率的中间价计算。

不可按投资各方约定的汇率折算。

全体股东的货币出资金额不得低于公司注册资本的30%。

技术作价取消了不许超过注册资本20%的规定，只要投资各方认可，不超过注册资本的70%即可，且取消了科委认定的规定。

7、出资期限

一次性缴付全部出资的，投资者应当在公司成立之日（营业执照签发之日）起六个月内缴足；

分期缴付的，投资者首次出资额不得低于其认缴出资额的15%，并应当在公司成立之日起三个月内缴足，并不得低于法定的注册资本数额，其余部分应在公司成立之日起2年内缴清，投资性公司为5年。

投资者可在此国家规定的最长期限范围内自行约定出资期限。

分期出资的，要加以细化（特别是中外合资、合作企业）。

《关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见》（工商外企字[2006]81号）

8、经营范围

①　外商投资项目的经营范围严格按《外商投资产业指导目录》、《辽宁省外商投资优势产业目录》执行。

②　鼓励类项目特别注意：

鼓励类行业与鼓励类项目的区别：

如装备制造业是我市积极鼓励发展的行业，但不是所有的装备制造业项目都是产业目录上原则意义上的鼓励类。

如轴承加工，只有精密轴承才是目录上所说的鼓励类。

鼓励类不等于放松审批，有的项目还要履行严格的审批程序，如汽车整车制造要由国家发改委报国务院核准，并要求中方控股、最低投资额不得低于20亿元人民币。

经营范围应尽量按《外商投资产业指导目录》、《辽宁省外商投资优势产业目录》中原条文写，以方便项目的类别认定。

③如何在不办理对外贸易公司情况下，实现采购国内产品出口？

很多中外投资者想通过办理对外贸易公司采购中国产品出口，但对外贸易公司属限制类项目，门槛很高，投资者很难达到申办条件，但可以下面变通的方式实现采购国内产品出口：

设立生产性企业等，可以在经营范围后加上“进出口业务（不含分销业务）”，其含义为：

允许采购非自产的国内产品出口，但进口的产品只能用于自用，而不能用于分销。

（分销即“卖”，包括批发和零售）

设立商业企业，可以在“**零售”后加上“采购国内产品出口”；

在“**批发”后加上“商品进出口”（进口仅限于自营产品）。

《外商投资产业指导目录》（2007年版）

《辽宁省外商投资优势产业目录》（2006年版）

《外商投资商业领域管理办法》（中华人民共和国商务部令[2004]第8号）

9、董事会

中外合资、中外合作企业必须设立董事会，为公司的权力机构。

董事会人数为3—13人，由投资各方委派。

外方可以委派中国人出任董事。

股东人数较少或者规模较小的独资企业可以不设董事会，而只设1名执行董事。

董事长或执行董事为该企业的法定代表人。

《中华人民共和国公司法》（2006年1月1日实施）

10、监事制度

所有类型的外商投资企业都必须设立监事制度，并在章程中加以规定，但监事制度的组织形式（监事会还是监事）、产生方式（选举还是委派）、任期、职权等具体事宜可以由公司章程根据各自公司的情况进行规定。

股东人数较少或者规模较小的有限公司可以设1-2名监事，而不设监事会。