养老产业专项债券发行指引政策解读Word格式文档下载.docx
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此条规定针对城投类企业，不在此文讨论范围。
3.6城投类企业不受“单次发债规模，原则上不超过所属地方政府上年本级公共财政预算收入”的限制。
4.优化养老产业专项债券品种方案设计。
4.1根据养老产业投资回收期较长的特点，支持发债企业发行10年期及以上的长期限企业债券或可续期债券。
一般来说，偿还期限在10年以上的为长期债券。
养老产业投资回收期较长，需要长期资金支持，依靠传统银行贷款、债券会产生投融资期限错配，在项目投资没有产生明显效益时即形成债务集中兑付压力，使企业不得不借新还旧，产生恶性循环。
可续期债券也称无期债券，指的是债券不设定到期期限，债权人不能要求清偿，但可按期取得利息的一种有价证券。
通过嵌入若干个发行人续期选择权，赋予发行人定期将债券期限延续的权利，利用每个重定价周期浮动利率结构的设计，解决了超长期限债券的定价难题，客观上可实现债券永久存续，使其具有“股”、“债”双重属性。
可续期债券作为一种直接融资方式，显著地降低了资本金成本，尤其适合建设周期长、回收期长的养老项目。
目前主管部门给予可续期债券绿色审批通道本身就是对此创新券种的大力支持。
4.2支持发债企业利用债券资金优化债务结构，在偿债保障措施较为完善的情况下，允许企业使用不超过50%的募集资金用于偿还银行贷款和补充营运资金。
新的融资渠道的拓展进一步降低了企业债务到期无法兑付的风险，给面临兑付压力的企业解了燃眉之急。
5.支持发债企业按照国土资源部《养老服务设施用地指导意见》有关规定，以出让或租赁建设用地使用权为债券设定抵押。
发债企业以出让方式获得的养老服务设施用地，可以计入发债企业资产；
对于政府通过PPP、补助投资、贷款贴息、运营补贴、购买服务等方式，支持企业举办养老服务机构、开展养老服务的，在计算相关发债指标时，可计入发债企业主营业务收入。
（解读：
此前由于发债企业土地划拨等资产注入行为混乱，发改委曾发文规范，限制注入土地资产的行为。
而此次发行指引提出：
“发债企业以出让方式获得的养老服务设施用地，可以计入发债企业资产；
”，这无疑对降低企业资产负债率、增加收入和利润有正面作用，也有可能为企业后续融资腾出空间。
6.支持企业设立产业投资基金支持养老产业发展，支持企业发行企业债券扩大养老产业投资基金资本规模。
7.积极开展债券品种创新，对于具有稳定偿债资金来源的养老产业项目，可按照融资—投资建设—回收资金封闭运行的模式，开展项目收益债券试点。
项目收益债券以独立的项目公司为发行主体、以项目未来产生的现金流为偿债来源、债券期限与项目建设运营周期相匹配。
项目收益债券的特点包括以下几点：
1.项目收益债对发行主体没有成立年限（三年）、利润（三年连续盈利且平均净利润覆盖一年利息）等限制，可以是刚刚设立的项目公司，可以没有任何财务表现，但这个项目必须符合国家产业政策且能产生稳定的现金流，现金流可预测且证据充分。
2.发行项目收益债的项目对于“项目建设资金来源”有明确规定：
“除债券资金以外，其他资金来源必须全部落实，其中投资项目资本金比例必须符合主管部门关于项目资本金比例的要求。
3.项目收益债的资金只能用于该项目建设和运营，不得置换项目资本金或偿还与项目有关的其他债务，也不得用于其他用途”。
项目收益债的“账户设置”包括债券募集资金专户、项目收入归集专户、偿债基金专户，分别存放项目收益债的募集资金、项目收入资金和项目收益债券还本付息资金。
4.项目收益债需提供必要的内外部增信，确保当实际现金流情况未达到预测值时，债券通过增信可以确保按时还本付息。
5.项目收益债作为发改委鼓励品种，只要项目各要素符合相关要求，可很快发行成功。
附件一：
企业公开发行企业债券应符合的条件
（一）股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司和其他类型企业的净资产不低于人民币6000万元；
（二）累计债券余额不超过企业净资产（不包括少数股东权益）的40%；
（三）最近三年可分配利润（净利润）足以支付企业债券一年的利息；
（四）筹集资金的投向符合国家产业政策和行业发展方向，所需相关手续齐全。
用于固定资产投资项目的，应符合固定资产投资项目资本金制度的要求，原则上累计发行额不得超过该项目总投资的60%。
用于收购产权（股权）的，比照该比例执行。
用于调整债务结构的，不受该比例限制，但企业应提供银行同意以债还贷的证明；
用于补充营运资金的，不超过发债总额的20%；
（五）债券的利率由企业根据市场情况确定，但不得超过国务院限定的利率水平；
（六）已发行的企业债券或者其他债务未处于违约或者延迟支付本息的状态；
（七）最近三年没有重大违法违规行为。
附件二：
公开发行公司债券申请文件目录
第一章
本次公司债券发行的募集文件
1－1募集说明书（申报稿）
1－2募集说明书摘要
第二章发行人关于本次公司债券发行的申请与授权文件
2－1发行人关于本次公司债券发行的申请报告
2－2发行人董事会决议、股东会或股东大会决议（或者法律法规以及公司章程规定的有权机构决议）
第三章中介机构关于本次公司债券发行的文件
3－1主承销商核查意见，主要内容应当包括：
（1）发行人基本情况；
（2）公司债券主要发行条款；
（3）发行人是否履行了规定的内部决策程序；
（4）对募集文件真实性、准确性和完整性的核查意见，包括募集文件中与发行条件相关的内容是否符合相关法律法规及部门规章规定的意见；
（5）发行人存在的主要风险；
（6）主承销商已按照有关规定进行尽职调查和审慎核查的承诺；
（7）主承销商是否履行了内核程序，以及内核关注的主要问题、解决情况以及内核意见；
（8）发行人是否是地方政府融资平台公司的核查意见（适用于地方政府及其部门或机构直接或间接控股的发行人）；
（9）中国证监会要求的其他内容。
核查意见应当由主承销商法定代表人、债券承销业务负责人、内核负责人、项目负责人及其他成员签字，加盖主承销商公章并注明签署日期。
3－2发行人律师出具的法律意见书
第四章其他文件
4－1发行人最近三年的财务报告和审计报告及最近一期的财务报告或会计报表（截至此次申请时，最近三年内发生重大资产重组的发行人，同时应当提供重组前一年的备考财务报告以及审计或审阅报告和重组进入公司的资产的财务报告、资产评估报告和/或审计报告）
4－2发行人董事会（或者法律法规及公司章程规定的有权机构）、会计师事务所及注册会计师关于非标准无保留意见审计报告的补充意见（如有）
4－3本次公司债券发行募集资金使用的有关文件
4－4债券受托管理协议
4－5债券持有人会议规则
4－6资信评级机构为本次发行公司债券出具的资信评级报告
4－7本次发行公司债券的担保合同、担保函、担保人就提供担保获得的授权文件（如有）；
担保财产的资产评估文件（如为抵押或质押担保）
4－8担保人最近一年的财务报告（并注明是否经审计）及最近一期的财务报告或会计报表
4－9特定行业主管部门出具的监管意见书
4－10发行人全体董事、监事和高管对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书
附件三：
公司债券募集说明书
第一章总则
第二章募集说明书
第一节封面、书脊、扉页、目录、释义
第二节发行概况
第三节风险因素
第四节发行人及本期债券的资信状况
第五节增信机制、偿债计划及其他保障措施
第六节发行人基本情况
第七节财务会计信息
第八节募集资金运用
第九节债券持有人会议
第十节债券受托管理人
第十一节发行人、中介机构及相关人员声明
第十二节备查文件
第三章募集说明书摘要
第四章附则
第一条为规范公开发行公司债券的信息披露行为，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，制定本准则。
第二条申请公开发行公司债券的公司（以下简称“发行人”），应按本准则的要求编制公司债券募集说明书（以下简称“募集说明书”）及其摘要，作为向中国证监会申请发行公司债券的必备文件，并按规定披露。
中国证监会对上市公司、非上市公众公司财务报告披露另有规定的，从其规定。
第三条本准则的规定是对募集说明书信息披露的最低要求。
不论本准则是否有明确规定，凡对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应披露。
本准则某些具体要求对发行人确不适用的，发行人可以根据实际情况调整，并在申报时作书面说明。
若发行人有充分依据证明本准则要求披露的某些信息涉及国家机密、商业秘密及其他因披露可能导致其违反国家有关保密法律法规规定或严重损害公司利益的，发行人可向中国证监会申请豁免按本准则披露。
第四条募集说明书的编制应遵循以下要求：
（一）使用通俗易懂的事实性描述语言，不得有祝贺性、广告性、恭维性或诋毁性的词句，并尽量采用图表或其他较为直观的方式准确披露发行人及本期债券的情况；
（二）引用的数据应提供资料来源，事实依据应充分、客观；
（三）引用的数字应采用阿拉伯数字，货币金额除特别说明外，应指人民币金额，并以元、千元或万元为单位；
（四）发行人可编制募集说明书外文译本，但应保证中、外文文本的一致性，在对中外文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准。
第五条在不影响信息披露的完整性并保证阅读方便的前提下，发行人可采用相互引征的方法，对募集说明书前后文进行适当的技术处理。
对于发行人曾在公开发行或公开转让证券的募集说明书、公开转让说明书、上市公告书、定期报告和临时报告中披露过的信息，如事实未发生变化，发行人可采用索引的方法进行披露，以免重复。
索引的内容也是募集说明书的组成部分，发行人、中介机构及相关人员应对其承担相应的法律责任。
第六条特殊行业的发行人编制募集说明书，还应遵循中国证监会关于该行业的信息披露特别规定。
第七条募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况。
募集说明书摘要应忠实于募集说明书全文的内容，不得出现与全文相矛盾之处。
在中国证监会指定报刊刊登的募集说明书摘要篇幅不得超过一个版面，最小字号为标准小5号字，最小行距为0.35毫米。
第二章募集说明书第一节封面、书脊、扉页、目录、释义
第八条募集说明书文本封面及书脊应标有“XXX公司公开发行公司债券募集说明书（面向公众投资者／面向合格投资者）”字样，封面还应载明发行人及主承销商的名称和住所、募集说明书的签署日期。
第九条募集说明书文本扉页应当刊载如下声明：
“凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
”
第十条对投资者有重大影响的事项，发行人应在募集说明书文本扉页中作“重大事项提示”，提醒投资者关注。
第十一条募集说明书目录应标明各章、节的标题及其对应的页码。
发行人应对可能对投资者理解有障碍及有特定含义的术语作出释义。
释义应在目录次页排印。
第十二条发行人应披露发行的基本情况及发行条款，包括但不限于：
（一）发行的核准文件、核准规模和本期债券的名称和发行总额。
如发行人分期发行的，披露本期发行安排；
（二）票面金额、债券期限、还本付息的方式，本期债券的起息日、利息登记日、付息日期、本金支付日、支付方式、支付金额及其他具体安排；
（三）债券利率／发行价格或其确定方式、定价流程；
（四）赎回条款、回售条款、可交换为股票条款、减记条款等（如有）；
（五）担保情况及其他增信措施（如有）；
（六）募集资金专项账户；
（七）信用级别及资信评级机构；
（八）债券受托管理人；
（九）发行方式、发行对象与配售规则；
（十）承销方式；
（十一）公司债券上市或转让安排。
第十三条发行人应披露下列机构的名称、法定代表人、住所、联系电话、传真，同时应披露有关经办人员的姓名：
（一）主承销商及其他承销机构；
（二）律师事务所；
（三）会计师事务所；
（四）担保人及其他第三方增信机构（如有）；
（五）资信评级机构；
（六）债券受托管理人；
（七）募集资金专项账户开户银行；
（八）公司债券申请上市或转让的证券交易场所；
（九）公司债券登记机构；
（十）资产评估机构（如有）
（十一）其他与发行相关的机构。
第十四条发行人应披露其与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间存在的直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。
第十五条发行人应当遵循重要性原则，按顺序披露可能直接或间接对本期债券的偿付产生重大不利影响的所有因素，包括发行人自身、担保或其他增信措施（如有）、外部环境、政策等的相关风险。
第十六条发行人应结合实际情况充分、准确、具体地描述相关风险因素。
发行人应对所披露的风险因素做定量分析，无法进行定量分析的，应有针对性的进行定性描述。
有关风险因素对本期债券的偿付有严重不利影响的，应做“重大事项提示”。
第十七条发行人应披露的风险因素包括但不限于下列内容：
（一）本期债券的投资风险：
1.利率风险。
市场利率变化对本期债券收益的影响。
2.流动性风险。
本期债券因市场交易不活跃而可能受到的不利影响。
3.偿付风险。
本期债券本息可能不能足额偿付的风险。
4.本期债券安排所特有的风险。
本期债券有关约定潜在的风险，如专项偿债账户及其他偿债保障措施可能存在的风险、提前偿付安排可能对投资人利益的影响等。
5.担保（如有）或评级的风险。
担保人（如有）资信或担保物（如有）的现状及可能发生的重大变化对本期债券本息偿还的影响，信用评级级别变化可能对投资人利益的影响等。
（二）发行人的相关风险：
1.财务风险。
发行人因资产结构、负债结构和其他财务结构不合理而形成的财务风险，对外担保等导致发行人整体变现能力差等风险。
2.经营风险。
发行人的产品或服务的市场前景、行业经营环境的变化、商业周期或产品生命周期的影响、市场饱和或市场分割、过度依赖单一市场、市场占有率下降等风险。
3.管理风险。
发行人组织模式和管理制度不完善，与控股股东及其他重要关联方存在同业竞争及重大关联交易，在债券存续期内可能进行重大资产重组或重要股东可能变更导致公司管理层、管理制度、管理政策不稳定等风险。
4.政策风险。
因国家法律、法规、政策的可能变化对发行人产生的具体政策性风险，如因财政、金融、土地使用、产业政策、行业管理、环境保护、税收制度、财务管理制度、经营许可制度、外汇制度、收费标准等发生变化而对发行人的影响。
第十八条发行人如披露风险的相应对策，主要应披露发行人针对风险已经采取的具体措施。
第十九条发行人应披露所聘请的资信评级机构及其对本期债券的信用评级情况。
第二十条发行人应披露信用评级报告的主要事项，包括但不限于下列情况：
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义:
（二）提供担保的，应对比说明有无担保的情况下评级结论的差异；
（三）评级报告揭示的主要风险；
（四）跟踪评级的有关安排；
（五）其他重要事项。
发行人最近三年内因在境内发行其他债券、债务融资工具进行资信评级且主体评级结果与本次评级结果有差异的，应予以披露。
第二十一条发行人还应披露下列公司资信情况：
（一）公司获得主要贷款银行的授信情况、使用情况；
（二）近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象；
（三）近三年发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况；
（四）如曾对已发行的公司债券或其他债务有违约或延迟支付本息的事实，应披露相关事项的处理情况和对发行人的影响；
（五）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例；
（六）近三年的流动比率、速动比率、资产负债率、利息倍数〔（利润总额＋利息费用）／利息费用〕、贷款偿还率（实际贷款偿还额／应偿还贷款额）、利息偿付率（实际支付利息／应付利息）等财务指标。
第二十二条提供保证担保的，如保证人为法人或其他组织，应披露保证人的基本情况，包括但不限于下列事项：
（一）基本情况简介，包括保证人名称、法定代表人、设立日期、注册资本、所从事的主要业务等；
（二）最近一年的净资产额、资产负债率、净资产收益率、流动比率、速动比率等主要财务指标（并注明相关财务报告是否经审计）；
（三）资信状况；
（四）累计对外担保的余额；
（五）累计担保余额占其净资产额的比例；
（六）偿债能力分析。
第二十三条提供保证担保的，如保证人为自然人，应当披露保证人与发行人的关系，保证人的资信状况、代偿能力、资产受限情况、对外担保情况以及可能影响保证权利实现的其他信息。
第二十四条保证人为发行人控股股东或实际控制人的，还应披露保证人所拥有的除发行人股权外的其他主要资产，以及该部分资产的权利限制及是否存在后续权利限制安排。
第二十五条提供保证担保的，应披露债券担保合同或担保函的主要内容，包括但不限于下列事项：
（一）担保金额；
（二）担保期限；
（三）担保方式；
（四）担保范围；
（五）发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间的权利义务关系；
（六）反担保和共同担保的情况（如有）；
（七）各方认为需要约定的其他事项。
第二十六条提供抵押或质押担保的，应披露担保物的名称、金额（账面价值和评估值）、担保物金额与所发行债券面值总额和本息总额之间的比例，说明担保物发生重大变化时的持续披露安排。
同一担保物上已经设定其他担保的，还应披露已经担保的债务总余额以及抵／质押顺序。
第二十七条提供抵押或质押担保的，应披露担保物的评估、登记、保管和相关法律手续的办理情况，并披露担保的范围。
第二十八条采用限制发行人债务和对外担保规模、对外投资规模，限制发行人向第三方出售或抵押主要资产，设置债券回售条款，设置商业保险等商业安排，设立偿债专项基金等其他方式进行增信的，应当披露增信措施的具体内容、相关协议的主要条款、实现方式、相应风险以及相关手续的办理情况等事项。
第二十九条提供担保或采用其他增信措施的，发行人应披露债券持有人及债券受托管理人对担保事项及其他增信措施的持续监督安排。
第三十条发行人应披露所制定的具体偿债计划及保障措施。
第三十一条发行人如设置专项偿债账户的，应披露该账户的资金来源、提取的起止时间、提取频度、提取金额、管理方式、监督安排及信息披露等内容。
第三十二条发行人应披露构成债券违约的情形、违约责任及其承担方式以及公司债券发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制。
第三十三条发行人应简要披露下列情况：
公司名称、法定代表人、设立日期、注册资本、实缴资本、住所、邮编、信息披露事务负责人及其联系方式、所属行业、经营范围、组织机构代码等。
第三十四条发行人应简要披露公司设立及最近三年内实际控制人变化情况、重大资产重组情况及报告期末的前十大股东情况，相关重大资产重组涉及资产评估事项的，还应简要披露资产评估情况。
第三十五条发行人应披露对其他企业的重要权益投资情况，包括主要子公司以及其他有重要影响的参股公司、合营企业和联营企业等。
发行人应披露上述企业的基本情况、主营业务、近一年的主要财务数据（包括资产、负债、所有者权益、收入、净利润等）及其重大增减变动的情况及原因。
第三十六条发行人应披露控股股东和实际控制人的基本情况。
实际控制人应披露到最终的国有控股主体或自然人为止。
若发行人的控股股东或实际控制人为自然人，应披露其姓名、简要背景、与其他主要股东的关系及直接或间接持有的发行人股份／权被质押或存在争议的情况，同时披露该自然人对其他企业的主要投资情况。
若发行人的控股股东或实际控制人为法人，应披露该法人的名称及其主要股东。
披露该法人的成立日期、注册资本、主要业务、主要资产情况、最近一年合并财务报表的主要财务数据并注明是否经审计、所持有的发行人股份／权被质押或存在争议的情况。
第三十七条发行人应列表披露现任董事、监事、高级管理人员的基本情况，至少包括姓名、现任职务及任期、从业简历、兼职情况、持有发行人股份／权和债券的情况。
第三十八条发行人应披露其所从事的主要业务、主要产品（或服务）的用途、所在行业状况
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