改制经营盈亏审计报告优秀word范文 17页文档格式.docx
《改制经营盈亏审计报告优秀word范文 17页文档格式.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《改制经营盈亏审计报告优秀word范文 17页文档格式.docx（15页珍藏版）》请在冰豆网上搜索。
（六）坚持公开、公平、公正，依法运作，规范透明，落实责任，严格履行企业改革程序。
三、改革程序
（一）企业提出改制或破产申请报市国有资产监督管理部门。
（二）市国有资产监督管理部门审核后出具同意筹备改制或破产的批复。
（三）进行改制筹备工作，主要包括清产核资、专项审计、资产评估、离任审计、落实金融及其他债权债务、拟定改制方案、职工安置方案、召开职代会或职工大会等项工作。
企业破产筹备工作按照《企业破产法》的有关规定执行。
（四）企业改制筹备工作完成后，市国有资产监督管理部门召集相关部门对企业改制事项研究后报市国有企业改革和发展领导小组或市政府研究审定。
企业破产筹备工作完成后，由企业向法院递交破产申请，法院裁定受理后，依法实施。
（五）进入产权交易市场挂牌交易，确定受让方或投资者。
（六）签订国有产权转让协议，办理产权交割手续。
（七）办理资产移交和生产经营管理权的移交。
四、制订企业改制方案和职工安置方案
（一）国有企业改制方案,由国有产权持有单位或委托中介机构在征求有关方面意见的基础上认真制订，改制方案的主要内容应包括:
改制的目的及必要性;
改制的具体形式;
改制后形成的股权设置及法人治理结构;
企业的债权、债务落实情况;
职工安置;
改制操作程序和工作计划;
改制后企业的发展规划和目标等。
（二）职工安置方案主要内容包括:
企业的人员状况及安置意见;
职工劳动合同的变更、解除及重新签订办法;
解除劳动合同职工的经济补偿金支付办法;
社会
保险关系接续;
计划生育管理关系交接;
拖欠职工的工资等债务和企业欠缴的社会保险费及住房公积金处理办法等。
五、改制方案审批
国有企业改制方案需履行决定或批准程序。
企业改制筹备工作完成后，一般性中小企业的改制方案报市政府主管领导批准;
大中型企业的改制方案报市国有企业改革和发展领导小组批准，重大事项报市委常委会研究决定。
企业改制涉及公开上市发行股票的，按照《证券法》等法律法规执行。
国有企业改制涉及财政、人力资源和社会保障等有关事项的,报经市财政、人力资源和社会保障等有关部门审核;
涉及政府社会公共管理审批事项的,报经市社会公共管理部门审批。
六、产权界定、清产核资及财务审计、资产评估和离任审计
（一）国有企业改制要按照有关规定进行产权界定。
市国有资产监督部门按照“谁投资、谁所有、谁收益”的原则，核实和界定国有资本金及其权益，确保改制企业资产的完整，防止资产隐匿和损失。
（二）国有企业改制要按照清产核资的政策和规定，认真组织清产核资工作，并在此基础上进行财务专项审计。
对企业中的职工医院、职工宿舍、幼儿园、学校、招待所、文化活动中心等非经营性资产，应当根据情况予以剥离。
剥离出的非经营性资产仍为国有资产，由市国有资产监督管理部门制定非经营性国有资产管理办法，依法实施监督管理。
企业在清产核资基础上对形成的资产损失经中介机构审核后向市国有资产监督管理部门进行申报。
市国有资产监督管理部门对企业申报清产核资结果和中介机构出具的审计报告，进行审核、认定。
资产损失在3000万元以下的，经市国有资产监督管理部门研究同意后，5个工作日内下达批复文件;
资产损失在3000万元（含）以上的或特殊企业的资产损失，经国有资产监督管理部门研究后报市政府，经市政府审批同意后，5个工作日内下达批复文件。
企业根据市国有资产监督管理部门下达的批复文件，60个工作日内依据现行财务制度规定进行帐务处理。
经市国有资产监督管理部门批准的清产核资结果，自清产核资基准日起2年内有效，在有效期内企业实施改制不再另行组织清产核资。
企业对经市国有资产监督管理部门批准核销的资产损失，建立“账销案存”的管理制度，及时移交市国有资产监督管理部门指定单位继续清理和追索，最大限度减少国有资产损失。
（三）改制企业在清产核资及财务专项审计基础上，由中介机构对改制企业的资产（包括企业的专利权、非专利技术、商标权、商誉等无形资产）进行整体评估，国有资产监督管理部门对中介机构出具的资产评估报告按有关规定进行核准或
备案。
资产评估范围及结果向改制企业全体职工公示，接受职工群众监督。
重大改制企业资产评估项目由国有资产监督管理部门聘请有关方面专家进行评审，评审意见作为核准资产评估结果的重要依据。
企业改制涉及土地使用权的,必须经土地确权登记并明确土地使用权的处置方式。
进入企业改制资产范围的土地使用权必须经具备土地估价资格的中介机构进行评估,并按国家有关规定备案。
企业改制涉及探矿权、采矿权有关事项的,依照国家有关法律法规及有关规定执行。
没有进入企业改制资产范围的实物资产和专利权、非专利技术、商标权、土地使用权、探矿权、采矿权、特许经营权等资产,改制后的企业不得无偿使用;
若需使用的,有偿使用费或租赁费计算标准应参考资产评估价或同类资产的市场价确定。
非国有投资者以实物资产和专利权、非专利技术、商标权、土地使用权、探矿权、采矿权、特许经营权等资产参与企业改制的，由市国有资产监督管理部门和非国有投资者共同认可的中介机构，按同一基准日进行评估，并由改制企业依据产权关系按规定程序报国有资产监督管理部门核准或备案。
（四）改制为非国有资本控股公司的,必须在改制前由市审计部门组织进行法定代表人离任审计,不得以财务审计代替离任审计。
财务审计和离任审计工作应由两家会计师事务所分别承担,分别出具审计报告。
七、产权定价、选择投资者和转让
（一）定价管理。
转让国有产权的底价，或者以存量国有资产吸收投资者投资时国有产权的折股价格，由市国有资产监督管理部门报市政府决定。
底价的确定主要依据资产评估的结果，同时要考虑产权交易市场的供求状况、同类资产的市场价格、职工安置、引进先进技术等因素。
上市公司国有股转让按照国有股东转让所持上市公司股份管理办法等相关规定执行。
（二）交易管理。
非上市企业国有产权转让须在市国有资产监督管理部门选定的产权交易机构公开信息，公开挂牌交易。
将产权转让公告刊登在省级以上公开发行的金融类报刊和产权交易机构的网站上，公开披露有关企业国有产权转让信息，广泛征集受让方。
对受让方的资质、商业信誉、经营情况、财务状况、管理能力、资产规模提出必要的受让条件。
经公开征集产生的受让方为两个以上时，根据转让标的具体情况采取竞价或者竞标方式组织实施产权交易。
拟通过增资扩股实施改制的企业,应当通过产权交易市场、媒体或网络等公开企业改制有关情况、投资者条件等信息,择优选择投资者;
情况特殊的,经市政府批准后,可通过向多个具备相关资质条件的潜在投资者提供信息等方式,选定投资者。
市国有资产监督管理部门或委托中介机构，对经公开征集的受让方（或投资者）进行诚信调查，并依法出具真实全面的调查报告，为择优选择受让方（或投资者）决策时提供依据。
（三）转让价款管理。
转让国有产权的价款原则上应当一次结清，受让方必须确保其收购资金为合法的资金来源。
国有产权转让收入由出让方全部上缴市国企改革专项资金账户，并按市人力资源和社会保障部门核准的职工安置相关费用额度，优先用于支付职工安置相关费用。
（四）国有独资企业、国有独资公司实施改制,自企业资产评估基准日到企业改制后进行工商变更登记期间,因企业盈亏而增加或减少的净资产,经财务专项审计后，由市国有资产监督管理部门处置;
国有资本控股公司实施改制,自企业资产评估基准日到改制后工商变更登记期间的净资产变化,应由改制前公司的各产权持有单位按股权比例处置。
在产权交易市场的交易定价，已考虑了上述期间增减净资产因素的，以市场交易价格为准。
（五）大型国有独资企业、国有独资公司和国有资本控股公司实施改制,应严格控制管理层通过增资扩股以各种方式直接或间接持有本企业的股权。
在公开国有产权转让信息时对管理层参与购买企业国有产权的相关信息予以明确披露。
企业国有产权向管理层转让，须严格按《企业国有产权向管理层转让暂行规定》运作。
管理层成员拟通过增资扩股持有企业股权的,不得参与制订改制方案、确定国有产权折股价、选择中介机构,以及清产核资、财务审计、离任审计、资产评估中的重大事项。
管理层持股必须提供资金来源合法的相关证明,不得向包括本企业在内的国有独资企业、国有独资公司及国有资本控股公司借款,不得以国有产权或资产作为标的物通过抵押、质押、贴现等方式筹集资金,也不得采取信托或委托等方式间接持有企业股权。
（六）凡经审计认定对改制企业经营业绩下降负有直接责任的;
故意转移、隐匿资产,或者在改制过程中通过关联交易影响企业净资产的;
向中介机构提供虚假资料,导致审计、评估结果失真,或者与有关方面串通,压低资产评估值以及国有产权折股价格的;
违反有关规定,参与制订改制方案、确定国有产权折股价格、选择中介机构,以及清产核资、财务审计、离任审计、资产评估中重大事项的;
无法提供持股资金来源合法相关证明的。
存在上述情况的管理层成员,不得通过增资扩股持有改制企业的股权。
八、劳动关系调整
（一）企业改制（含兼并、收购）的在册职工人数，以市国有资产监督管理部门确定的清产核资和资产评估基准日在册职工人数为准;
企业关闭的，以市政府正式批准实施关闭之日的在册职工人数为准;
企业破产的，以人民法院受理破产裁定之日的在册职工人数为准。
篇二：
有限公司改制为股份有限公司的操作流程
有限责任公司改制为股份有限公司的操作实务有限责任公司改制为股份有限公司是公司证券业务的重要组成部分之一。
对于公开发行股票并上市业务，改制的结果将直接决定公司能否顺利上市，故现将改制业务需要关注的实务性问题介绍如下：
一、企业改建股份有限公司的程序
1、组建企业改制上市工作小组，聘请保荐人等中介机构
企业确定改制上市的大政方针后，当务之急的任务就是组建专门的工作班子，确定相关的中介机构。
主要的中介机构包括：
保荐机构、律师事务所、会计师事务所和资产评估机构等。
因为这个工作班子至少需要合作一年以上，因此中介机构的实力、投入本项目的精力和相关之间的配合协调对企业改制、辅导、发行和上市至关重要。
企业上市工作小组和中介机构团队确定后，可以召开第一次中介机构协调会，以确定工作计划、工作内容、工作分工等，着手进入实质性的操作阶段。
中介机构协调会类似于总经理办公会议，是企业改制上市过程中进行阶段性总结、讨论和计划的协调会议，开会时间和内容一般由保荐机构和企业根据工作进度和面临问题协商确定。
2、尽职调查和改制方案制定
尽职调查是中介机构进场后的首要工作内容。
尽职调查的目的是尽快了解企业的基本情况，找出企业存在的问题，为下一步提出改制方案奠定基础；
同时尽职调查有助于中介机构评估项目风险，提高自身的业务风险防范和风险管理水平。
尽职调查要求企业应该“坦诚相见”，真实、准确、完整提供中介机构需要的材料，以便共同找出解决问题的方法。
对企业的尽职调查范围包括企业的控股子公司、对企业生产经营业绩具有重大影响的非控股子公司。
尽职调查的内容主要包括：
对公司设立登记情况的调查；
对公司结构方面的调查；
对公司业务的调查；
对公司经营现状与可持续发展的调查；
对公司财务状况的调查；
对公司资产状况的调查；
对公司重要合同、知识产权、诉讼等方面的调查；
对公司纳税、社保、环保、安全等方面的调查等。
尽职调查完成后各家中介机构应该共同协助企业完成以下工作：
（1）企业改制上市可行性研究报告（这项工作是本阶段的重点之一，如上市可行性研究可行并为企业所接受，则可推进下一步工作）；
（2）确定发起人、出资形式、签订发起人协议，并拟订公司章程草案；
（3）进行审计、评估，并出具审计报告、资产评估报告等相关报告。
资产评估需要立项的，须向国有资产管理部门申请评估立项手续；
（4）向工商行政管理部门办理公司名称预核准，名称预核准有效期为6个月；
（5）取得关于资产评估结果的核准及国有股权管理方案的批复。
（非国有企业不需要做此项工作）。
3、发起人出资
如公司仅以全部净资产进行折股改制，则由公司原股东共同签署发起人协议书，并由具有证券从业资格的会计师事务所验资，并出具验资报告；
如公司整体改制的同时吸收新的股东增加注册资本时，企业应当设立验资账户，新股东在签署发起人协议后，应即缴纳全部货币出资；
以实物、知识产权或者土地使用权等非货币资产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
出资完毕后，由具有证券从业资格的会计师事务所验资，并出具验资报告。
4、召开创立大会及第一届董事会、监事会会议
发行股份的股款缴足后，发起人应当在30日内主持召开公司创立大会。
创立大会由认股人组成，发起人应当在创立大会召开15日前将会议日期通知各认股人或者予以公告。
创立大会行使下列职权：
（1）审计发起人关于公司筹办情况的报告；
（2）通过公司章程；
（3）选举董事会成员；
（4）选举监事会成员；
（5）对公司的设立费用进行审核；
（6）对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核；
（7）发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直
接影响公司设立的，可以做出不设立公司的决议。
创立大会对前款所列事项做出决议，必须经出席会议的认股人所持表决权的半数以上通过。
董事会、监事会成员产生后就可召开股份公司第一届董事会会议、第一届监事会会议，产生董事长、董事会秘书、监事会主席、公司总经理等高级管理人员。
5、申请登记注册
自公司创立大会结束后30日内，董事会应向公司登记机关（工商行政管理局）申请办理设立登记手续。
申请时应报送的文件有：
（1）有关主管部门的批准文件；
（2）创立大会会议记录；
（3）公司章程；
（4）筹办公司的财务审计报告；
（5）验资证明；
（6）董事会和监事会成员姓名及住所；
（7）法定代表人的名称和住所；
（8）其他需要补充的材料。
6、进行设立登记及公告
公司登记机关自接到股份有限公司设立登记申请之日起30日内做出是否予以登记的决定。
对符合《公司法》规定条件的，予以登记，发给公司营业执照；
对不符合本法规定条件的，不予登记。
公司营业执照签发日期，为公司成立日期。
公司成立后．应当进行公告。
二、企业改制的原则和主要模式
1、企业改制的原则
企业的改制是塑造上市公司法人框架和经营主体的过程，改制方案的周全性和合理性是企业能否获准顺利上市的基础。
因此在改制形式的设立上．就应该遵循合法性、合理性和前瞻性的原则。
（1）合法合规性。
企业改制应遵守《公司法》、《证券法》、《公司登记管理条例》和中国证监会关于企业改制上市的相关法规等，以保证改制设立后的股份公司不存在重大的法律纠纷隐患和发行上市的法律障碍。
（2）合理性。
改制设立后的股份公司股权结构、业务结构和资产结构应合理，公司主营业务突出，具有完整的经营体系和独立面向市场的经营能力，有效避免同业竞争和关联交易。
（3）前瞻性。
改制设立后的股份公司应具有核心竞争力和可持续发展能力，保证资产的盈利能力和合理的资本回报率；
具有完善的法人治理结构和制衡机制，保证公司发行上市后的规范运作和可持续发展。
2、企业改制的主要模式
中国证监会201X年5月17日发布的《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令
[201X]32号文）明确企业改制的核心精神是提倡整体改制，即要求企业在上市前三年应该有同一资产、同一实际控制人、同一业务和同一管理层。
否则改制企业须重新运行三年后方可提出发行上市申请。
因此企业在改制过程中应首先考虑整体改制的模式。
企业改制的主要模式包括：
有限责任公司整体变更、发起新设和分立设立、合并设立等。
（1）有限责任公司整体变更
有限责任公司整体变更是指有限责任公司的资产经审计后，以其审计基准日的净资产按照等比（100％）折合成股本，整体变更设立股份有限公司。
有限责任公司的股东成为股份公司的发起人，有限责任公司的债权债务依法由股份公司承继。
根据中国证监会发行监管部股票发行审核标准备忘录（201X）第2号规定：
有限责任公司整体变更为股份有限公司，且变更后运行不足三年申请发行股票的，需连续计算原有限责任公司的经营业绩，其资产评估结果调账的合规性按以下标准掌握：
1根据《企业会计准则——基本准则》第5条和《企业会计制度》第6条“会计核算应当以企业持续、正常的生产经营活动为前提”及《企业会计准则——基本准则》第19条“各项财产物资应当按取得时的实际成本计价”和《企业会计制度》第11条第（十）款“企业的各项财产物资在取得时应当按照实际成本计量”的规定，有限责任公司依法变更为股份有限
公司后，变更前后虽然企业性质不同．但仍为一个持续经营的会计主体，适用《企业会计准则——基本准则》第19条及《企业会计制度》第11条的规定，不应改变历史成本计价原则，资产评估结果不应进行账务调整。
2如果有限责任公司变更为股份有限公司时，根据资产评估结果进行了账务调整的，则应将其视同为新设股份公司，按《公司法》规定应在股份有限公司开业三年以上方可申请发行新股上市。
3根据《公司法》第96条规定：
“有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额”。
因此应以变更基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司的股份。
在变更设立过程中，有限责任公司审计净资产折股后的尾数余额，经全体发起人股东决议同意后可转入股份公司的资本公积。
（2）发起新设股份有限公司
发起新设是指根据《公司法》规定，由二个以上的发起人以其经营性净资产（货币、实物、知识产权、土地使用权等）审计评估后以协商确定后的价值出资，组建新的股份有限公司。
这种办法，因要运行三年后才能上市，故不作详述。
（3）分立设立
公司分立设立包括派生分立和新设分立：
派生分立指一家公司（A）分立成一家存续公司（A-）和一家派生公司（B），即（A）=（A-）十（B）；
原公司的法人地位保留，只需变更注册资本；
新设分立指一个公司（A）分立成两家新的公司（B）和（C），即（A）=（B）十（C），原公司法人地位依法注销。
不管是派生分立还是新设分立，均要运行三年后才能上市，故不作详述。
（4）合并设立
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
公司合并应按照下列程序办理：
1董事会拟订合并方案；
2股东大会依照章程的规定做出合并决议；
3债权人确认同意；
4各方当事人签订合并合同；
5处理债权、债务等各项合并事宜；
6办理解散登记或者变更登记。
新设合并要运行三年后才能上市，吸收合并要根据资产重组的相关规定办理。
三、企业改制设立的发起人问题
1、发起人的资格
发起人也称创办人，指依照有关法律规定订立发起人协议、提出设立公司申请、认购公司股份、并对公司设立承担责任的法人或自然人。
（1）发起人最低个数
根据《公司法》规定：
设立股份有限公司，应当有二人以上为发起人，其中须有过半数的发起人在中国境内有住所。
（2）自然人
自然人可以作为股份有限公司的发起人，但必须可以独立承担民事责任。
（3）一般法人
符合《公司法》等法律、法规要求的境内外法人及其他独立的合法组织均可以作为股份有限公司的发起人。
农村中由集体经济组织发行集体经济管理职能的，由村集体经济组织作为发起人。
在国家对事业单位作为发起人没有特殊限制的前提下，企业化经营的事业单位只要依法办理企业法人登记，取得企业法人登记证明，就可以作为发起人。
事业单位作为发起人出资设立股份有限公司时，应提供有权处理相关资产的有效证明；
若事业单位作为发起人出资设立股份公司时，未依法办理企业法人登记并取得企业法人登记证明的，应要求发行人提供事
业单位发起人投入股份公司的资产实行企业化经营的依据。
事业单位企业化经营的含义按国家工商行政管理局的规定，主要是指“国家不核拨经费，实行自收自支、自主经营、独立核
算、自负盈亏”，同时“执行企业的财务制度和税收制度”。
（4）外商投资企业
经外商投资企业登记管理机关核准登记、领取《中华人民共和国营业执照》的中外合资经营企业、中外合作经营企业及外资企业，依据《公司法》的有关规定，可以本企业的名义登记为公司的发起人用企业资产向股份有限公司投资。
（5）目前不允许作为发起人的单位或机构
1工会。
根据中华全国总工会的意见和《中华人民共和国工会法》的有关规定，工会作为上市公司的股东，其身份与工会的设立和活动宗旨不—致，可能会对工会正常活动产生不利影响。
因此，中国证监会也暂不受理工会作为股东或发起人的公司公开发行股票的申请。
2职工持股会。
根据国务院《社会团体登记管理条例》和民政部办公厅201X年7月7日印发的《关于暂停对企业内部职工持股会进行社团法人登记的函》（民办函【201X】110号）的精神，职工持股会属于单位内部团体，不再由民政部门登记管理。
对此前已登记的职工持股会在社团清理整顿中暂不换发社团法人证书。
因此，职工持股会将不再具有法人资格。
在此种情况改变之前，职工持股会不能成为公司的股东。
如有职工持股会，持股会必须解散，相应股份依法转让给自然人或法人。
3中介机构。
会计师事务所、审计事务所、律师事务所和资产评估机构不得作为投资主体向其他行业投资设立公司。
4银行和证券公司。
按照目前有关文件，银行和证券公司不能作为发起人投资实业。
2、发起人的权利和义务
（1）发起人的权利
股份有限公司发起人的权利包括：
1参加公司筹备委员会；
2推荐公司董事会候选人；
3起草公司章程；
4公司成立时，享受公司股东的权利；
5公司不能成立时，在承担相应费用的基础上，可以收回投资款项和财产产权。
（2）发起人的义务
股份有限公司发起人的义务包括：
1公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任；
2公司不能成立时，对认股人己缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任；
3在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任；
4不得在办理公司登记时虚报注册资本、提交虚假证明文件或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记；
不得未交付货币、实物或者未转移财
升级会员 