股权收购协议文档格式.docx

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宁波东钱湖保障性住房开发建设有限公司

宁波市鄞县大道东钱湖段211号

钟俊

丁方：

宁波东钱湖投资开发有限公司

宁波东钱湖旅游度假区茗湖山庄

李光良

鉴于：

1、甲方作为一家依法成立并有效存续的有限责任公司，根据编号为JXGQ-NBDQHTZ-001的《建信资本管理有限责任公司宁波东钱湖投资专项资产管理计划资产管理合同》作为资产管理人设立“【建信资本管理有限责任公司宁波东钱湖投资专项资产管理计划】”（以下简称“资产管理计划”）。

资产管理人按照资产委托人的指令，将委托资金指定用于对丙方进行股权增资8.5亿元。

2、根据甲、乙、丙三方于【】年【】月【】日签订的编号为JXGQ-NBDQHTZ-002的《增资扩股协议》的约定，甲方将依资产管理计划委托人交付委托资金的情况对丙方进行增资扩股，拟增资扩股资金额为人民币捌亿伍仟万元整（￥850，000，000.00），新增注册资金分两期实缴，其中第一期实缴叁亿陆仟万元整（￥360，000，000.00），第二期实缴肆亿玖仟万元整（￥490，000，000.00）。

增资完成后，甲方（代表资产管理计划）取得被投资公司98.84%股权，乙方继续持有被投资公司1.16%股权。

3、甲方上述持股期间为5年，甲方投资到期日为自甲方将上述首期叁亿陆仟万元整增资扩股资金转入丙方账户之日起计算满5年之日。

丁方承诺投资期届满之日内分期无条件平价收购全部甲方以资产管理计划资金对丙方进行增资所对应持有的丙方股权（以下称“标的股权”）。

现就以上内容四方约定如下：

第一条标的股权

标的股权指甲方依据《增资扩股协议》对被投资公司进行增资而持有的被投资公司的相应股权。

甲、乙、丙、丁四方确认，本协议中所涉股权的收购价款、甲方对股权的持有期限以《增资扩股协议》所附附件《增资确认书》中载明内容为准。

《增资确认书》所述甲方对股权的持有期限为本协议核算收购款的计算标准。

第二条标的股权的收购价款计算

标的股权的收购价款等于甲方增资实际缴付给丙方的增资款金额，投资期限具体以《增资确认书》约定为准。

甲方投资到期日为《增资确认书》中所指的股权持有期限届满日，但丁方按照本协议约定支付股权收购价款的，则支付日即为同等数额的甲方投资款项到期之日。

第三条股权收购价款的支付

丁方应按下表所列支付股权收购价款，具体安排如下：

支付时间

支付金额

首笔新增注册资金认缴款到位后的第三年

壹亿柒仟万元

首笔新增注册资金认缴款到位后的第四年

叁亿元

首笔新增注册资金认缴款到位后的第五年

叁亿捌仟万元

总计

捌亿伍仟万元

若丁方未按本协议约定的时间足额支付股权收购价款，则甲方有权要求丁方无条件承担补足支付的义务并有权向丁方收取违约金，违约金计算方法为：

违约金额=应付未付的股权收购价款金额×

股权维持费率[%]×

（逾期天数/360天）×

200%。

该违约金的支付不意味着免除丙方支付股权维持费的义务。

在股权投资期限届满之前，若发生丙方股权或资产存在重大兼并重组等事项严重影响甲方执行本次资产管理的，甲方可要求丁方提前收购甲方持有的丙方全部股权，丁方提前收购甲方持有的丙方全部股权收购款总额为扣除已支付部分后的全部剩余股权收购价款。

第四条股权收购价款的付款及收款账户

丁方受让甲方持有标的股权收购的专项资金监管账户的信息如下：

户名：

宁波东钱湖投资开发有限公司收购资金专户

开户行：

中国建设银行股份有限公司宁波东钱湖支行

账号：

丁方应于本协议约定的股权收购价款支付时间前1个工作日，将当期应支付的股权收购价款划入上述监管账户。

（下款中已经提到了丁方指定第三人付款的具体要求，此处不需要指明东钱湖财政）

丁方承诺，前述全部股权收购价款由其及时足额支付至甲方资产管理计划托管账户。

丁方指定第三方支付股权收购价款的，应要求第三方付款时注明款项用途为“支付宁波东钱湖投资开发有限公司收购宁波东钱湖保障性住房开发建设有限公司股权价款”。

甲方收到该等款项，即视为丁方履行支付相应的股权收购价款的义务。

但在甲方收到本协议项下丁方全部应付款项前，不免除丁方的支付义务。

资产管理计划托管账户信息如下：

第五条股权变更

甲方在收到丁方全部股权收购价款之后，协助丁方办理股权变更登记相关事宜。

第六条向其他方转让股权

乙方、丁方同意，其原价收购股权仅作为甲方股权投资的退出途径之一，如甲方向其他方转让股权（去掉），经乙方、丁方同意，甲方可向其他方转让股权，相关事宜由乙、丙、丁三方与该股权受让方另行协商约定。

在丁方不具备收购股权能力或拒绝收购的情形下，乙方及丙方应当负责收购甲方股权（去掉），乙方及丙方应当负责处理好收购甲方股权的相关事宜，并与丁方共同承担丁方在本协议项下的有关收购、支付股权对价及违约等（去掉）的责任。

第七条本协议的变更

甲、乙、丙、丁四方确认，股权收购价款支付时间与支付方式的变更，须经四方协商一致，并共同达成书面变更协议。

第八条费用承担

标的股权收购所涉及的相关税、费均由乙、丙、丁共同承担，甲方不承担该税、费。

乙、丙、丁内部承担方式由三方另行约定。

第九条甲方的义务

1、在丁方及时、完全履行本协议义务的前提下，按本协议约定向丁方转让其持有的标的股权；

2、签署为完成股权转让所必须签署的各项文件；

3、本协议约定的应由甲方履行的其它义务。

第十条乙方的义务

1、配合完成标的股权收购和股权变更的工作；

3、本协议约定的应由乙方履行的其它义务。

第十一条丙方的义务

3、本协议约定的应由丙方履行的其它义务。

第十二条丁方的义务

1、按照本协议的约定，将标的股权收购价款按时足额支付至甲方为资产管理计划开立的托管账户。

2、向甲方提供为完成股权收购所需要的应由丁方提供的各种资料和文件；

3、签署为完成股权收购所必须签署的各项文件；

4、就丁方股权收购行为，获得全部必要的许可、授权、同意和批准，包括但不限于丙方其他股东（如有）放弃优先购买权的承诺，相关的股东会及、或董事会决议等；

5、本协议约定的应由丁方履行的其它义务。

第十三条工商变更

丁方将其在本合同项下全部应付款项支付至本协议第四条指定账户后，如甲方在5个工作日内未向丁方书面明示相反意见，则视为甲方已按约履行向丁方交付标的股权的义务，标的股权自甲方收到该等款项后转移至丁方。

标的股权转移至丁方后，甲方将在合理期限内配合丁方完成股权变更登记手续。

第十四条违约责任

1、本协议生效后，协议各方应严格遵守，任何一方违约，应承担由此造成的守约方的损失。

2、如发生以下情形，甲方有权要求丁方提前支付股权收购价款，丁方应在接到甲方通知后4个工作日内按实际缴付的增资金额对应的收购价款（扣除终止日之前已支付的股权收购款）予以支付。

2.1丁方、丙方中任一方违反《增资扩股协议》的约定；

2.2出现任何使丁方、丙方的任一方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况，甲方认为可能导致《增资扩股协议》目的无法实现的；

2.3丁方违反本协议任一约定或为本协议所定的担保的相关担保方违反担保合同项下任一约定；

2.4发生以下情形之一，甲方认为可能影响丁方履行其股权收购义务的，丁方发生承包、托管（接管）、租赁、股份制改造、减少注册资本金、投资、联营、合并、兼并、收购重组、分立、合资、（被）申请停业整顿、申请解散、被撤销、（被）申请破产、控股股东/实际控制人变更或重大资产转让、停产、歇业、被有权机关施以高额罚款、被注销登记、被吊销营业执照、涉及重大法律纠纷、生产经营出现严重困难或财务状况恶化、法定代表人或主要负责人无法正常履行职责；

2.5发生下列情形之一，甲方认为可能影响丁方履行其股权收购义务的：

丁方没有履行其他到期债务，低价、无偿转让财产，减免第三方债务，怠于行使债权或其他权利，或为第三方提供担保；

2.6丁方的股东滥用公司法人独立地位或股东有限责任，逃避债务，甲方认为可能影响丁方履行其股权收购义务的；

2.7保证人出现以下情形之一，甲方认为可能影响丁方履行其股权收购义务或危及甲方利益的：

2.7.1违反保证合同任一约定或陈述与保证的事项存在任何虚假、错误、遗漏；

2.7.2发生承包、托管（接管）、租赁、股份制改造、减少注册资本金、投资、联营、合并、兼并、收购重组、分立、合资、（被）申请停业整顿、申请解散、被撤销、（被）申请破产、控股股东/实际控制人变更或重大资产转让、停产、歇业、被有权机关施以高额罚款、被注销登记、被吊销营业执照、涉及重大法律纠纷、生产经营出现严重困难或财务状况恶化、或者法定代表人或主要负责人无法正常履行职责，可能影响保证人承担保证的能力；

2.7.3丧失或可能丧失保证能力的其他情形；

2.8质押出现以下情形之一，甲方认为可能影响丁方履行其股权收购义务或危及甲方利益的：

2.8.1因第三人行为、国家征收、没收、征用、无偿收回、拆迁、市场行情变化或任何其他原因导致质押财产毁损、灭失、价值减少；

2.8.2质押财产被查封、扣押、冻结、扣划、留置、拍卖、行政机关监管，或者权属发生争议；

2.8.3出质人违反质押合同的任一约定或陈述与保证的事项存在任何虚假、错误、遗漏；

2.8.4可能危及甲方质权实现的其他情形；

2.9担保不成立、未生效、无效、被撤销、被解除，担保人违约或者明确表示或以其行为表明将不履行其担保责任，或担保人部分或全部丧失担保能力、担保物价值减少等其他情形，甲方认为可能危及甲方利益的；

或者甲方认为可能危及其利益实现的其他情形。

第十五条协议的解除

非经甲、乙、丙、丁四方书面同意，本协议任一方均不得单方解除本协议，本协议另有约定除外。

经甲、乙、丙、丁四方协商解除本协议的，丁方应在本协议解除后4个工作日内向甲方支付股权收购价款（即甲方支付的全部增资价款）。

第十六条特别约定

1、丁方承诺在履行向甲方收购全部股权义务之前，不向其股东进行分红。

2、丁方若未按期足额支付各期股权收购价款时，甲方有权要求各担保方履行担保义务或采取相应诉讼措施。

3、本协议生效后至丁方收购股权相关事宜全部办理完成前，适用的法律、法规、相关监管政策出现新的规定或变化，从而使《增资扩股协议》或资产管理计划所涉及的相关协议及/或承诺的内容与法律、法规或相关监管政策不符，并且各方无法根据新的法律、法规及相关监管政策就相关协议的修改达成一致意见的，同时甲方已投入资金，各方有权终止本协议并协商确定本协议的终止日，丁方仍应对甲方所持有的标的股权进行收购，收购价款为甲方实际缴付的增资金额。

4、当发生包括但不限于被投资公司合并、分立、解散、破产等可能导致标的股权变更或灭失或价值降低的事宜时，丁方仍应对甲方所持有的标的股权进行收购，收购价款为甲方实际缴付的增资金额。

5、因甲方故意、过失之外任何原因（包括但不限于出现不可抗力的情况导致本次增资扩股事实上的不可能等）导致本协议不生效、无效、被撤销或增资扩股事宜无法继续或事实上不可能，丁方仍应对甲方所持有的标的股权进行收购，收购价款为甲方实际缴付的增资金额，股权收购日期由乙、丙、丁三方协商确定。

第十七条未尽事宜

本协议未尽事宜的，可由四方订立补充协议。

第十八条争议的解决

本合同在履行过程中发生争议，可以通过协商解决，协商不成，向甲方住所地（去掉）有管辖权的人民法院起诉。

在诉讼期间，本合同不涉及争议部分的条款仍须履行。

第十九条协议的有效期

本协议自四方法定代表人（负责人）或授权代理人签字（或盖章）或加盖公章之日起生效，至丁方在本合同项下全部义务履行完毕之日止。

第二十条协议文本

本协议一式捌份，四方各执贰份，，每份均具有同等法律效力。

（以下无正文）

（签字页，本页无正文）

曲寅军

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