财务案例IPO反馈意见1迈瑞医疗Word格式.docx

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该问题主要关注外销收入的真实性。

要求企业将内部数据与官方客观数据进行对比证明。

公司梳理报告期差异在三千万至一亿，但披露原因仅定性分析为报关口差异、汇率和口径问题。

而未对各问题造成的影响金额，具体原因进行详细披露。

各原因是否需调整公司账面数据亦未整理说明。

项目现场应形成完整底稿，谨慎确定各口径差异不存在错报。

差异亿元级别仅定性分析，笔者认为该披露颗粒度较大。

问题2：

公司经销模式下是否存在返利、退货等约定，如存在，报告期各期发生金额，相关会计核算办法及影响。

返利及退货情况

1返利

根据公司与经销商签订的分销协议，对于部分指定产品，经销商完成考核周期（一般为半年或者一年）考核目标的情况下，公司给予经销商一定奖励。

公司在每个季度结束后，公司会根据考核目标完成情况计算出奖励金额，参考同期销售产品毛利率水平，计算金额计入主营业务成本，实际执行时与计提差异金额计入当期损益。

报告期内，公司计入主营业务成本的返利金额如下分别为1,050.47万元、1,510.92万元和2,390.82万元，占当期营业成本的比重分别为0.35%、0.47%和0.65%，返利金额占公司营业成本比例较小，对于当期损益影响较小。

2退货

由于公司采用买断式的经销模式，经销商在与公司签订产品分销协议后，对公司所售产品进行验收确认后原则上无权退货，公司与经销商签订的分销协议中不存在退货条款。

公司与经销商发生维修换货情形时，换货前经销商需先在公司的相关指定表格及报告中填写产品返回具体原因、产品型号、产品系列号等内容并提交于公司，公司收到上述材料后进行分析并给予是否接受置换货的结论。

经销商在收到公司置换货许可后，按照一定流程将存在问题的产品运至公司指定地点。

当客户提出换货需求并将产品返还时，公司会将上述产品调回至存货仓库，并将同等价值及型号的产品从存货仓库发出至客户。

报告期内，公司存在换货情形且对产品更换、存货出入库做了相应会计处理，由于公司产品质量较好，报告期内产品换货情形很少，报告期内公司不存在退货的情况。

问题3：

两票制影响

2016年12月26日，国务院医改办等八个部门联合印发《关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见（试行）》。

目前“两票制”已延伸至医用耗材以及检验试剂领域，且部分省市地区接连出台了关于医用耗材及检验试剂的规范性文件。

请发行人：

（1）补充披露目前受“两票制”规范的产品涉及范围，占报告期各期销售收入、毛利比例；

（2）前述产品经销体系及销售实现过程与“两票制”具体要求的差异情况、影响；

（3）补充披露目前未受“两票制”规范的产品销售模式与“两票制”具体要求的差异情况、影响及公司拟采取的措施；

（4）结合产品销售体系和实现过程及医疗器械规范发展趋势，分析说明当前政策及未来变化可能对公司影响及应对措施。

“两票制”的影响及公司的应对措施

①目前受“两票制”规范的产品涉及范围，占报告期各期销售收入、毛利比例。

2016年12月26日，国务院医改办等八个部门联合印发《关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见（试行）》（国医改办发〔2016〕4号），实施范围为“公立医疗机构药品采购中逐步推行‘两票制’，鼓励其他医疗机构药品采购中推行‘两票制’。

综合医改试点省（区、市）和公立医院改革试点城市要率先推行‘两票制’，鼓励其他地区执行‘两票制’，争取到2018年在全国全面推开”。

“两票制”是指药品生产企业到流通企业开一次发票，流通企业到医疗机构开一次发票。

公司产品为医疗器械，受“两票制”规范的产品范围较小。

报告期内，公司产品中体外诊断试剂和医用耗材，在部分省份或地区开始受“两票制”规范。

报告期内，陕西省、黑龙江省等少数地区自2017年起体外诊断试剂实行两票制，陕西省、安徽省、山西省等少数地区自2017年起医用耗材实行两票制。

2017年度公司在前述省份受“两票制”规范的产品销售收入为10,137.45万元，毛利为8,149.65万元，占公司2017年度主营业务收入和毛利的比例分别为0.91%、1.09%。

②受“两票制”规范产品的经销体系及销售实现过程与“两票制”具体要求的差异情况、影响；

公司大部分体外诊断试剂产品向经销商销售以后，由经销商直接销售给终端客户，不存在其他中间环节，符合“两票制”的要求。

当前仅有部分省份出台并逐步实施体外诊断试剂和医用耗材“两票制”规定。

“两票制”的实施，对经销商的要求将提高，经销商将向专业化、平台化、市场化方向发展。

大规模经销商具有仓储、冷链运输、售后、临床等专业服务能力，将获得更多的市场份额，而小规模经销商受限于自身能力，将逐步退出市场。

对于产品线比较单一、规模较小的生产企业，由于销售渠道较为薄弱，将受到“两票制”的严重冲击，甚至被迫退出市场。

为了应对“两票制”，公司已提前两三年进行准备。

公司一方面培育长期合作的优质经销商，帮助其做大做强，另一方面积极与市场专业大型经销商开展合作，提高公司经销商的整体水平。

公司对经销商严格要求，要求经销商必须拥有稳定的业务骨干团队、优质的售后服务团队和专业的临床支持能力，确保为终端客户提供优质的服务。

同时，公司对经销商建立各项业务评分体系和监督考核机制，优胜劣汰，以“专业为先、规模至上”为宗旨筛选调整经销商，确保经销商队伍的专业和服务能力。

这样经销商不仅实现产品销售职能，还能承担为终端客户的售后保修及其他服务功能，公司则可以集中精力做好高端产品和服务。

公司作为国内最大的医疗器械及解决方案供应商，拥有国内同行业中最全的产品线和优质经销商网络体系，在“两票制”实施后市场份额将有望继续提升。

③目前未受“两票制”规范的产品销售模式与“两票制”具体要求的差异情况、影响及公司拟采取的措施

目前，“两票制”规范尚未延伸到设备类产品领域。

跟体外诊断试剂产品和耗材类似，公司设备类产品的销售大部分也是向经销商销售以后，由经销商直接销售给终端客户，不存在其他中间环节。

为了应对“两票制”，公司对经销商网络持续调整，提高经销商的整体水平，结合公司产品线齐全的优势，进一步提升市场份额。

④当前政策及未来变化可能对公司影响及应对措施

“两票制”的实施将对整个行业生态产生巨大影响，将促使当前医药及医疗器械流通格局发生重大调整。

不具备直接对接厂商和终端客户能力的小规模经销商将被压缩掉，行业运行更加规范。

具有终端渠道优势、资金优势和服务优势的经销商将取得优势地位，而只做中间流通环节、缺少资金与服务能力的小规模经销商将退出市场。

公司不断对国内经销商及营销网络进行优化调整，培育专业化、市场化、平台化的大型经销商，协助公司承担更多的经销服务能力。

“两票制”全面实施后，受益于专业化大型经销商数量和服务能力的提升，公司的销售收入和市场份额有望得到进一步提升。

问题4：

结合具体业务流程补充披露公司主营业务成本核算流程和方法，直接材料、人工费用、制造费用的归集和分配方法，产品成本结转方法，是否符合《企业会计准则》相关要求；

答复：

公司的成本核算流程和方法

公司生产的产品主要包括监护仪、除颤仪、麻醉机、手术灯床塔、体外诊断试剂、体外诊断分析仪及彩超等，成本核算涉及原材料、半产品、产成品等；

公司成本项目主要为直接材料、直接人工、制造费用、成本分摊差异等。

公司在半成品生产阶段根据生产工单领料，半成品生产完工后入库，公司根据生产工单领用半成品及原材料投入生产成品，成品生产完工后办理入库。

公司成本核算的具体流程如下：

（1）材料成本、直接人工、制造费用的归集和分配

①直接材料的归集及分配：

公司每月初根据上月的实际材料单位成本以及当月预计的原材料市场单价变动，制定当月的原材料单位标准成本。

生产中耗用的直接材料直接通过生产工单归集到对应产品的生产成本中。

生产管理人员依据销售订单需求或生产安排开立生产工单，仓库依据生产工单所需的物料需求清单结合生产工艺发料到生产线，SAP系统依据生产工单的发料信息自动核算对应材料的成本，计算出产品的标准直接材料成本。

②人工成本的归集及分配：

公司每年初根据上年实际发生的人工成本及预计的变化制定标准人工成本，核算与生产直接相关人员的职工薪酬，按人员直接归属的生产线计入产品生产成本。

月末按当月的产量将生产成本中的直接人工结转至产成品及在产品。

③制造费用的归集及分配：

公司每年初根据上年实际发生的制造费用及预计的变化制定标准制造费用，核算各个车间生产过程中发生的间接费用，按照各成本中心进行归集。

月末按当月的产量将生产成本中的制造费用结转至产成品及在产品。

④成本差异的归集及分配：

SAP系统根据标准材料成本单价、标准用量、标准工费率、标准工时自动核算各类半成品及成品的标准材料成本、人工成本以及制造费用。

SAP系统会自动归集材料采购价差和工单差异等（包括标准与实际用量差、工时差及费率差等），每月末，公司将当月发生成本差异在营业成本和月末存货之间进行分摊。

（2）产品成本结转方法

半成品及产成品在抽样质检合格以后入库，并通过上述成本归集及分配规则结转入库产品成本。

当在SAP系统中录入半成品及产成品入库信息后，系统会自动生成半成品及产成品入库的会计凭证。

产品销售时，SAP系统按照移动加权平均法核算结转成本，生成销售成本结转单。

公司成本的确认和计量均以权责发生制为基础，在确认收入的同时将对应的成本计入当期损益，成本与收入相互配比。

综上，公司成本核算流程和方法符合《企业会计准则》相关要求。

问题5：

开发支出相关问题

报告期各期末，公司开发支出余额分别为0万元、9,678万元和10,954万元。

（1）补充说明2015年未进行研发费用资本化的原因，相关会计核算是否准确，是否保持一贯性；

（2）补充说明研发投入的具体研发项目情况，并结合《企业会计准则》关于研发投入资本化的条件、公司研发管理流程及控制措施，详细说明开发支出资本化的具体依据，是否具有外部证据，开发支出资本化确认标准与相关产品在监管部门注册或审批过程是否相关及原因。

请保荐机构、会计师核查并发表意见。

报告期各期末，公司开发支出余额为0.00万元、9,678.48万元和10,954.41万元，占资产总额的比例低于1%。

公司开发支出为公司在研产品开发阶段的支出。

公司的研发流程为：

产品规划与组合管理-立项-开发-确认-上市。

对于新产品开发项目，公司对于符合资本化条件的开发项目从完成立项评审开始对项目直接费用予以资本化，并从完成上市决策评审当月停止相关费用的资本化，结转至无形资产。

随着公司研发支出不断扩大，为提升研发效率，公司委托第三方公司开发对产品生命周期进行系统性管理的工具（PLM系统）。

该系统自2014年末开始开发，于2016年1月份正式上线，公司基于该系统对研发活动的全过程进行管控，严格区分研究阶段及开发阶段的相关活动，并按研发活动各阶段分别归集相关研发支出。

与此同时，公司制定了研发支出资本化核算管理制度、研发支出资本化核算流程，并于2016年开始实施。

报告期内，公司研究开发支出分别为98,822.71万元、108,932.78万元和113,157.19万元，占营业收入的比例分别为12.33%、12.06%和10.13%，其中资本化的金额分别为0.00万元、9,966.15万元和11,345.98万元，其余均计入当期损益。

笔者思考：

研发支出金额较大，但资本化金额较小。

考虑公司报告期净利分别为9.4亿、16.12亿、26亿。

研发资本化对其净利影响较小，公司未展开说明，大致一笔带过。