并购和整合中的管控系列演讲之并购与集团管控文档格式.docx
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但是其中有一个导向，是在每次增资扩股的过程中，包括利用每次的董事会、股东大会的会议期间，对章程逐步地蚕食式地修正来逐步达到目的，这样的操作手法，法务人员一定要注意。
3、治理体系的运行
一般来说在美国，并购以后的第一到两年，会将被并购公司的董事会频度提高到一年12次甚至更高，其中还并不包括临时董事会。
比如据统计，CISCO在最高峰时，在5年并购了300家企业，几乎是每星期一家，而且并购基本完成后，要在三个月左右的时间，将其完整的流程和制度输送到目标公司，因此在并购后的一段时间里董事会频度特别高。
二、控制
对公司进行治理，进行制度安排后，要用控制的手法，从根源上参与该公司系统、制度、规则的设计，也就是说，设计该公司的总体模式和一些总体原则，从而控制该公司。
最通常的控制手法是母公司将成熟的管理制度对子公司进行输出，以及母公司对子公司的战略、计划、预算进行干预。
另一种是后控制，也就是通过稽核、风险管理、控、审计等，对子公司进行事后查验，通过事后发现的问题反射到过程进行管理。
在中间阶段，基本上根据母公司对子公司输出的制度进行管理，就是让子公司的经营者戴着“镣铐”跳舞。
换句话说，除了在事前的战略规划、计划和预算，事后的稽核和审计等之外，过程中给予子公司经营者非常大的自由度。
三、宏观管理
控制过于严格的话成本非常高，因此在过程中还使用一部分的宏观管理，就是母公司形成宏观调控能力、价值创造能力、制度输出和整合能力以后，通过母公司强大的实力拉动子公司，从而使得母公司的意图能够得到充分的尊重。
母公司强大就导致母公司的很多意图，子公司不仅充分地尊重和贯彻，而且对母公司有很强的依赖感。
如果不能使子公司对母公司产生依赖，而纯粹就是资金关系的话，子公司的羽翼一丰满，就立即会诸侯化，至少会对母公司采取无所谓的态度，不会主动配合。
很多集团企业并不知道，在并购的时候你有多少资源，能创造多少价值，子公司就会听你多少。
值得思考的是，那些手上几乎毫无资源的投行，为何还能对下属的公司有如此强大的影响能力，而反之很多手上拥有重大资源和技术能力的实业企业，却对下属公司没有强大的影响力。
这将在之后进行进一步的探讨。
白万纲《并购和整合中的管控》系列演讲之并购的哲学思考
1、并购与企业组织智商
对于很多企业来说，并购是对其企业DNA的深入灵魂的再造。
换言之，企业的并购的成功，很多时候要看企业是不是有很强的野心和扩欲望，是不是有很强的攻击性，是不是有象成吉思汗般开疆拓土的志向和雄心。
以企业的组织智商而言，宝钢集团并没有在的野性，宝钢人有很强的秩序观、和谐感和美感等种种精致的东西，而且是组织的高度默契和高度配合,企业部对母公司的高度认同。
但这种几乎完美的状态在企业文化上是一种洁癖，是排斥并购的。
因为并购本身是混乱的，是一种无序和不确定的状态，需要更多的曲线和迂回工作。
要把混乱和无序当成一种常态来管理,常常要超出控制和能力围之外,承受更多非管理因素，这需要进行并购的团队有极强的心理强度。
在并购和记黄埔的时候，所有的并购整合方案、财务方案、行动方案等都是嘉诚一个人完成的，因为当时这是高度的事情，嘉诚并没有借助任何助手。
麦克尔?
杰克逊说：
当开完一场演唱会，下面成千上万人疯狂的时候，你想要不发疯也是一件很困难的事情。
同样的，当一个人心里承担巨大的压力而不能与其他人分担，就要求有极大的心理强度。
因此很多企业仅仅是从技术层面来研究并购，却没有从企业文化和企业的组织智商上来研究并购。
2、企业管控体系的适应性
宝钢集团已经在部打造了一个相对封闭的精致的管控系统，但这个系统有很多友善的约束前提：
企业的产业链清晰、技术先进、信息对称、子公司与员工的配合、地方政府的支持等等。
但在如此优秀的环境下所形成的管控模式并不是普适的，因为一个好的管控体系必须在高噪音、高颠簸、高温差、高对抗、产品线混乱、信息缺损、职能不到位等很恶劣的环境下仍然能运行。
面对各种陌生的新系统的加入，对企业原有系统的扩展性、弹性和控制性都是一种考验。
纯粹从技术层面上来讨论并购，那往往可能丧失更高的战略眼界，看不见并购的真正价值。
管控系统是基于在一致性基础上的，企业并购的关键在于能否适应冲突和不协调环境下的整合。
部冲突包括有很多企业亚文化之间的冲突，需要管控系统去主动地适应，比如有些地方有问题，但是不强行管理；
有些地方明显存在混乱,但是需要容忍；
有些不合理的现象存在,系统依然能够妥协等等。
正如宏基的施正荣说得，油瓶倒了也不扶是一种能力。
能否对那些不那么合作、管理不顺畅、相对独立的外部公司进行管控，主动把握一个动态的、相对开放的管控体系的发展，是我们在并购时需要超前培育的核心能力。
3、并购中的权谋
并购中还有很大的权谋成分。
所谓权谋就是一系列对人的心理、动机和行为有意识地进行控制的一种谋略行为。
比如当年上海的房地产企业新绿集团并购了省建筑公司下属的上市公司金帝建设时，通过签订合同额几十亿的未来10年建设合约，利用该合约“绑架”金帝建设，这样使金帝建设听命于新绿集团，从而让新绿集团有足够的时间对金帝建设的董事会进行整合。
并购基本上是个成年人的游戏，简单地说，每天在企业里工作的人看到的是实际的操作，包括流程、措施、工艺、技术、人员等等，而并购活动在很大程度上是谋划如何获得一家企业的控制权，是种明显带有意图的心理较量。
因此不能简单把企业的部管理与并购混为一谈，并购从根本上是一种对时机、阶段、目标对象、谈判心理的一种整体把握。
总而言之，并购首先是一个战略问题，其次是权谋问题，最后才是技术问题。
4、探索中国自已的国际化并购道路
许多国际机构如安达信在研究如何国际化并购、如何国并购时，总是想将西方的那套理论与方式东西用于中资公司，其结果往往错误频出。
事实上这样的做法并不适合我们中资公司，因此我们中资公司在未来走向国际化的进程中，包括在国并购的过程中，都必须探索出符合自身发展的一条道路。
白万纲《并购和整合中的管控》系列演讲之并购的主要目的
1、获得资本放大能力
在集团企业的并购中，企业最想要获得的事实上是资本的放大能力，这是集团企业并购的第一要诀。
要实现资本的放大，就需要在并购时，对集团要进入的这家目标公司的章程、董事会议事规则和决策程序、监事会议事规则和决策程序、董事会下属专业委员会与董事会班子和经营班子之间的权责界面等等多个层面,进行符合集团意图的渗透。
通常对于集团管控，集团企业最缺乏的就是对于法务、法理结构的认识。
事实上在企业的章程、议事规则、决策程序之中，有很多是可以设计、左右、甚至重新修改的。
企业可以在法务上，通过预设一些条款以达成并购后整合的目的。
甚至在美国有一本叫做《董事会里面的爱迪生》，专门讲在收购一家企业后，如何在法务上做预设，做霸王条款等，而这其实就是法务整合。
法务整合试图达到的目的是，在持有该企业51%股份的情况下，拥有更大、甚至绝对的话语权。
如果不能做到这点，则并没有实现资产放大，甚至有时持有51%的股份却仅仅是个股东，那么事实上资产是被严重地缩水了。
2、实现资产控制
基于法务整合，可以对企业进行资产控制。
而其中一个最简单的动机，是控制企业的现金流。
在中国很多是现金收购，收购方的想法是对现金流进行管理，回流资金立即用于归还贷款,企业只注重这一进一出间实际付出的差值（Δ值），而根本不看付出的总额。
除此之外，可以控制被收购企业的质押权、抵押权、应收应付、还包括企业的技改投入、不动产中可能产生的资金等等，这都是实际可以控制的资产。
例如一些企业，在控制资产上十分凶悍。
一般企业需要控制另一家公司的话，会在该企业的负债率低于财务杠杆（银行容许的最大负债率）的情况下购入，然后利用负债率的差额获得贷款资金，用于母公司。
而这些企业（假设为母公司A）在收购后会发挥其大股东在被收购企业（B）中的控制力，促成其董事会去收购第三家企业（C）。
而这家第三家企业（C）与被收购企业（B）间可能毫无协同效应，但是会与母公司（A）之间产生协同。
也就是说，母公司收购某企业后，利用被收购的企业再去收购符合母公司利益的企业，这就是资产控制权运作的奥妙。
最后，真正有杠杆效应，能够实现资产放大的，并不在于子公司的资产控制权，而是进一步控制其壳资源。
企业的壳资源，首当其冲的就是上市通道，其次包括它的品牌、资质、资格、专利、技术、合约、联盟等，都是有放大效应的壳。
如果母公司只对子公司持一部分股份，但是能够将子公司中超出母公司出资比例的资产，拿过为我所用的话，所产生的资本放大效应是十分巨大的。
比如德隆集团后查实的净资产只有13亿，却可以在最高峰时期控制约2200亿的资产。
而很多企业在对外并购或持有其他公司股份的时候，仅满足总资产的扩大，或是合并报表的扩，而与真正的资产控制相距甚远。
3、形成协同效应
比如国美集团去年的销售额是1000亿，但是它并不依靠电器在出售时的利润，只看重现金流量。
国美依靠约70天的零售帐期时间差，利用这些资金来运作它的恒润房产和明天地产。
结果是明天地产去年在北京做到150亿，而恒润地产光是土地储备就已经达到2000多万平米，这就是国美集团的协同效应。
集团协同效应对大多公司来说，还是依靠部交易，但也要注意的是，在非市场型的公司和市场型公司里，协同效应的发生不完全一样。
在许多墨西哥和东欧国家企业的并购，就是与政府、与整个改革进程密切相关，事实上在东欧所有西方公司进行的并购，包括GE对捷克的几个全球最好伽玛刀、CT机生产企业的并购，都是通过当地政府。
4、体现规模效应
集团企业到一定规模之后，如何体现出它的规模效应，是企业必须思考的问题。
就大部分中资公司而言，在相当长的时间，原材料的问题已经是很难解决的了。
比如今后钢铁企业很可能会往下游延伸，往重工、装备、耗钢的产业道路上发展。
5、增强速度效应
企业强大的速度效应，一是在于企业部在母公司的统一调控下，形成高速的周转；
二是母公司透过强大的营销网络来维系这种周转速度，甚至能够模糊与下游厂商之间的界面。
由于大工业企业的周转率较低，那么如何提高它的周转率始终是一个关键问题。
如GE是通过它强大的金融能力来完成周转的，而国大型企业如宝钢也已经出现了GE化的倾向，努力实现产融结合，包括使用财务公司将华宝证券等金融资产统一起来，构成类中信模式——即将所有金融机构委托给自身的财务公司管理，在合理的监管下实现了混业经营的金融控股集团雏形。
6、发挥庇护功能
母公司发挥庇护功能，就是由母公司集中化解企业经营中关于政治、社会等各种因素，为子公司创造一个较为轻松的经营环境，从而使子公司能够迅速地产生效益。
比如华菱加入米塔尔后，其销售、产能、技术、原材料供应等各方面都有立竿见影的长足的进步。
白万纲《并购和整合中的管控》系列演讲之并购的准备和时机
1、案例的研究
要成功地进行并购，很重要的就是要研究中国目前并购成功的一些企业，包括一些曾经辉煌的企业，而不能仅凭借自身的技术去并购。
比如德隆曾经是如何成功的，复星到底是怎么运作的，还有一些国有集团像华润、中粮的案例。
2、了解联盟的实质
首先需要来理解卡特尔。
卡特尔就是供应商联盟，比如在钢铁行业，淡水河谷和必和必拓构成了一个非常庞大的卡特尔，而在石油行业，欧佩克就是一个著名的卡特尔。
在中国，焦煤集团的成立也意味着中国构筑自己的卡特尔迈进了实质性的一步。
构筑卡特尔首先需要拥有上游的原材料，而原材料与原材料厂商之间的联盟，一般不是股权型的联盟，而是松散型的联盟。
就必和必拓和淡水河谷的合作而言，他们在这个卡特尔的构建上花费了巨大的精力，这其中就包括他们对欧洲和亚洲，甚至对中国和其他亚洲国家，都能够采用不同的政策，并且能够一致对外。
建立一个强大的联盟就要求彼此间的合作而非互相拆台，并且如果联盟的一方违反了联盟的协议，另一方要有相应的资源能力和手段对其进行惩罚和制裁。
其次是辛迪加，也就是经销商联盟。
如果很多企业能够结盟，构成面对行业的大的销售联合体，那么该行业的辛迪加就出现了。
换言之，如果国美和苏宁两家联合，那么家电的价格就由他们定，消费者只能接受了。
由多个银行构成的就是银行辛迪加，也就是这个辛迪加里的任何一家银行贷款，都是同样的条件。
这样对于任何一个企业，与该辛迪加联盟里的银行谈贷款都只有一个相同的政策，银行就完全掌握了定价权。
最后是托拉斯，托拉斯其实是在一个过剩的行业中,各家企业都将自己的资产折算成某个核心企业的股份委托给后者，而这家核心企业来统一运转自己和所以委托持有的资产。
这样他往往会从整个行业的角度，关闭部分产能，调整和优化产业结构，理顺供求关系，最后将整个联合体的利润按股份进行分红。
比如省的钢铁产业，我们就建议构建一个托拉斯，所有粗钢生产企业将资产折算成股份托管到其中某一个企业，如唐钢。
然后由唐钢来运作，包括通过关、停、并、转，或者技改来清退过剩的产能，从而获得供求关系的平衡，提高利润。
当然这需要国家层面的统一部署，如果别的省在清退产能的同时扩大产能，这个工作将前功尽弃。
包括未来在大型钢铁企业之间，可能也会出现新一轮的交叉持股等这一类的新联盟。
3、并购的时机
并购的时机，包括并购时是牛市还是熊市、是行业景气还是低落等，企业都应当采取不同的并购策略。
从来没有一家企业会在行业高峰时期不断地进行现金并购，或者是在牛市时简单地做上市公司并购，利用双周期（股市与行业）之间的落差来推进发展是普遍的规律。
如果是牛市且行业景气，那么增发融资、换股收购、发债收购、杠杆收购是企业主要的手段。
通俗地说就是基本上不花钱，花也花股市的钱。
这种手法包括利用垃圾债券，都是在牛市且行业高峰时期并购的一种重要手段。
如果行业是高峰期，但是遇到熊市，那么在收购上市公司时可以提出对出资人有利的交易条件，包括分配上的补偿等等。
因此出资人很容易通过建议，以及以注资资产利润为承诺，并购ST企业。
由于ST企业基本上都有一定的困境，因此在注入资产时提出的条件基本上会被接受，然后再根据不同的行情，有不同的倾向性操作。
如果是牛市但是行业不景气，那么往往上市公司去收购非上市公司时也是以增发等手法作为条件。
特别是收购财务状况糟糕，但资产雄厚的企业，并购拥有优质资源、但由于行业低谷等原因表现很差的企业。
如果是熊市且行业低迷，那只能积极推进行业整合，联合银团收购龙头企业，以及对上市公司本身进行并购。
如果筹资能力比较强，那么收购现金流较好的企业也是一种选择。
简单地说并购是企业的一个战略性的举措，并没有那么复杂而独有的体系，只是一个较复杂的管理状态而已，而不是某些专业公司故意把神化和异化了的概念。
白万纲《并购和整合中的管控》系列演讲之并购的进程
一、前期准备决定成败
企业形成并购意图后，通过组成专家小组、并购前期工作小组及小组分析，收集大量的并购对象的资料，并组建并购团队，这其中的一个重要条件是要形成强大的并购数据库。
现在很多企业就是堆在一个目标企业门前不断地磨，由此被对方看透，导致在谈判条件上受制，最后成为低成本并购，高成本整合。
而如果集团企业有强大的并购数据库，就可以通过并购数据库进行不断地优选，使并购的方式选择更多，并购后的整合更加顺畅，从而不但节省了并购成本，更重要的是节省了整合成本。
很多企业非常强调并购的低成本，但是往往忽略了整合的高成本，导致并购并没有实现预期。
随后的步骤就是进行对比，分析研究并购对象，确立并购目标，然后对他进行尽职调查，初步谈判，确定并购意向，会计师、律师、评估师进场，并购谈判，签订正式协议并落实。
这其中最为关键的环节就是尽职调查。
如米塔尔当年并购华菱管线时，米塔尔本人带着40多人到华菱做了12天的尽职调查，这在中资公司里已经是十分宽容的，而很多国际公司并购时会做三个月的、半年的，甚至更长时间的尽职调查。
尽职调查做得越细，越会在未来的合约里做更多的相关约定，好比如果出现烂帐、有未发现的担保，需要承担什么责任、进行怎样的赔付等等。
尽职调查的原理就是知道的东西越多，越能形成制约。
通过种种的保障和承诺维护收购方的利益，设定一旦发生这种或那种情况，将如何赔付，包括在未来的章程制定过程中，在组建经营班子的过程中双方矛盾怎么取舍，如何对股权方或经营班子进行分化瓦解。
后续行动也都是来源于尽职调查，因此尽职调查中应该派出一些能够真正挖掘企业部各种问题的有很强能力的关键人才，迅速地将企业的各个条线梳理清晰。
比如去买衣服，先告诉老板要买50件衣服，老板十分高兴，谈好价格后，再以花色不好等理由，最后只购买了其中的10件。
事实上并购中也是这种技巧，从开始时的全面收购，经过尽职调查以后，往往就成为只收购企业的某厂、某资产、甚至某车间，这都是尽职调查的奥妙之处。
在此之外，中式的尽职调查还同时要去拜访当地的政府，力图从这里面谋求关系。
由于官员在当地都有任期，因此要在该任期里效益最大化，所以对于需要在当地实施并购，特别是并购国有企业的集团公司来说，这是必不可少的环节。
二、在治理中预埋管控
在整个并购过程中，母公司一定要强烈地表达意图，并在被收购企业的董事会人员安排上要形成控制。
1、安排董事会
在董事会人员安排上形成控制有两种方式，一种是本身的人数居多数，另外一种方式是从政府离退休人员、或在当地具有影响力的人士中选择某人作为董事，利用其身份背景和社会关系形成对企业的影响和控制。
如梁锦松做为黑石亚洲区的董事总经理，在大陆的一些并购中他都能起到很大作用，包括中国外汇投资公司投资黑石的30亿美元。
另外，在董事会和股东会的议事规则里，如何达成影响路径是非常关键的。
这包括国资委对该公司的基本态度是什么，各地国资委本身的态度，行业的竞争性，行业的规模效应等等。
比如山钢从冶金公司提拔老总作为山钢的董事长。
就是因为政府很清楚，莱钢领导济钢，或者济钢领导莱钢都不行，需要重新提拔一个政府能够驾驭的老总，这是典型的一种影响路径的设计。
2、预埋进攻性或防御性意图
如何在股东会或董事会中预埋一些进攻性或防御性意图，是并购中的一种策略。
进攻性意图中最主要的一点就是如何在今后对对方股份进行稀释，如在一段时期不分红，然后突然要求增资扩股，使对方资金紧无法增资，从而达到稀释对方的目的。
另外在一些阶段性的企业联合比如五五合资，或者三一三十一的合资中，有一种双方都是49%，请第三方公司持有2%的情况，这往往颇有玄机。
其实持有该2%的第三方公司，往往是某房邀来代持股，当需要时收回2%，这一方就持有51%了，这也是常用的一个手法。
而防御性的意图就是防止被对方反稀释，包括如何防止对方在能够借款，或者不必要的投资中进行增资扩股等。
3、通过专业委员会进行控制
专业委员会一种是上市公司的董事专业委员会，另一种是非上市公司的咨询性专业委员会。
由于董事会会议数量、频率有限，真正负责议事的专业委员会对董事会有很大的影响力，因此如何通过专业委员会对该公司进行控制，也是预埋管控的策略之一。
4、董事会和经理层的分权制衡
另外很多情况下，并购后收购方派出董事控制董事会，而经理班子是原公司的，因此要在董事会和经理层分权中表达制衡的意图。
我们倾向于将审计部直接由董事会负责，那么在新并购的企业中董事会仍然有强大的控制权，包括其他分权界面上，将一些重要权力收归董事会。
这里就牵涉到董事会和经理班子的权力的相关规定中，有很多活泛的概念。
比如《公司法》规定董事会可以管该公司的方针，而方针既可以是原则，也可以是战略规划，也可以是经营计划，甚至可以是预算。
除此之外董事会还可以制订章程细则和规章制度等等，只要与章程之间不冲突，章程细则和规章制度就可以将一些章程中的不固定容进行修改。
三、合理利用政治资源
权谋与政治资源的经营非常重要，这方面APP是其中的典。
APP的老总就是在听说很多老干部的子女上山下乡后，在文革时期派他的儿子到大陆来陪同进行上山下乡运动。
改革开放以后他的儿子在大陆开设了了著名的中策集团，前后并购了300多家国企，依靠的就是他在文革时期结下深厚的政治资源的关系。
而凯雷则是国外的佼佼者，他们利用退休的总统作为董事，大量扩资源。
这方面不仅是中国，国外也有相通之处。
四、并购的阶段
1、计划阶段
该阶段形成并购整合管理机构，包括指导委员会，指派整合经理，挑选核心团队，筹建各个专项工作小组等。
阶段工作是并购整合机构的人事任命，前期调查和评估结果材料的汇总，整合项目总体日程表，并购整合实施初步方案等。
这其中前期的调查研究一般通过八个方面：
行业、资产、股权、地域环境、收购资金、资金回流，出让难度、企业重建等。
2、评估阶段
评估阶段就是核心整顿团队和专项小组共同进入并购企业，对并购企业的情况进行全面、详细、客观的调查，形成公司简介、部资料收集清单、部调研问卷、调研诊断报告、并购整合实施总体方案、职能运
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