王家荣-企业股份制改造工作流程.doc

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企业股份制改造工作流程

一、对企业的调查研究阶段

对企业的调查研究工作是股份制改造工作的基础。

该项工作包括产权调查研究、生产经营调查研究、管理状况调查研究、资产调查研究等。

1、产权调查研究工作。

此项工作涉及到股东状况、股权状况、企业的资产所有权属调查认定（包括土地、建筑物及其附属、固定资产、无形资产等所有权属），以及相关的或有事项的确认。

从企业基础条件上以及法律角度上为股份制改造提供基础资料。

同时进入法律工作事务，进行产权、资产等方面的法律确认以及出具意见书。

2、生产经营情况调查。

应该掌握企业的主营业务的基本情况。

主营业务是拟设立的股份公司的主要业务，在企业做上市筹备的工作中必须保证上市公司三年内不亏损的要求。

因此生产管理系统、营销系统和企业管理系统应该做符合上市公司规范的整改。

其中包括：

主要生产设备的状况、产能；劳动生产率；人均效益；库存周转情况；能耗；原材料及包装物的利用情况；物流成本；产销率；市场竞争的情况；营销体制及管理状况，企业公关能力调查；品牌营销能力；人力资源现状；企业文化建设现状以及相关的调查研究。

3、企业管理状况调查研究。

为将来的股份公司建设符合现代企业制度的管理体系，应该就目前的管理现状提出改造方案。

应该了解：

管理框架及职能，考核，约束激励等机制建设状况；经营计划的管理及执行情况；经营预算的执行情况及预算偏差管理；母公司对子公司或分公司的管理概况，等等。

4、资产调查研究。

资产调查工作是为即将进行的资产评估和审计工作进行工作量的认定，还有部分法律事务工作。

另外，进行股份制改造必然涉及到资产问题和涉及资产、债务等的或有事项和可能的诉讼等，为股改的资产重组方案要提供一手资料和依据。

二、进行评估审计和股份公司设立方案设计阶段

在评估审计和产权、股权确认的基础上，结合前期调查研究的结论，设计符合企业实际情况的股份公司设立方案。

1、确定股份公司的设立方式。

按照公司法规定股份公司设立的有关规范，发起人应当承担的责任和义务；不具备向社会公开募集股份条件的，宜采取定向私募方式（？

）或发起方式；确定发起人认购股份情况；

股份有限公司发起人协议书

[杨春宝  2003年3月30日 17:

49，阅读人数7325人]

第一章总则

第一条遵照《中华人民共和国公司法》和其他有关法律、法规，根据平等互利的原则，经各发起人友好协商，决定设立“ΧΧ股份有限公司”，特签订本协议书。

第二条本公司采取募集设立方式，各股东以其所认购股份为限　公司承担有限责任。

公司具有独立法人资格。

第三条公司为永久性股份有限公司。

第二章发起人

第四条公司发起人分别为：

第三章宗旨、经营范围

第五条公司的宗旨是

第六条公司的经营范围是

第四章股权结构

第七条公司采取募集设立方式，募集的对象为法人、社会公众。

第八条公司发起人认购的股份占股份总额的　%，其余股份向社会公开募集。

第九条公司股东以登记注册时的认股人为准。

第十条公司全部资本为人民币　　万元。

第十一条公司的全部资本分为等额股份。

公司股份以股票形式出现，股票是公司签发的有价证券。

第十二条公司股票采用记名方式，股东所持有的股票即为其所认购股份的书面凭证。

第五章筹备委员会

第十三条根据发起人提议，成立公司筹备委员会，筹备委员会由各发起人推举的人员组成，负责公司筹建期间的一切活动。

第十四条筹备委员会的职责

1、负责组织起草并联系各发起人签署有关经济文件。

2、就公司设立等一应事宜负责向政府部门申报，请求批准。

3、负责开展募股工作，并保证股金之安全性。

4、全部股金认缴完毕后30天内组织召开和主持公司创立会及第一届股东大会。

5、负责联系股东，听取股东关于董事会和经营管理机构人员构成及人选意见，并负责向公司第一届股东大会提议，以公正合理地选出公司有关机构人员。

第十五条筹备委员会下设办公室，实行日常工作制。

第十六条筹备委员会成员不计薪酬，待公司设立成功后酌情核发若干补贴。

所发生的合理开支由公司创立大会通过后由公司实报实销。

发起人的报酬由各发起人协商，报公司创立大会及第一届股东大会通过。

第十七条筹备委员会自合同书签定之日起正式成立。

待公司创立大会及第一届股东大会召开，选举产生董事后，筹备委员会即自行解散。

第六章附则

第十八条各股东应将认购的股款汇入公司筹备委员会指定的银行帐户。

缴款时间以汇出日期为准。

第十九条本协议书一式　份，于　　　年　月　日在　　市签订，并自签毕后生效。

代表人：

（签字）

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　年　月　日

股份制改造一般工作程序

1.成立改制工作小组

2.聘请财务顾问，进行改制工作辅导。

3.财务顾问现场尽职调查（包括单位成立时间、机构人员构成、前三年的资产负债状况及盈利

   能力、拥有的无形资产及土地使用权状况、未来的发展方向）。

4.与改制工作组共同制定初步工作计划（含资产的处置、无形资产的作价、人员的调整安置、

   改制模式、股本结构、股权分配和管理体制的初步方案）。

5.向主管部门提交改制申请报告。

6.主管部门对申请报告批复，获得改制依据；并对员工进行改制总动员。

7.评估立项申请。

8.聘请会计师事务所和资产评估机构，财务顾问负责召集和协调他们的工作，根据改制目标提

  出审计和评估要求。

9.会计报表审计和资产评估（审计前三年的资产负债表和损益表，评估资产，并出具审计和评

  估意见）。

10.评估结果报国资局确认。

11.向工商管理部门申请名称预先核准。

12.与主管部门、国土厅、财政厅、国资局、人事厅就相关方案进行改制方案预沟通。

13.制订综合改制方案，报主管部门和相关政府部门审批。

14.主管部门和相关政府部门批准改制方案。

15.组织实施改制方案（资产剥离和移交、不良资产的核销、有关产权的过户、处置土地使用

   权、安排出资人出资并组织验资）。

16.召开公司创立大会，通过公司章程，选举董事会、监事会，选举董事长，聘任总经理和高

   级管理人员。

17.新公司办理工商注册登记，公司成立。

新华信企业改制咨询中心将为客户提供企业改制咨询服务包括以下八个方面的内容：

一、企业总体改制模式设计

企业改制的政策环境分析；同类型企业改制案例研究；企业总体改制模式设计；

二、企业主辅业界定和划分

企业现有业务分析;企业主辅业界定和划分；

三、业及各辅业公司的改制及组建方案

业务范围及注册资本确定；主业与辅业公司间资产、债务、人员、资质划分；国有资产处置方案；新公司股权结构及法人治理结构设计；业务及管理流程优化调整；组织结构及岗位职责优化调整；管理制度体系修改完善；

四、经营管理层及员工持股方案

身份置换人员的范围确定；员工经济补偿金的标准；安置分流富余人员的多种可选方式；内退及离退休人员的处理；伤残、待岗等各种员工的处理；

五、员工身份置换及分流富余人员安置方案

身份置换人员的范围确定；员工经济补偿金的标准；安置分流富余人员的多种可选方式；内退及离退休人员的处理；伤残、待岗等各种员工的处理；

六、高管及技术骨干的股权激励方案

股权激励模式的选择；奖励股份及认购资金的来源；股权激励执行及管理；

七、改制方案的宣讲和答疑

向全体员工就改制方案进行宣讲和答疑；根据答疑结果形成供职代会讨论的改制方案；

八、编制上报方案并辅导实施

根据职代会审议意见，修改完善改制方案；编制上报国资委及上级主管单位的报批文件及相关附件；在改制方案批准后进行辅导实施。

总体战略解决方案

1利用竞争分析模型对市场和竞争状况作全面客观的量化分析

2对竞争对手进行详细调查，分析其优劣势

3分析企业内部优势与劣势，确定企业核心竞争能力

4对业内外优秀企业进行标杆分析和成功要素分析

5运用相对成本地位分析法分析成本竞争优势

6确定公司的业务范围和地域范围，确定公司发展方向，确定进入或退出部分市场及其具体方案

7制定可供选择的发展战略及目标

8运用客户共享、成本共享法分析多元化的可行性

9确定多元化和专业化战略决策

10制订详细的战略实施计划和监督控制方法

11根据新的业务性质调整业务管理模式（如引入信息技术，运作流程再造）

12制定战略实施计划和监督控制措施

13设计相应的KPI（关键绩效指标）确保战略方案有效执行

战略导向的组织管理模式设计

组织架构设计需要贯彻以战略导向为核心的一系列基本原则，新华信人力资源咨询根据精干高效、权责利对等、有效管理幅度、灵活性、客户导向、执行与监督分设、专业分工和协作、管理明确等原则，依据公司战略取向决定组织结构和功能的设置，从而保证企业战略的有效实施.人力资源咨询中心还可根据客户总部与下属公司不同的架构，建立财务管理型、战略管理型、操作管理型等对应的人力资源管理模式。

新华信通过帮助客户建立服务于战略的组织体系，带动企业文化、人力资源管理等的全面提升，以内部管理的完善获取市场竞争中的优势.

人力资源规划

企业竞争归根结蒂是人才竞争，企业总体发展战略需要相应的人力资源战略来支持。

人力资源规划是实现事务性人事管理向战略性人力资源管理转变的重要步骤。

新华信人力资源咨询业务将根据企业的战略、业务目标、组织架构，通过评估企业本身优势、劣势、发展前景和实施计划、所面临外部环境等方法，分析企业当前并预测企业日后所需要的人才结构和人才储备，明确人力配置和优化的目标，协助企业人力资源管理提升到发展性、前瞻性、战略性的高度.

工作描述体系

人力资源咨询中心将根据企业的组织结构和业务流程，明确各个部门职责，并在此基础上进行工作分析，确定岗位职责、岗位目标、岗位所需资格能力等，通过完整的工作描述体系为企业员工甄选、培训、管理者培养、绩效管理、薪酬制定等提供有力依据。

人才素质测评

人力资源管理的核心是人尽其才、人尽其用，企业需要将合适的人放到合适的位置。

新华信人力资源咨询业务在明晰企业组织架构、明确企业人才需求的基础上，以科学的测评技术评估人员的素质结构、能力、动机、发展潜力等，为企业关键岗位选拔适用的人才，也为员工的培训、职业发展提供重要参考依据.

绩效管理体系

处在不同发展阶段（成长期、成熟期、更生期等）的企业，运用绩效评估的侧重点不同；根据企业所在行业的特点，对绩效考核的运用也有其不同要求。

新华信人力资源咨询中心根据企业战略目标、行业特点、管理现状和发展阶段，有针对性地建立符合企业实际的绩效管理体系。

绩效管理体系的建立综合考虑企业的运营模式和业务流程、各部门、各岗位的主要产出成果，依托工作描述体系的结论，可使用包括综合平衡计分卡、关键业绩指标考核、360度评价等多种考核方式。

绩效管理扩展了单一绩效考核的概念，通过目标设定、计划实施、绩效评估、结果运用，使绩效目标贯穿整个日常管理，变结果管理为过程管理，实现评价、沟通、激励的多重功效，通过个体绩效提升来改善企业绩效。

我们致力于通过绩效管理和目标管理的推动，促使企业整体管理水平提升、工作效率提高、业绩上扬，促进企业内部的沟通合作，建设良好的企业氛围，为企业的长期稳步发展注入原动力.

薪酬激励体系

企业薪酬政策为战略导向服务，好的薪酬体系能起到吸引和保留人才并激发员工工作热情的作用。

新华信人力资源咨询中心为企业建立与员工工作性质和权责相对应的薪酬结构。

人力资源中心采用科学的职位评估方法确定岗位贡献，同时结合企业工作描述体系、外部薪酬水平调查等资料，为企业建立内部公平、行业可比、