浙江德菱科技股份有限公司挂牌尽职调查报告.docx

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浙江德菱科技股份有限公司挂牌尽职调查报告

申万宏源证券有限公司

上海市徐汇区长乐路989号45层 邮政编码：

200031

电话：

（8621）33389888 传真：

（8621）5404-3534

二○一五年九月

浙江德菱科技股份有限公司 尽职调查报告

财务会计事项调查人员声明

已按照《主办券商尽职调查工作指引》的要求，对浙江德菱科技股份有限公司的财务会计相关事项进行了尽职调查，有充分理由确信尽职调查报告内容不致因以下内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对报告的真实性、准确性和完整性承担相应责任。

特此声明

财务会计事项调查人员（签章）：

法律事项调查人员声明

已按照《主办券商尽职调查工作指引》的要求，对浙江德菱科技股份有限公司的法律相关事项进行了尽职调查，有充分理由确信尽职调查报告内容不致因以下内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对报告的真实性、准确性和完整性承担相应责任。

特此声明

法律事项调查人员（签章）：

业务技术事项调查人员声明

已按照《主办券商尽职调查工作指引》的要求，对浙江德菱科技股份有限公司的业务和技术相关事项进行了尽职调查，有充分理由确信尽职调查报告内容不致因以下内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对报告的真实性、准确性和完整性承担相应责任。

特此声明

业务和技术事项调查人员（签章）：

项目小组负责人声明

已按照《主办券商尽职调查工作指引》的要求，对浙江德菱科技股份有限公司进行了尽职调查，有充分理由确信尽职调查报告内容不致因以下内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对报告的真实性、准确性和完整性承担相应责任。

特此声明

项目小组负责人（签章）：

ii

目 录

第一节项目基本情况 1

一、公司基本情况 1

二、项目尽职调查概况 1

第二节尽职调查程序与方法 2

一、尽职调查程序 2

二、尽职调查方法 2

（一）公司业务的主要调查方法 2

（二）公司治理及合法合规事项的主要调查方法 3

（三）公司财务的主要调查方法 3

第三节公司符合挂牌基本条件尽职调查 5

一、公司依法设立且存续满二年 5

二、公司业务明确，具有持续经营能力 5

三、公司治理机制健全，合法规范经营 7

四、公司股权明晰、股票发行和转让行为合法合规 8

五、主办券商推荐并持续督导 10

第四节尽职调查具体情况 11

一、公司业务调查 11

（一）依据及结论 11

（二）发现的问题或存在的风险 12

二、公司治理调查情况 13

（一）依据及结论 13

（二）发现的问题或存在的风险 15

三、公司财务状况调查情况 16

（一）内部控制调查 16

（二）财务风险调查 17

（三）会计政策稳健性调查 26

四、公司合法合规调查 27

（一）依据及结论 27

（二）发现的问题或存在的风险 28

第五节项目小组发表独立意见 30

一、公司股东情况及持股数量 30

二、公司的独立性 30

三、公司治理情况 30

四、公司规范经营风险 31

五、公司的法律风险 31

六、公司的财务风险 31

七、公司的持续经营能力 33

八、公司是否符合挂牌条件 33

九、公司整体变更合法合规性 34

十、公司报告期内未为员工足额缴纳社会保险而可能带来的补缴风险 34

第一节项目基本情况

一、公司基本情况

中文名称

浙江德菱科技股份有限公司

法定代表人

陈其国

有限公司成立日期

2007年5月29日

股份公司成立日期

2015年7月30日

注册资本

3,000万元

公司住所

乐清中心工业园区纬十二路231号

邮政编码

325600

电话

0577-62793566

传真

0577-62793265

电子邮箱

delingmccb@

组织机构代码

66287769-6

董事会秘书

蒋荣建

所属行业

根据中国证监会2012年发布的“《上市公司行业分类指引》”规定公司属于电气机械和器材制造业（C38）。

根据国家统计局2011年发布的“国民经济行业分类（GB/T4754-2011）”公司属于电气机械和器

材制造业中的输配电及控制设备制造业（3829）。

主营业务

低压电器行业中配电器及配件等产品研发、生产和销售业务。

经营范围

配电开关控制设备及配件、仪器仪表（不含计量器具）、五金配件

科研开发、制造、加工、销售、货物进出口、技术进出口。

，

二、项目尽职调查概况

申万宏源证券有限公司（以下简称“我公司”）承担推荐浙江德菱科技股份有限公司公司（以下简称“德菱科技”或“公司”）进入全国中小企业股份转让系统挂牌的项目小组（以下简称“项目小组”），根据《主办券商尽职调查工作指引（试行）》（以下简称“《工作指引》”）的要求,于2014年11月上旬进驻公司，对公司进行了尽职调查。

调查涵盖的期间为有限公司设立日起至本报告出具日。

调查范围主要包括:

公司财务状况、公司业务、公司治理及合

法合规事项等。

调查的主要事项包括:

公司的基本情况、历史沿革、业务与技术、关联交易、高级管理人员情况、组织结构与内部控制、财务与会计、业务发展

目标、风险因素及其他重要事项等等。

0

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第二节尽职调查程序与方法

一、尽职调查程序

我公司于2014年10月与德菱科技签订挂牌协议，随后正式成立项目小组，并对德菱科技进行了前期调研。

项目小组与公司共同制定了挂牌工作时间表，并向公司提交了调查工作所需资料清单。

2014年11月上旬，项目小组开始进入德菱科技进行现场调查工作。

在现场工作期间，项目小组针对公司财务与会计、公司业务、公司治理及合法合规事项的不同特点采取相应的调查方法。

项目小组先收集调查工作所需的相关资料，再对所收集的资料进行认真分析，了解公司基本情况。

在对公司情况基本了解的基础上，项目小组拟定了访谈提纲，与公司董事、总经理、财务负责人、核心技术人员等相关人员就公司的经营运作情况、未来的发展目标、资料中的疑问及其存在的问题和风险等进行访谈。

同时，项目小组还与浙江泽厚律师事务所和立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行交流、沟通，以进一步对公司的财务状况、规范运作和持续经营能力进行了解。

然后，根据《工作指引》的要求，项目小组对相关调查项目进行了实地复核、计算、抽样。

在材料制作阶段，项目小组根据所取得的公司资料和第三方佐证材料，进一步进行复核、重新计算，并在参考会计师事务所和律师事务所意见的基础上，对有疑问的事项通过电话沟通、请公司补充资料和出具书面说明或承诺等方式进行了补充调查。

最后，项目小组根据调查所了解的情况，经独立思考、分析后对德菱科技是否符合进入全国中小企业股份转让系统挂牌的条件作出判断，制作调查工作底稿并出具本调查报告。

二、尽职调查方法

（一）公司业务的主要调查方法

1、与公司管理层进行访谈。

2、查阅工商登记、审计报告、纳税凭证等资料。

38

3、咨询相关行业研究人员，查阅行业资料。

4、与公司核心技术人员进行询问谈话。

5、查阅公司专利权、资质证书等资料。

6、查阅公司重大合同、主要客户、供应商情况。

7、询问公司未来的发展计划和业务发展目标，评价业务发展目标对公司持续经营能力的影响。

8、分析公司主要产品的技术含量、可替代性，了解公司研发投入情况、自主技术情况，评价公司的技术优势和研发能力。

9、分析公司业务发展计划与现有业务之间的关系，分析未来发展目标实施过程中存在的风险。

（二）公司治理及合法合规事项的主要调查方法

1、现场调查，与公司董事、监事、高级管理人员、员工等进行交谈。

2、查阅股东（大）会、董事会、监事会（以下简称“三会”）的会议通知、记录、决议，查阅《公司章程》及公司各项治理制度规定，包括“三会”议事

规则等文件资料。

3、与律师事务所进行沟通。

4、查阅公司历年工商登记资料。

5、获取相关书面声明。

6、查阅公司设备购买合同、发票，公司资产权属证书。

7、抽查公司劳动合同、工资明细表、福利费缴纳凭证。

8、询问公司控股股东、实际控制人。

9、咨询税务部门、公司贷款银行。

10、查阅公司股权结构图、股东名册。

（三）公司财务的主要调查方法

1、与公司董事、高管人员以及员工等进行交谈。

2、查阅公司股东（大）会、董事会等会议记录，查阅《公司章程》及各项规章制度，查阅业务流程文件。

3、查阅公司会计凭证、会计账簿、财务会计报告、纳税凭证。

4、查阅公司固定资产、无形资产、税收优惠等事项的相关文件资料。

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5、查阅公司重大业务合同。

6、与会计师事务所进行沟通。

7、计算主要财务指标，分析公司盈利能力、偿债能力、营运能力及现金流量状况。

8、核对及重新计算坏账准备计提、固定资产折旧等相关数据。

9、对相关数据进行对比分析，分析其变动趋势及原因。

10、实地查看公司存货、固定资产等情况，对有关业务流程进行抽样复核。

第三节公司符合挂牌基本条件尽职调查

一、公司依法设立且存续满二年

公司的前身浙江德菱科技有限公司（以下简称“有限公司”）成立于2007年5月29日。

2015年6月10日，全体股东一致同意以2015年3月31日为浙江德菱科技有限公司股改基准日。

2015年7月11日股东会一致同意以审计后的账面净资产值22,572,608.02元，按照1：

0.4430的折股比例折为股份公司股份1000万股（普通股），每股面值人民币1元，股份公司注册资本为人民币

1,000万元，净资产超过注册资本部分12,572,608.02元转为股份公司资本公积。

同时公司名称变更为“浙江德菱科技股份有限公司”。

公司设立以来至2012年，每年均完成了工商年检。

公司变更前两年内，主营业务没有发生重大变化，高级管理人员没有发生重大变化。

在公司股份制变更过程中，公司未改变历史成本计价原则。

按照《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的规定，公司成立时间可自有限公司成立之日起连续计算，公司存续已满二年。

因此，公司满足“依法设立且存续满二年”的要求。

二、公司业务明确，具有持续经营能力

目前公司主要从事断路器及配件的研发、生产和销售业务。

公司最近两年一期持续经营。

公司2013年度、2014年度、2015年1-6月主营业务收入占营业收入的比例为99.4%、99.6%、99.7%，公司业务明确。

从现金流量来看，报告期内，公司2013年度、2014年度以及2015年1-6

月，公司经营活动现金流量净额分别为1,528,285.40元、1,155,216.04元和-

2,671,156.16元，2015年1-6月公司经营活动产生的现金流量净额小于零。

主要原因：

（1）宏观经济增长幅度放缓，公司信用政策有所改变，截止2015年

6月公司前两大客户南京鼎牌电器有限公司和浙江天正电气股份有限公司对本

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公司的付款周期拉长，公司应收账款余额增加，同时营业收入规模扩大。

（2）

2015年上半年销售订单较上年同期增多，公司支付的材料款和期间费用增加。

从营业收入来看，公司20