卓顶精品房地产收并购尽调清单doc.docx
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卓顶精品房地产收并购尽调清单doc
关于【】（以下均简称“企业”）的
法律尽职调查清单
清单说明
本文件清单作为项目开展和推进的基础，请企业确保文字材料和数据的真实、准确、完整，并请注意如下问题：
（1）如企业能够提供清单列出的某项文件，请在这项文件“有”一栏处画“√”，并请提供完整、准确的文件文本（包括其附件及任何修订、补充文件）复印件；若文件以几种文字写成，请提供该文件的各种文字版本。
（2）如企业查明没有清单列出的某项文件，请在该项文件“无”一栏处画“G”；如该项文件尚未取得，请在该项文件“备注”一栏中注明“尚未取得”并写明预计取得的时间。
（3）对于企业提供的文件复印件及书面说明，请加盖企业公章。
本文件清单如有未列或未明确列出、但可能对项目的合法性以及可能的交易造成影响的事件或文件，请企业自行进行说明并提供相关文件。
按照本文件清单提供有关文件时，应提供完整的复印件，包括对此等文件的任何增补和修订。
为方便查考，请在提供的每份文件上按本文件清单的顺序清楚标明编号。
如果企业无法提供本文件清单中的某些文件，敬请作出说明/解释。
根据企业提供文件的进度和项目推进的需要，我们可能会发出进一步的调查清单。
如对文件清单存在任何疑问，请随时与项目组相关人员联系（具体联系人见另附表），确保在理解问题含义及意图后再进行回答。
请对本清单、《承诺函》、《陈述和保证》盖章并加盖骑缝章。
对于企业在尽职调查过程中提供的任何支持和配合，项目组全体深表感谢！
法律尽职调查清单
注：
本清单适用于目标企业及其直接间接控股的子企业
序号
文件明细
有
无
备注
第一部分企业文件
一、基本情况
1、
企业最新的证照文件，包括：
（1）
营业执照
（2）
外商投资企业批准证书（适用于外资企业）
（3）
组织机构代码证
（4）
税务登记证
（5）
外汇登记证（适用于外资企业）
（6）
银行开户许可证
（7）
银行信贷登记咨询系统贷款卡
（8）
社会保险登记证/表
（9）
外债登记证（适用于外资企业）
（10）
房地产开发企业资质证书/暂定资质证书（适用于房产开发企业）
（11）
其他（根据企业经营范围决定）
2、
企业最新章程
3、
企业股权架构图（包含企业控股及参股子企业、分企业等）
4、
企业现任董事、监事及高级管理人员名单
5、
企业组织机构图
二、历史沿革
1、
加盖工商查询专用章的企业全套工商登记资料，包括企业设立、历次变更及年检
三、经营情况
1、
企业关于总体业务经营情况的书面说明
2、
企业历次股东/合伙人会、董事会及管理层例会等会议形成的决议
四、重大债权债务
1、
重大债权
（1）
企业作为债权人的借款合同及配套的担保合同（含担保登记文件）
序号
文件明细
有
无
备注
（2）
企业关于上述合同履行情况的说明
2、
重大债务
（1）
企业与银行之间的借款合同及配套的担保合同（含担保登记文件）
（2）
企业与关联方或其他企业、个人之间的借款及担保合同
（含担保登记文件）
（3）
股东/合伙人借款合同及担保合同（含担保登记文件）
（4）
涉及外债的请提供外管局的相关批文和登记文件
3、
其他融资合同
（1）
与企业结构融资相关的信托或其他融资的相关合同
4、
或有债务
（1）
企业为关联方或其他方提供担保的相关合同及担保登记文件
（2）
企业关于对外担保情况的说明
五、重大合同（指合同金额超过该企业净资产5%且尚在履行期的合同。
已经结算的建设合同不需要提供）
1、
项目建设合同
（1）
工程合同
1）
总包合同
2）
分包合同
3）
设计合同
4）
监理合同
5）
市政管线合同
6）
土石方、护坡合同
7）
与工程施工相关的合同
8）
企业关于合同履行状况的书面说明及合同款支付台账
（2）
采购合同
1）
机电设备采购合同
2）
其他各项重大设施、设备及材料采购合同
（3）
安装合同
1）
电梯/附体安装合同
2）
强/弱电工程安装合同
3）
其他安装合同
（4）
与项目建设相关的其他合同（如消防、项目咨询、工程管理等）
（5）
以上合同根据法律法规规定需招投标的，提供招投标相关文件
序号
文件明细
有
无
备注
2、
不动产租赁合同
（1）
租赁合同/联营协议
（2）
租赁备案证明
（3）
《关于涉外建设项目国家安全事项审查的合格证》（适用于涉外租赁）
（4）
消防部门关于经营性物业租赁的审批
3、
其他重大合同
（1）
项目合作开发合同
（2）
商场合作协议
（3）
与企业日常运营相关的其他重大合同
六、财务资料
1、
企业近三年审计报告及最近一期财务报表
2、
截至清单出具之日企业尚未履行完毕的借款合同汇总表
3、
企业提供的任何形式之担保情况汇总表
七、主要资产（如与第二部分房地产项目文件相同，则无需重复提
供）
1、
请企业提供持有土地情况汇总表，并区分以下情形提供相关文件：
（1）
国家授权经营：
国土资源部门对授权经营及土地处置方
案的批准文件；
（2）
划拨土地：
国土资源管理部门的划拨文件；
（3）
土地管理部门出让土地：
国有土地使用权出让合同，国
有土地使用权证，土地出让金支付收据；
（4）
从第三方（第三方已经取得国有土地使用权证）通过转让
方式取得：
第三方与国土局签订的国有土地出让合同，国有土地使用权转让合同，国有土地使用权证，土地转让价款支付证明；
（5）
从土地管理部门通过租赁方式取得：
国有土地租赁合
同，国有土地使用权证，租金支付凭证；
（6）
从第三方（第三方已经取得国有土地使用权证）通过租赁
方式取得：
土地租赁合同，租金支付凭证；
（7）
以其他方式取得的土地的证明及其相关文件。
（8）
盖有土地部门查询章的土地情况信息表。
2、
请企业提供持有房产情况汇总表，并区分以下情形提供
相关文件：
（1）
已建设完成并取得产权证的物业：
房产证；
（2）
从第三方受让的物业：
房产证。
如还未取得房产证的，
序号
文件明细
有
无
备注
请提供第三方房产证、购买合同、房价支付证明，未办理产权证原因说明；
（3）
从第三方租赁的房产：
第三方的房产证，租赁合同，房
屋租赁登记证，租赁许可证（如有）；
（4）
出租的房产：
房产证、土地证、出租合同、出租许可证
（如有）、租赁登记证；
（5）
以其他方式取得的任何房产的产权证明及其相关文件；
（6）
盖有房产部门查询章的房产信息表。
3、
请提供企业的全部固定资产（包括企业的所有设施、设
备、家具、固定装置、车辆等）的清单，并同时提供与购置和证明权利/所有权有关的文件
4、
请提供企业拥有的知识产权清单，并提供以下文件
（1）
企业持有或拥有的全部专利、商标、服务标识、商号、
专有技术、标志、域名、著作权（包括对前述内容的申请）的详情及有关注册证书
（2）
企业与他方订立的有关专利（专利申请权）、商标、专有技术、域名的转让、许可协议（企业作为转让方或受让方、
许可方或被许可方）及有关登记注册证明
（3）
现存或潜在的有关企业所有或第三方所有的专利、商
标、商誉、专有技术、域名或其他知识产权的争议或纠纷
八、税务及财政补贴
1、
请企业说明企业目前适用的主要税种、税率
2.
请企业提供近三年的纳税申报表
3、
企业任何时期所接到的所有税务部门签发的涉及企业欠税通知、欠税罚单
4、
为贵企业提供有关税务咨询、税务安排或其它税务服务
的中介机构（包括会计师事务所、税务咨询企业等）的名称及地址
5、
税务部门或审计师出具的贵企业自成立以来历年的完税证明
6、
企业享受税收优惠或财政补贴的任何政府批准文件，包
括但不限于任何认定企业具备享受减免税资格的批复和批准证书，任何政府部门同意对企业提供“先征后返”、财政补贴等待遇的批准文件、通知等
7、
有关企业及其主要子企业相互之间及其与关联企业有
关税务安排的任何协议、文件或证明，包括但不限于提供税务担保或代为承担纳税义务等方面的任何文件
九、保险
1、
企业财产保险的汇总表（包括但不限于一般责任保险、
序号
文件明细
有
无
备注
财产保险、火灾、失窃和意外损失保险等社会基本保险以外的所有保险）
2、
一切保险索赔清单以及有关保险撤消或拒延的信函往
来
3、
已按期缴清所有应缴保费的证明文件
十、诉讼、仲裁及行政复议及其他法律程序（第一步，先列个表，
然后调查方再决定是否需要提供文件）
1、
任何涉及企业的已经发生的、正在进行的或已有明显迹
象表明可能要发生的诉讼、仲裁或者行政复议情况和文件，包括但不限于该诉讼、仲裁和行政复议之有关文件、判决书或仲裁裁决或行政复议裁定，其最新进展
2、
任何涉及到企业的财产存在任何行政机关、司法机关的
查封、冻结及其他强制执行的措施或程序
3、
任何涉及企业股东/合伙人的已经发生的、正在进行的或
有明显迹象表明可能要进行的诉讼或者仲裁情况和文件，包括但不限于该诉讼和仲裁之有关文件、判决书和仲裁裁决，其最新进展
4、
任何涉及企业股东/合伙人之财产上（包括但不限于其在
企业及其主要子企业之股权上）存在的任何行政机关、司法机关的查封、冻结及其他强制执行的措施或程序
5、
请说明企业的董事、监事、高级管理人员是否涉及重大
诉讼、仲裁或行政争议事项或存在尚未进入诉讼、仲裁程序的重大纠纷，并列明上述企业在争议中的地位（原告、被告、第三人）、对方当事人、争议事由、管辖机构（法院、仲裁机构、行政机关等），以及对处置结果和影响的预测，并提供有关法律文件
十一、员工、福利、社保及住房公积金
1、
企业使用的标准劳动
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