董事股东与总经理会议事规则.docx

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董事股东与总经理会议事规则

董事会议事规则

股东会议事规则

总经理议事规则

股东会议事规则

第一章总则

第一条为规范江苏双灯纸业有限公司（以下简称公司）股东会及其参加者的行为，保证公司决策行为的民主化、科学化，适应建立现代企业制度的需要，特制定本规则。

第二条本规则根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《公司章程》及其他现行有关法律、法规制定。

第三条公司股东大会及其参加者除遵守《公司法》、《公司章程》及其他法律、法规外，亦应遵守本规则的规定。

第四条在本规则中，股东会指公司股东会；股东指公司所有股东。

第二章一般规定

第五条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准监事会的报告；

（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

（十）修改公司章程；

（十一）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。

第六条股东会分为年度股东会和临时股东会。

年度股东会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

第七条股东会应当在《公司法》规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。

股东会讨论和决定的事项，应当按照《公司法》和《公司章程》的规定确定，年度股东会可以讨论《公司章程》规定的任何事项。

第八条公司召开股东会，董事会应在会议召开十日以前通知公司股东。

第九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于公司章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合并持有本公司有表决权股份总数10%（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）公司章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第十条股东会会议由董事会依法召集，由董事长主持。

董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的董事主持；董事长不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。

第十一条董事会发布召开股东会的通知后，股东会不得无故延期。

公司因特殊原因必须延期召开股东会的，应在原定股东会召开日前至少三个工作日发布延期通知。

董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。

第十二条股东会议的通知包括以下内容：

（一）会议的日期、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项；

（三）全体股东均有权出席股东会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）投票代理委托书的送达时间和地点；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

第十三条股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署托人。

第十四条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容:

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）对可能纳入股东会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；

（五）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签名（或盖章）。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第十五条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第十六条出席会议人员的签名册由公司负责制作。

签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第三章股东会提案

第十七条股东会的提案是针对应当由股东会讨论的事项所提出的具体议案，股东会应当对具体的提案作出决议。

第十八条董事会在召开股东会的通知中应列出本次股东会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。

需要变更前次股东会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。

列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东会不得进行表决。

第十九条会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案。

否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有五天的间隔期。

第二十条年度股东会，单独持有或者合并持有公司有表决权股份总数的百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东会召开的前七天提交董事会，并由董事会通知所有股东，不足七天的，第一大股东不得在本次年度股东会上提出新的分配提案。

除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会，也可以直接在年度股东会上提出。

第二十一条提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：

涉及金额、价格（或计价方法）、资产的帐面值、对公司的影响、审批情况等。

如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果。

第二十二条董事会提出改变募集资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变募集资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

第二十三条董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案作出决议，并作为年度股东会的提案。

董事会在提出资本公积金转增股本方案时，需详细说明转增原因。

第四章股东或监事会提议召开临时股东大会

第二十四条单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（以下简称提议股东）或者监事会提议董事会召开临时股东会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。

提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。

第二十五条董事会在收到监事会的书面提议后应当在十日内发出召开股东会的通知。

第二十六条对于提议股东要求召开股东会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和《公司章程》决定是否召开股东会。

董事会决议应当在收到前述书面提议后十日内反馈提议股东。

第二十七条董事会作出同意召开股东会决定的，应当发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。

通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东会召开的时间进行变更或推迟。

第二十八条董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定，应当作出不同意召开股东会的决定，并将反馈意见通知提议股东。

第五章股东会的召开

第二十九条公司召开股东会，应当保证全体股东（不论其持有公司股份的多少）享有出席会议的平等权利。

第三十条公司召开股东会坚持朴素从简的原则，不给予出席会议的股东（或代理人）额外的经济利益。

第三十一条公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第三十二条在年度股东会上，董事会应当就前次年度股东会以来股东会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东会作出报告。

第三十三条在年度股东会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告，内容包括：

（一）公司财务的检查情况：

（二）董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规和《公司章程》及股东会决议的执行情况。

（三）监事会认为应当向股东会报告的其他事项。

第三十四条股东会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。

年度股东会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。

第三十五条股东会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。

改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。

第三十六条股东要求在股东会上发言的，应当经过股东会主持人许可，并按股东或股东代理人所持股权数或代理股权数的多少顺序先后发言。

每名股东或股东代理人发言的时间不得超过10分钟。

除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

第六章股东会决议

第三十七条股东（包括股东代理人）应当按照所持每一股份享有一票表决权的原则进行表决，任何人不得以任何理由剥夺股东（包括股东代理人）的表决权。

第三十八条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第三十九条股东会各项决议的内容应当符合法律、法规和政策，符合公司章程和规定。

公司董事、股东会决议的授权起草人应当忠实履行职责，保证决议草案内容的真实、准确，避免使用容易产生歧义的表述。

第四十条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第四十一条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）公司章程的修改；

（四）公司章程规定和股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第四十二条非经股东会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第四十三条股东会采取记名方式投票表决。

第四十四条会议提案未获通过，或本次股东会变更前次股东会决议的，董事会应在股东会决议公告中作出说明。

第四十五条股东会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数，所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式以及每项提案表决结果。

对股东提案作出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

第四十六条利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东会批准，公司董事会应当在股东会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发（或转增事项）。

第四十七条每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

第四十八条会议主持人根据表决结果决定股东会的决议是否