投资合伙企业有限合伙.docx

投资合伙企业有限合伙.docx

《投资合伙企业有限合伙.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《投资合伙企业有限合伙.docx（12页珍藏版）》请在冰豆网上搜索。

投资合伙企业有限合伙

            投资合伙企业（有限合伙）

合伙协议 

各方本着诚实信用、公平互利、平等自愿的原则，经友好协商，就在中国成立            投资企业（有限合伙）一事，签订本协议，以资共同遵守。

第一章 总则

第1条 根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）及相关法律、行政法规、规章的有关规定，经协商一致订立本合同。

第2条 本企业为有限合伙企业，是根据合同自愿组成的共同经营体。

全体合伙人愿意遵守国家相关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。

第3条 本协议条款与法律、行政法规、规章不符之处，以法律、行政法规、规章的规定为准。

第二章 合伙企业的名称和注册地址

第4条 企业名称

本企业名称为：

            投资合伙企业（有限合伙）

第5条 注册地址

本企业注册地址为：

第三章 合伙目的、经营范围和经营期限

第6条 合伙目的

组成股权投资合伙企业，开展企业首次公开发行股票前股权投资，以及经全体合伙人一致认可的其他股权投资。

第7条 合伙经营范围

实业投资、股权投资。

第8条 经营期限

本合伙企业的经营期限为      年，自合伙企业成立之日起计算。

合伙企业营业执照颁发之日，为合伙企业成立之日。

合伙企业经营期限届满时，经全体合伙人同意，可以延长。

第四章 合伙人及合伙人出资方式、数额及出资期限

第9条 合伙人的名字、名称、住所和相关资料

如下表：

类型

姓名

证件号码

住所

有限合伙人

普通合伙人

第10条 合伙人出资方式、数额及缴付期限

10.1合伙人出资方式、数额及缴付期限如下表所示：

姓名

出资方式

出资金额（万元）

缴付期限

认缴比例

现金

现金

现金

现金

现金

现金

现金

现金

现金

-

-

10.2出资额的缴付期限：

10.2.1首期缴付时间：

     年    月    日，按认缴额的     %缴付。

10.2.2第二次缴付时间：

当首期缴付的资金余额不足人民币    元时，再缴付认缴额的     %。

10.2.3第三次缴付时间：

当缴付的资金余额再投资后不足人民币    元时，再缴付认缴额的     %。

10.2.4上述各次缴付，由执行合伙事务合伙人向各合伙人发出缴资通知书。

各合伙人应当在收到该通知书之日起五个工作日内将当期出资足额缴付至本企业指定帐户。

10.2.5最晚交付期限：

各合伙人收到执行合伙人依10.2.4条规定发出的缴资通知书后的两个星期的最后一天为最晚缴付期限。

10.3认缴出资额的增加和减少：

10.3.1本合伙企业设立的第一个财政年度后，如10.2条约定的出资缴付金额未完成，本企业的所有合伙人将通过决议并修改本协议，减少全体合伙人认缴出资额，解除全体合伙人认缴但因缴付条件未成熟而尚未实际缴付部分的出资责任。

但下列出资不得减少：

（1）支付本企业的管理费；

（2）支付本企业的债务和责任；

（3）本企业已经完成或在约定期内的交易中的投资；

（4）对现有投资组合继续投资。

10.3.2本合伙企业成立后的任何时候，如因经营所需，且全体合伙人一致同意，可以增加全体合伙人的认缴出资额。

10.4未按时缴付认缴出资额的缺口处理

未按时缴付认缴出资额的签署合伙协议合伙人逾期五个工作日仍未缴付出资的，其他合伙人可认缴，并在五个工作日内缴付；如其他合伙人未认缴或缴付，执行事务合伙人可自行引入新的合伙人认缴并缴付相应金额的出资额。

10.5合伙人资金来源合法的保证与承诺

各合伙人保证其对本合伙企业的认缴出资来源合法，不存在非法资金投入及洗钱行为；各合伙人承诺对因其违反认缴出资来源合法的约定时，造成本合伙企业、其他合伙人及投资顾问的损失承担赔偿责任。

第五章 收益分配和亏损分担以及合伙债务的承担

第11条 收益分配的原则

11.1各方同意按各自认缴的出资比例分配利润。

（1）若有合伙人未在规定的期限内但在最晚交付期限内缴足认缴的出资额，则按各方实缴的出资比例分配利润。

（2）不履行出资义务（指在本协议第10.2.5条规定的最晚缴付期限日仍未缴付出资。

下同）的合伙人，其享有收益分配的出资额为已出资额扣除其按本协议规定应交的管理费后的余额。

11.2尽管有11.1的规定，本企业仍然应当按照本协议第15.3条规定的顺序派发收益和向投资顾问支付奖励。

第12条 税赋

本企业因向合伙人分配收益而预先缴纳的有关税项和所得税，被视同收益分配的一部分，从合伙人帐户余额中扣减。

第13条 收益分配的形式

13.1本企业的收益分配以人民币现金的方式进行。

13.2合伙人共同认可的其他形式。

第14条 收益分配的前提

14.1在合伙企业存续期结束后，或经合伙人会议决定的更早时间，在扣除管理费后分配当期收益（包括红利和利息）；

14.2在出售或以其他方式处置项目投资，收到出售收入后，尽快将回收的本金和收益派发给合伙人。

第15条 收益派发

15.1本企业的投资收益及本金须回到本企业指定银行帐户，按本协议约定的方式进行分配。

15.2投资收益应经独立审计机构审计确定。

15.3经审计确定的投资收益（本合伙企业投资收益扣除投资本金（合伙人出资总额减去投资顾问管理费用、注册费用、托管费用、银行汇兑费用、税费）后的剩余部分为投资利润）；利润扣除投资顾问管理报酬后，由各合伙人按本协议约定比例向合伙人派发.

第16条 亏损的分担

16.1所有合伙人按各自认缴的出资比例分担及亏损。

16.2当各方协商一致变更出资比例时，亏损的分担根据届时实际的出资比例确定。

16.3所有合伙人不承担超过其出资额的亏损。

第17条 本企业债务

未经全体合伙人一致同意，本企业不得对外举债。

合伙债务应先以合伙财产偿还，当合伙财产不足以清偿时，有限合伙人在认缴出资额内承担有限责任，普通合伙人承担无限责任。

第六章 合伙事务的执行、合伙人会议和投资委员会

第18条 合伙事务的执行

18.1执行合伙事务的合伙人

全体合伙人一致同意委托某人（普通合伙人）为本企业执行合伙事务的合伙人。

在该执行事务合伙人因故不再执行事务合伙人职责时，经所有合伙人一致同意另行选定执行事务合伙人。

18.2执行合伙人事务的合伙人对外代表企业并执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙企业事务。

执行合伙企业事务的合伙人执行事务所产生的收益归全体合伙人，所产生的亏损和民事责任由全体合伙人按照本协议约定承担。

18.3执行事务合伙人的权限和责任如下：

（1）执行合伙人不能以本合伙企业的名义对外举债及对外担保；

（2）对外代表企业；

（3）执行合伙企业的投资及其他业务；

（4）管理和维持合伙企业的资产；

（5）采取为维持合伙企业合法存续、以合伙企业身份开展经营活动所必需的行动；

（6）聘请投资顾问对合伙企业提供项目投资的专业服务；

（7）为合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉、进行仲裁以解决合伙企业与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障合伙企业的财产的安全；

（8）根据国家税务管理规定处理合伙企业的涉税事项。

（9）采取为实现合伙目的、维护或争取合伙企业合法权益所必需的其他行动。

（10）本协议约定的其他权限。

18.4执行合伙人应在以下期限内，向所有有限合伙人提交以下文件：

（1）每一季度开始后十日内，提交上一季度本企业业务活动和财务状况的简明报告；

（2）每半年开始后的十日内，提交未经过审计的半年财务报告；

（3）每一财务年度结束后三十日内，提交经审计的年度财务报表；

（4）在有限合伙人提出要求后五日内，提交申报所得税所需的信息；

（5）项目的评估报告或投资项目结算报告完成后五日内，向有限合伙人提交。

第19条 竞业禁止与豁免

19.1本企业的投资达到实际出资总额的     %或经合伙人同意后，执行合伙人可以普通合伙人身份发起设立其他投资型有限合伙企业。

19.2除经全体合伙人一致同意外，执行合伙人不得与本企业进行交易，有限合伙人可以同本企业进行交易。

19.3本合伙企业不得投资合伙人及投资顾问的关联企业，全体合伙人另有约定的除外。

19.4表决时投反对票的合伙人，不得以其自身或关联方的名义投资该次决策中其投反对票的项目，否则须支付其投资金额与投资收益之高者的两倍作为违约金。

其中一倍作为弥补本合伙企业损失，另一倍作为惩罚性赔偿。

所有违约金中50%支付给投资顾问，另外50％支付给其他合伙人。

19.5本合伙企业投资完成后，如果执行事务合伙人、投资顾问成立或投资其他类似投资企业，本合伙企业合伙人拥有优先认购权。

第20条 竞业禁止例外

20.1执行事务合伙人为了降低项目投资风险引入战略投资人，不构成违反本条竞业禁止之约定。

20.2按照合伙协议约定：

“如果未达到同意投资表决要求的，执行事务合伙人可以另行安排表决同意的合伙人或战略投资人以本合伙企业之外的资金投资该项目”,不构成违反本条竞业禁止之约定。

20.3本合伙企业投资完成后执行事务合伙人、投资顾问有权筹备新的基金，不构成本条违反竞业禁止之约定。

第21条 合伙人会议

21.1合伙人会议由全体合伙人组成。

21.2合伙人会议每年至少举行一次例会，经执行合伙人提议，可举行临时合伙人会议。

21.3本企业合伙人会议的表决为一人一票制。

21.4以下事项应须经全体合伙人一致同意：

（1）修改合伙企业的合伙协议；

（2）普通合伙人的入伙和退伙；

（3）以合伙企业名义对外提供担保；

（4）合伙人增加或减少对本企业的出资。

（5）本企业合伙期限的延长；

（6）项目收益的分配方案。

21.5对前款事项全体合伙人以书面形式表示同意的，可以不召开合伙人会议，直接做出合伙人会议决议，并由全体合伙人签名、盖章。

21.6以下事项，为简单多数通过事项：

（1）选择对本企业做审计的中介机构；

（2）批准对违约合伙人的处理；

（3）处理利益冲突。

第七章 合伙企业的财产及合伙人出资份额的转让

第22条 合伙财产

22.1合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产。

22.2除非发生法律规定的情形和本协议约定的情形且经本协议约定的程序，合伙人在本企业经营期限内不得请求分割本企业的财产。

第23条 合伙人出资份额的转让

23.1合伙人之间可以互相转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额，但转让时应当提前三十天通知所有其他合伙人。

23.2合伙人向合伙人以外的人转让其在本企业中的财产份额的，须经其他合伙人一致同意，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。

受让方须接受转让方之前签署的全部相关协议之约定。

第24条 合伙人财产份额的出质

本企业的有限合伙人可以将其在本企业中的财产份额出质。

本企业的普通合伙人不允许将其在本企业的财产份额出质。

第八章 入伙和退伙

第25条 入伙

25.1本企业有新合伙人入伙时，须经全体合伙人同意，并依法订立书面协议。

订立书