首次公开发行股票申请文件反馈意见(2018年)Word格式文档下载.docx

首次公开发行股票申请文件反馈意见(2018年)Word格式文档下载.docx

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若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。

我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。

如在30天内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。

若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核人员。

一、规范性问题

1、招股说明书披露，公司前身申联有限成立于2001年6月28日，是由UBI以美元现汇和设备出资设立的外商独资企业，截至2002年3月14日，UBI认缴的注册资本500万美元已分三期共缴纳200.204275万美元，包括货币出资和设备出资。

2002年10月24日，申联有限将注册资本由500万美元调整为204万美元，其中：

现汇出资109万美元，设备出资95万美元。

截至2003年2月12日止，公司已收到股东UBI第四期缴纳的注册资本4.5万美元，公司共收到UBI缴纳的注册资本204.704275万美元。

（1）请保荐机构和发行人律师核查UBI分三期出资且不足500万美元，是否构成出资不实或虚假出资，是否符合当时相关法律、法规的规定；

（2）请保荐机构和发行人律师核查并披露上述减资是否履行了相关法定程序，是否符合当时生效的法律法规的规定，是否与债权人存在纠纷或潜在纠纷；

（3）请补充披露UBI200.204275万出资的具体构成，如存在设备出资，是否依法履行了评估、验资、过户等法定程序，是否存在出资瑕疵；

（4）请保荐机构和发行人律师对上述出资情形是否合法合规，是否构成本次发行上市的障碍发表明确意见。

2、招股说明书披露，2003年6月10日，申联有限对华新牧业通过吸收合并的方式进行合并，合并完成后，其存续公司的注册资本为264万美元，原申联有限的股东享有存续公司77.3%的股权，原华新牧业股东享有存续公司22.7%的股权。

请补充披露申联有限对华新牧业进行吸收合并的原因，UBI与杨玉芳、杨从州、王惠尚、王东亮、吴本广、马明芝是否存在其他协议安排，请保荐机构和发行人律师核查该上述吸收合并是否履行了法定程序，是否符合当时生效的法律、法规的规定。

3、招股说明书披露，公司报告期内存在多次增资和股权转让。

2015年7月16日，公司引进5名新股东，其中申太联投资为公司员工持股公司，华贾投资、鼎太联投资、上海泓潮、苏州隆鼎为独立第三方机构。

2016年1月15日，公司审议了公司增资扩股的议案，除原股东增资外，新增股东Chui,JamesJie以现金增资2028万元，认购公司312万股股份。

（1）请保荐机构、发行人律师核查并说明发行人是否曾经或目前存在股权代持或其他利益安排，并发表核查意见；

（2）请保荐机构、发行人律师核查并披露上述新增股东增资的原因、价格、定价依据、价款支付情况以及增资的资金来源的合法合规性，与之前增资价格存在差异的原因及合理性；

（3）请保荐机构、发行人律师核查历次股权转让和增资的税收缴纳情况；

（4）请保荐机构和发行人律师核查上述新增股东的个人履历和近五年工作经历（合伙企业或公司法人需穿透至最上层股东），核查新增股东与发行人的实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员、发行人的客户和供应商、本次发行的中介机构及其签字人员之间有无亲属关系、关联关系，有无委托持股或其他协议安排，并发表明确核查意见；

（5）请保荐机构、律师核查发行人、控股股东、实际控制人与上述新增股东是否签订对赌协议，如有，请补充披露对赌协议的主要条款，并核查说明对赌协议中是否存在以发行人为对赌对象的相关条款或违反法律法规禁止性规定的其他情形。

4、招股说明书披露，发行人实际控制人认定为聂东升、杨玉芳、杨从州、王东亮四人，且四人签署了《一致行动协议》。

（1）请结合公司章程、相关协议的安排和签署情况，进一步补充披露将聂东升、杨玉芳、杨从州、王东亮认定为实际控制人的具体依据，以及聂东升、杨玉芳、杨从州、王东亮对公司实施实际控制权的具体方式；

（2）请保荐机构和发行人律师核查并补充说明发行人实际控制人由UBI变更为聂东升、杨玉芳、杨从州、王东亮的背景和原因，未将王惠尚、吴本广、马明芝列入实际控制人范围的原因，聂东升、杨玉芳、杨从州、王东亮是否与UBI等股东存在控制权纠纷或其他协议安排，公司控制权是否稳定；

（3）请补充披露聂东升、杨玉芳、杨从州、王东亮四人签署《一致行动协议》的时间和具体内容，聂东升的个人履历和工作经历，其担任发行人董事长的时间及背景情况；

（4）请保荐机构和发行人律师核查发行人报告期内实际控制权的变动情况，并对发行人近三年内实际控制人是否发生变更发表明确意见。

5、请保荐机构和发行人律师核查UBI作为发行人的发起人，是否符合《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》、《关于外商投资企业成为公司股东或发起人登记管理的若干规定》等要求，其投资领域和股本比例是否合法合规，并发表明确意见。

6、请补充披露合伙企业作为公司发起人的情况，包括但不限于合伙人认缴资本和实缴资本的出资、注册地和主要经营地、合伙类型、合伙期限、主营业务，请保荐机构和发行人律师核查并补充披露合伙股东与公司之间有无特殊协议或安排，发行人及其控股股东、实际控制人以及他们的董事、监事、高级管理人员、本次发行的中介机构及其签字人员与合伙企业及合伙人是否存在关联关系。

7、招股说明书披露发行人不存在和控股股东、实际控制人同业竞争的情形。

请保荐机构、律师进一步核查并披露：

（1）是否已经审慎核查并完整披露控股股东、实际控制人及其近亲属人员直接或间接控制的全部企业；

（2）上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性，如与发行人存在相同、相似业务的，请说明是否构成同业竞争或潜在同业竞争。

8、招股说明书披露，UBI原为发行人的控股股东，目前持有公司20.85%股权，UBI的孙公司上海优耐特主营业务为兽用诊断试剂的开发、技术咨询、技术服务，其控制的联亚生技主要产品为猪去势疫苗（免疫阉割）。

目前，发行人与UBI已经签署了《关于“猪合成肽口蹄疫疫苗”及其延伸技术的技术费协议》，发行人拟向UBI支付2014-2019的技术费共5525万元，UBI也已经签署《避免同业竞争承诺函》。

（1）请补充披露UBI的成立时间、注册资本、股权结构、主营业务及业务规模，说明是否简单依据经营范围对同业竞争作出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争；

（2）请保荐机构核查UBI的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性；

（3）请补充披露UBI是否为发行人的技术、资产、业务、人员等方面提供支持，发行人与UBI在资产、业务、机构、人员及财务等方面是否存在混同，发行人与UBI签署《关于“猪合成肽口蹄疫疫苗”及其延伸技术的技术费协议》的原因、背景情况及协议主要内容，发行人与UBI就猪合成肽口蹄疫疫苗的专利技术等发生纠纷及诉讼的具体情况，该纠纷对发行人研发和生产经营的影响；

（4）请补充披露猪合成肽口蹄疫疫苗及其延伸技术对发行人的重要程度，报告期内发行人与该技术相关的收入和利润情况；

（5）请保荐机构和发行人律师核查发行人拟研发的技术及新兽药产品、募投项目是否可能导致与UBI的业务竞争；

（6）请保荐机构和发行人律师结合猪合成肽口蹄疫疫苗及其延伸技术的具体用途、未投入发行人的原因和今后的处置方案等分析对发行人资产完整性和独立性的影响，是否存在相关解决方案；

（7）请保荐机构和发行人律师结合上述情况，对UBI是否与发行人存在实质同业竞争，发行人核心技术是否存在对UBI的重大依赖，发行人业务和资产是否独立完整，是否构成本次发行上市的障碍发表明确意见。

9、招股说明书披露，发行人的实际控制人之一杨玉芳持有五闲阁茶业30%股权，发行人的实际控制人之一杨从州持有百奥生物12%股权，目前上述公司已经注销。

（1）请补充披露上述公司注销的具体原因，上述公司在报告期内的股权结构、主营业务、财务状况等；

（2）请补充披露上述公司注销后，相关资产、人员、债务处置情况，请保荐机构和发行人律师核查报告期内上述公司是否存在违法违规行为，是否存在纠纷或潜在纠纷，相关债务处置是否合法合规，并发表明确核查意见。

10、请保荐机构和发行人律师核查招股说明书是否依据《公司法》、《企业会计准则》、《上市规则》等规定，完整、准确披露了所有关联方和关联交易。

11、招股说明书披露，发行人存在4项发明专利，其中2项为申联生物和兰研所共有。

同时，公司与兰研所、中农威特合作研发的猪口蹄疫O型、A型二价合成肽疫苗正处于申报新兽药注册证书阶段，公司与兰研所、生物股份、中农威特合作研发的国内第一款猪口蹄疫O型、A型二价灭活疫苗正处于申报新兽药注册证书阶段。

（1）请披露发行人所拥有或使用的专利的详细情况，包括专利的来源、取得或使用方式，是否有效及有效期、最近一期末账面价值、对发行人生产经营的重要程度等；

（2）请保荐机构和发行人律师核查发行人专利权属是否存在瑕疵，使用上述专利是否合法合规，是否存在纠纷，如果存在，请披露纠纷的详细情况及对发行人持续经营的影响：

（3）请补充披露发行人与合作方研发的主要协议安排、各方主要权利义务、费用承担方式，如果研发成功，发行人是否可以合法完整拥有相关知识产权的所有权；

（4）请保荐机构和发行人律师核查发行人新产品、新技术的研发进度、研发投入、合作期限、研发人员构成、具体任务分工，以及申报新兽药注册证书和生产批准文号的具体进度，是否存在不能取得的障碍；

（5）请保荐机构和发行人律师核查兰研所、生物股份、中农威特等合作研发方是否与发行人存在关联关系，是否存在上述各方及发行人股东、董事、监事、高管等互相持有对方股权的情况；

（6）请保荐机构和发行人律师核查发行人是否已拥有与生产经营相关的所有专利，相关专利是否存在权属纠纷，发行人研发、生产和经营是否存在对兰研所的重大依赖，发行人核心技术是否独立完整，是否可能构成本次发行上市的实质障碍，并发表明确意见。

12、招股说明书披露，报告期内，发行人与飞鑫物流、鑫都置业、鑫都发展、郑州大华、六发牧业、申群投资、杨玉芳、杨从州、吴本广等关联方存在资金拆借。

（1）请补充披露报告期内存在关联方资金拆借的内容、用途及必要性，双方是否支付了相关资金占用费用；

（2）请保荐机构核查控股股东及其他关联方是否要求发行人为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，是否互相代为承担成本和其他支出，是否存在对关联方资金往来的规范措施，相关内控措施是否有效。

13、招股说明书披露，报告期内，公司为高新技术企业，享受15%的企业所得税税率。

（1）请补充披露发行人高新技术企业认定的时间、有效期，是否符合《高新技术企业认定管理办法》有关规定，报告期内因此享受的优惠政策和依据，对发行人的影响及相关优惠政策是否符合规定；

（2）请补充披露报告期内发行人减免的税收金额，请保荐机构核查是否符合相关税收的政策规定，发行人是否存在对税收优惠的重大依赖；

（3）请保荐机构和发行人律师核查公司高新技术企业复审的进展，是否存在不能通过复审的实质障碍。

14、关于政府补贴，

（1）请保荐机构和发行人律师核查发行人产品是否属于农业部2017年度国家重大动物疫病强制免疫计划，并补充披露2017年度农业部公布的相关免疫方法、指导价格、中央财政补贴方式等；

（2）请列示报告期内各期公司享受的政府补贴金额、依据和发放机关；

（3）请保荐机构和发行人律师核查报告期内发行人享受的税收优惠、政府补贴、财政拨款等政策是否存在合法依据，是否履行了相关批准程序，发行人是否存在对政府补贴的重大依赖