为什么要设计股权架构Word格式文档下载.docx

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二、设计股权架构有哪些原则呢?

1、最差的股权架构是均等

为什么?

因为不同的合伙人对项目的贡献是不一样的.虽然你出一百我出一百这种出资构成是一样的,但在实际操作过程中,每个人擅长的点不一样,他对企业,对创业项目的贡献度是不一样的.

如果股权一样,贡献度不一样,在创业的早期可能还OK,项目没做成就拉倒,项目做成了肯定会有矛盾.

2、好的股权结构标准

简单明晰.在创始的阶段,创业公司一般比较草根,合伙人不是特别多.比较合理的架构是三个人.

有些人会问,投资人在投资的时候会看你的创业团队,那合伙人是不是一定要有完整的组合?

这不一定.投资人在投资的时候,首先关注的是你的产品和CEO的理念,你有没有CTO,COO,这些都不重要,所以,不能为了追求创始合伙人的人数而刻意增加.

一定要有带头大哥.也就是核心股东.一定要有一个人,能够拍板说这个事情就这么定了.

资源互补

股东之间要信任

3、股权蛋糕该如何切?

这个问题,创业团队在早期首先想到的是,我们来分一下,你多少我多少,你30%我70%,或者是我60%你40%.其实这是不对的,在设计股权架构时,我们得先把别人的切掉,也就是预留一部分股权,最后的才是自己的.

（1）预留股权激励

现在大家都去创业,招人就非常难.如果你在招人的时候没有跟人家讲,我给你多少的股权或者股权激励,一般他是不会轻易来的.

（2）为吸收新的合伙人预留

上面讲到,不能为了刻意追求合伙人的结构硬拉一个人来做CTO,如果项目已经开始,但还差一个CTO,或者CFO,这种情况下一定要预留股权出来,用来吸收新的合伙人.

有种做法是放在带头大哥的名下,但我不建议这样做.因为未来融资时股权是要稀释的.

所以一般来说,预留的部分可以放在股权激励池里,新的人进来之后再分配给他.

（3）融资预估

创业项目最终IPO的时候,CEO如果能有10%的股权就不错了.所以在融资的时候一定要适当的预估,这样大家就不会想着,我辛辛苦苦做的企业,到最后,股权怎么就这么少?

4、股权如何分配?

（1）看出资

创业初期,做任何事情都必须要有钱,有钱好办事.如果空对空,事情是很难办的,所以,启动资金非常珍贵.

这种情况下,出资就显得非常重要,打比方,做一个项目,需要500万,我出200万你出100万,那我们的贡献是不一样的.假设我们资源差不多,我出200万的话,可能占40%的股权,同时可能又担任其他的角色.

（2）带头大哥要有比较大的股权

能够分配给合伙人的股权,除了其他合伙人,剩下的就是带头大哥CEO,他要有比较大的股权,但同时他也要有更多的担当.

（3）看合伙人的优势

创业过程中,无非就几个资源：

资金、专利、创意、技术、运营、个人品牌.一定要充分评估在创业的不同阶段——初创,发展,成熟,出现的变化.

在创业的不同阶段,不同人的贡献是有变化的,需要综合考量,不能一下子觉得,这个人运营好像挺不错的,就把那15%给他.

等到项目的运行过程中发现他的能力也是一般般,想把其到手的肉再重新分配,基本上就非常难了.

所以在创业初期,不建议把股权分足,应该给股权调整预留空间.比如说,COO本来应该拿15%,CTO是20%的,可以把每个人的股比都先降5%下来,放在股权池里.合伙人之间进行约定,我们还有这些预留,以后会根据项目开展的不同阶段,每个人的不同贡献进行股权的调整.

这里要讲一下个人品牌,也很重要.打个不太形象的比方,如果雷军是我的合伙人,那基本没问题,有他在没有做不成的事情.可以这样说,个人品牌对有些项目的加分是很大的.

（4）要有明显的股权架构的梯次

刚才讲到的,带头大哥要拿比较大的股权,比如说按6：

3：

1、7：

2：

1这样明显的股权梯次,才能形成贡献度的考量以及掌握控制权、话语权.

一般来说,比较合理的股权架构是这样的

股权授予制度：

专治合伙人中途退出

在创业过程中,我们刚开始饮血为盟,要拼出一番事业.但是中间可能会各怀鬼胎,因为主观或客观的因素离开创业团队.

5、几种常见的股权授予模式

（1）按年授予

打个比方,A、B、C合伙创业,股比是6:

3:

1.做着做着,C觉得不好玩,就走了.他手上还有10%的股份,如果项目做起来了,他等于坐享其成,这样对团队里的其他人是不公平的.

这个时候,就可以实行股权授予制度,事先约定,股权按4年授予来算,我们一起干四年,预估四年企业能授予完成.

不管以后怎样,每干一年就授予25%,C干满一年整离开了,他可以拿走2.5%（10%X1/4）的股份,剩下的7.5%就不是C的了.

剩下的7.5%有几种处理方法.第一种,强制分配给所有合伙人,第二种,以不同的价格按公平的方式给A和B,这样A和B还可以重新找一个代替C的位置.

（2）按项目进度授予

比如说产品测试、迭代、推出、推广,达到多少的用户数……这种方式对于一些自媒体运营的创业项目比较有用.不过这也要依实际情况而定,有可能一年之内就做到一百万的粉丝,那这种情况下为什么不让我授予?

（3）按融资进度授予

这个进度可以印证产品的成熟,这是来自资本市场,即外部的的评价,可以实现约定完成融资时A得多少B得多少C得多少.

（4）按项目的运营业绩（营收、利润）

因为有些项目离钱比较近,觉得团队能赚钱,那我们就投钱.在这种情况下,可以根据业绩进行约定.

这里还会遇到一个问题,如果股权不授予怎么办?

假如我是B,占30%股份,虽然只干了一年,或者刚开始干,但是我的股东权利不受影响,包括分红,表决,选举各方面全面不影响.

6、在哪些情况下股权不授予

主动离职：

股份必须让出来.

因自身原因无法履职：

股东因为自身的原因,比如身体,能力问题,操守,观念,理念不一样等原因不能履职的,要把股份让出来.

故意和重大过失：

在一些重要的岗位做出伤害运营利益的事情,这种情况下会被解职,肯定就是离开.

离婚、继承等：

在项目推进过程中,会遇到比如合伙人离婚、犯罪、去世等情况,这些都会导致合伙人退出,创业团队应提前设计法律应对方案,可以减少对项目的影响.

离婚

如果合伙人夫妻之间没有做财产约定,那么股权依法属于夫妻共同财产.如A合伙人离婚,他所持有的股权将被视为夫妻共同财产进行分割,这显然不利于项目的开展.

这里可以引入“土豆条款”.土豆上市时因为离婚的事情导致IPO受到影响,所以有了一个土豆条款——约定股权归合伙人一方所有.

在合伙协议里,我建议约定特别条款,要求合伙人一致与现有或未来配偶约定股权为合伙人一方个人财产,或约定如离婚,配偶不主张任何权利.

继承

公司股权属于遗产,依我国《继承法》、《公司法》规定,可以由其有权继承人继承其股东资格和股权财产权益.但由于创业项目“人合”的特殊性,由继承人继承合伙人的股东资格,显然不利于项目事业.

《公司法》未一概规定股东资格必须要被继承,假如你的合伙人C走了,这个时候的继承人如果是老大爷老大妈,他们跟你做合伙人肯定是不行的.

公司章程可以约定合伙人的有权继承人不可以继承股东资格,只继承股权财产权益.因此,我一般要求创业团队,为确保项目的有序、良性推进,在公司章程约定合伙人的有权继承人只能继承股权的财产权益,不能继承股东资格.

保密协议

甲方：

乙方：

鉴于：

乙方愿意被聘用到甲方工作，双方经平等协商一致，自愿达成本保密协议。

本协议涉及保密和知识产权的内容。

本协议所称任职期间，是指自甲乙双方劳动合同生效之日起至劳动合同终止或解除之日止。

第一条甲乙双方确认，乙方应承担的保密义务的范围包括但不限于甲方以下商业秘密：

甲方所有、使用、支配、提供的具有商业价值的未公开的技术信息和／或经营、管理信息、技术秘密、财务信息、客户信息以及其他对甲方具有重要意义的信息和／或资料以及按照法津和／或合同，甲方负有保密责任的第三方商业秘密。

第二条乙方在甲方任职期间，除了履行职务的需要之外，未经甲方同意，乙方不得以任何方式使任何第三方（包括按照保密制度的规定不得知悉该项秘密的甲方其他职员）知悉甲方商业秘密，也不得在履行职务之外使用这些秘密信息。

第三条在甲方任期期间，乙方应遵守甲方的保密规章、制度，履行与其工作岗位相应的保密职责。

乙方亦应本着谨慎、诚实的态度，采取任何必要、合理的措施，维护其于任职期何知悉或者持有的任何甲方商业秘密，以保持其机密性。

第四条在甲方任职期间，乙方承诺遵守职业道德和商业领域公认的准则，不做、不参与下列行为：

1、设置任何人为的、技术的、物质的障碍或者以其他任何方式造成工作无法顺利进行；

获取或者设法获取乙方工作之必需的甲方商业秘密等：

2、利用甲方的客户或公关渠道等为自己或他人谋利益。

第五条乙方如发现甲方商业秘密被泄漏或者因其过失泄漏甲方商业秘密，应当积极采取有效措施防止泄漏范围的进步扩大，并及时向甲方报告。

第六条乙方同意，因完成甲方所交给的工作任务和／或主要利用甲方仪器、设备、资料等物质或技术条件完成的作品、技术成果等智力成果，乙方享有署名权和／或者专利文件中写明自己是发明人或者设计人的权利，甲方享有该智力成果的其他全部相关权利。

智力成果为专利的，乙方应协助甲方申请专利权。

乙方进一步承诺，未经甲方书面同意，不将本协议第一条所涉及的有关资料、信息等用作商业目的或者为他人用于商业目的提供方便。

第七条乙方应遵守甲方制定的有关办公电脑使用的规定（包括但不限于：

1、未经甲方书面同意，乙方不得使用个人电脑（自带笔记本电脑、PC机及掌上电脑等）不得自行拆开机箱：

2、未经甲方书面同意，乙方不得使用移动存储设备（包括U盘、移动硬盘及刻求设备等）或通过网络将公司办公电脑中的文件导出。

第八条乙方在履行职务时，不得擅自使用任何属于他人的技术秘密或其他商业秘密信息，亦不得擅自实施可能侵犯他人知识产权的行为。

若乙方违反前款的规定，导致甲方遭受第三方的侵权指控时，乙方应当承担甲方为应诉而支付的一切费用；

甲方因此而承担侵权赔偿责任的，有权向乙方追偿。

上述应诉费用和侵权赔偿可以从乙方的工资报酬中扣除。

第九条乙方因违反本协议约定的保密义务，经甲方查实的，甲方可立即书面通知乙方终止双方的劳动合同关系，并可以根据法律对乙方采取惩戒措施。

第一十条因履行本协议所发生的争议，双方应协商解决。

协商不成时，任何―方均可提起诉讼。

双方约定由甲方所在地人民法院管辖。

上述约定不影响被侵权人请求知识产权管理部门对侵权行为进行行政处理。

第一十一条甲、乙双方应本着诚实信用的原则履行本协议，经双方协商一致，可以对协议有关条款进行书面变更或者书面补充，补充协议与本协议具有同等的法律效力。

第一十二条本协议在履行中若与新颁布的法律、法规相抵触，双方将根据法律、法规的规定修订本协议有关条款。

但此修订不影响其余条