新三板挂牌申请文件的反馈意见文档格式.docx

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五、请企业家、经营管理层、董秘/信息披露负责人和财务负责人秉持与投资者当面沟通的心态，在公开转让说明书撰写完毕后拔冗通读，检查信息披露是否真实、全面、合规，力求投资者见书即可见公司整体面貌。

引言

一、致公司

贵公司申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的材料已经受理。

截至本意见出具之日，包括贵公司在内，我们对主办券商推荐的多个项目集中出具了首次反馈意见。

主办券商对于贵公司的反馈意见的组织落实情况、完成质量、回复速度将直接影响我们对贵公司项目的审查进度。

因此，我们建议贵公司作为信息披露第一责任人，除积极安排董事长/总经理、董秘/信息披露负责人及财务负责人等相关人员参与、配合主办券商落实反馈意见之外，务必督促主办券商与其他中介机构及时、准确、完整地做出回复。

二、致主办券商

贵公司同期推荐申报多个项目，请内核/质控部门牵头组织和督促承做推荐业务部门、各项目负责人、律师及会计师等中介机构逐项落实反馈意见。

请内核/质控部门撰写反馈督查报告，并作为反馈回复的附件一并提交。

项目负责人及其成员要积极配合内核/质控部门的督查工作。

前述人员请做好接受我司质询的准备。

第一部分公司一般

1．合法合规

1.1.1股东与实际控制人

2.1.1.1股东适格性

请主办券商、律师核查公司股东是否存在法律法规或任职单位规定不适合担任股东的情形，并对公司股东适格性，发表明确意见。

1.1.1.2控股股东与实际控制人认定

请主办券商、律师核查控股股东、实际控制人认定的理由和依据，并对认定依据是否充分、合法发表意见。

请公司补充披露。

1.1.1.3控股股东与实际控制人合规性

请主办券商、律师核查公司的控股股东、实际控制人最近24个月内是否存在重大违法违规行为，对控股股东、实际控制人的合法合规情况发表意见。

1.1.2出资

2.1.2.1出资验资

请主办券商、律师、会计师根据《关于新修<

公司法>

施行后挂牌条件及其指引调整情况的公告》规定，说明股东是否按公司章程规定出资、制作核查出资工作底稿及取得出资证明文件（包括但不限于验资报告、打款凭证）等情况，并就公司股东出资是否真实、缴足发表明确意见。

1.1.2.2出资程序

请主办券商、律师核查公司出资履行程序的完备性、合法合规性并发表意见。

1.1.2.3出资形式与比例

请主办券商、律师核查公司股东历次出资形式、比例，并就股东出资形式与比例是否合法、合规发表明确意见。

1.1.2.4出资瑕疵

请主办券商、律师核查公司股东历次出资有无瑕疵。

如有，请核查出资问题的形成原因、存在的瑕疵及影响，以及公司采取的补正措施，并对以下事项发表明确意见：

（1）公司采取的措施是否足以弥补出资瑕疵，公司是否存在相应的法律风险；

（2）是否存在虚假出资事项，公司是否符合“股票发行和转让行为合法合规”的挂牌条件。

请主办券商、会计师核查以上瑕疵补正的会计处理方式是否符合《企业会计准则》的规定。

1.1.3公司设立与变更

2.1.3.1公司设立

请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：

（1）设立（改制）的资产审验情况，如以评估值入资设立股份公司，补充说明是否合法、合规，是否构成“整体变更设立”；

（2）自然人股东纳税情况，如未缴纳，说明其合法合规性及规范措施；

（3）是否存在股东以未分配利润转增股本的情形，公司代缴代扣个人所得税的情况。

若没有，请说明若发生追缴税费的情形，相关防范措施情况。

1.1.3.2变更程序

请公司补充说明并披露公司历次增资、减资等变更所履行的内部决议及外部审批程序。

请主办券商、律师就前述事项作核查，并就公司历次的增资、减资等是否依法履行必要程序，是否合法、合规，发表明确意见。

1.1.4股权变动

（1）公司历次股权转让的合法合规性，有无潜在纠纷；

（2）是否存在股权代持，如有代持的，代持的形成、变更、解除是否已经取得全部代持人和被代持人的确认，解除方式是否真实有效，有无潜在纠纷；

（3）公司是否符合“股权明晰、股份发行转让合法合规”的挂牌条件。

1.1.5公司违法行为

请主办券商、律师：

（1）核查公司最近24个月是否存在违法行为，并以上违法行为是否构成重大违法行为发表意见；

（2）针对公司受到处罚的情况，核查公司受处罚的原因、公司的整改措施，并对整改措施的有效性发表意见。

1.1.6董监高及核心技术人员

2.1.6.1合法合规

请主办券商、律师核查公司的董事、监事、高管最近24个月内是否存在重大违法违规行为，并对董事、监事、高管的合法合规情况发表意见。

1.1.6.2任职资格

现任董事、监事和高级管理人员是否具备和遵守法律法规规定的任职资格和义务，最近24个月内是否存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。

1.1.6.3竞业禁止

（1）公司董监高、核心人员是否存在违反关于竞业禁止的约定、法律规定，是否存在有关上述事项的纠纷或潜在纠纷；

（2）是否存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷。

2．业务

1.2.1资质

请主办券商、律师核查公司的以下事项并发表明确意见：

（1）是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权，对其齐备性、相关业务的合法合规性发表意见；

（2）是否存在超越资质、范围经营的情况，是否存在相应的法律风险，公司的风险控制和规范措施，是否构成重大违法行为；

（3）是否存在无法续期的风险，对公司持续经营的影响。

1.2.2技术研发

2.2.2.1技术

请公司补充说明并披露公司产品所使用技术的研发过程、核心技术（业务）人员情况。

请主办券商和律师就公司产品所使用技术作进一步核查，并就以下事项发表明确意见：

（1）公司产品所使用的技术是否真实、合法；

（2）公司产品所使用技术是否存有侵犯他人知识产权情形，有无潜在纠纷。

1.2.2.2研发

（1）研发情况，包括且不限于研发机构设置、研发人员构成、研发项目与成果、报告期内研发投入及其占营业收入比例；

（2）公司自主研发能力及合作研发情况；

（3）知识产权是否涉及到其他单位的职务发明或职务成果，是否存在潜在纠纷，核心技术（业务）人员是否违反与原就职单位的竞业禁止约定（如有）；

（4）若为高新技术企业，结合研发投入、研发人员情况等分析公司是否存在无法通过高新技术企业资格复审的风险。

1.2.3业务、资产、人员

2.2.3.1业务描述

请公司准确、具体的阐述公司的业务、业务分类的标准、产品或服务。

请主办券商和律师就公司业务描述是否准确发表意见。

1.2.3.2商业模式

（1）请公司结合自身实际情况清晰准确描述商业模式，可参照“公司业务立足或属于哪个行业，具有什么关键资源要素（如技术、渠道、专利、模式等），利用该关键资源要素生产出什么产品或提供什么服务，面向那些客户（列举一两名典型客户），以何种销售方式销售给客户，报告内利润率，高于或低于同行业利润率的概要原因”总结公司的商业模式（鼓励企业家自我归纳）。

（2）请主办券商对公司商业模式的可持续性发表意见。

1.2.3.3资产权属

请主办券商、律师核查公司资产权属是否清晰，是否存在纠纷或潜在纠纷。

1.2.3.4知识产权

（1）是否存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形，公司相对应的解决措施及其有效性；

（2）知识产权方面是否存在对他方的依赖，是否影响公司资产、业务的独立性；

（3）存在知识产权纠纷的诉讼或仲裁的，量化分析诉讼或仲裁对公司持续经营能力的影响。

1.2.3.5重大业务合同

请公司补充披露报告期内对公司持续经营有重大影响的业务合同及履行情况，包括披露标准、合同主体、合同标的、合同期间、合同总价，披露的合同应与报告期内收入成本相匹配，包括履行完毕的、仍在履行的；

并请按采购合同、销售合同、借款合同、担保合同（若有）等分别列示。

1.2.3.5人员、资产、业务的匹配性

（1）结合公司员工的教育背景、学历、职业经历等分析并披露员工状况与公司业务的匹配性、互补性；

（2）公司主要资产与业务、人员的匹配性、关联性。

1.2.4规范运营

2.2.4.1环保

（1）公司的日常生产经营需要遵守的相关环保规定，公司日常环保运营是否合法合规；

（2）是否需要并且取得相应的环保资质、履行相应的环保手续（如排污许可证、环评批复、环评验收，存在危险物处理、涉及核安全以及其他需要取得环保行政许可事项的，公司是否已经取得）；

（3）公司所处行业根据国家规定是否属于重污染行业，并请予以特别说明。

1.2.4.2安全生产

（1）公司是否需要并取得相关部门的安全生产许可，建设项目安全设施验收情况；

（2）公司日常业务环节安全生产、安全施工防护、风险防控等措施，公司安全生产事项的合法合规性。

1.2.4.3质量标准

请主办券商、律师核查以下事项：

（1）公司采取的质量标准；

（2）公司的质量标准是否符合法律法规规定。

3．财务与业务匹配性

请主办券商、会计师结合行业特点、产品或服务类型、关键资源要素、采购模式、销售模式、盈利模式、收付款政策、客户及供应商类型、主要业务合同等，比照《企业会计准则》、核查公司财务报表相关科目的会计政策及会计处理、列报是否与实际业务相匹配。

1.3.1公司收入

请公司：

（1）列表披露业务收入构成，说明收入分类与业务部分的产品及服务分类的匹配性；

（2）结合产品及服务类别、销售模式等实际生产经营特点披露具体收入确认时点及计量方法；

如存在同类业务采用不同经营模式在不同时点确认收入的，请分别披露。

如公司按完工百分比法确认收入，披露确定合同完工进度的依据和方法。

请主办券商及会计师：

核查针对收入真实性、完整性、准确性履行的尽调程序及审计程序，确认的金额占总金额的比重，并说明取得的相关的内外部证据；

针对收入的真实性、完整性、准确性发表专业意见。

1.3.2成本

（1）披露成本构成，结合直接材料