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★★秘密★★

知识产权授权许可合同（商家）

合同编号：

NYBMSJ2017YQ04

签订时间：

2017年2月4日

签订地点：

浙江省杭州市

甲方（授权方）：

杭州鲶鱼电子商务有限公司

统一社会信用代码：

91330110MA27XJG27F（1/1）

乙方（被授权方）：

统一社会信用代码：

鉴于：

甲方是经【电视剧《孤芳不自赏》】（本合同以下简称【“本剧”】）版权方授权，拥有帮助版权方在中国地区拓展全品类衍生品的权利。

甲方应在本合同签订之日将相关的产权证明文件（复印件）以及授权文件原件提交乙方核查，并提交复印件给乙方作为备案。

乙方作为在【】行业内最具影响力的企业，其拥有的【】等品牌产品在国内拥有庞大的客户群里及较高的市场口碑。

乙方希望获得合法授权，在授权商品上使用授权标的，促进市场销售。

甲乙双方经过友好协商，根据相关法律法规的规定，就甲方愿意在本合同约定的范围内将授权标的的知识产权许可乙方使用，乙方接受许可授权一事订立本合同，以兹共同遵守。

达成条款如下：

1、名词定义：

1.1 授权知识产权：

是指甲方有权独立授权乙方使用的【电视剧《孤芳不自赏》】相关知识产权，包括但不限于甲方可以许可乙方使用的可视、可听元素的知识版权和/或商标权，包括但不限于美术作品、人物造型、肖像、模型、图案、图片和不同人物形象的背景、环境、相关衍生形象以及商标。

1.2 授权产品：

指用授权品牌制造或者附有授权品牌形象的各种实体产品，以及利用授权元素进行的促销授权。

1.3授权金：

是指乙方需要支付给甲方及版权方的知识产权使用费。

1.4合同生效日：

是指本合同双方盖章日。

2、授权的标的、地区、范围、性质

2.1 授权标的：

仅限于【电视剧《孤芳不自赏》】的名称、角色、标记、设计、肖像和视觉表现元素（以甲方提供的《电视剧【孤芳不自赏】授权目录》及目录中所列名的原图文件为准，该目录和文件经乙方签收后作为本合同附件）。

依照《中华人民共和国著作权法》，本合同项下授权标的著作权属于甲方，乙方所获许可是在约定期间和范围内、以约定方式对授权标的进行使用。

乙方不得超出本合同约定的授权期间、授权商品品类及指定销售渠道使用授权标的，但甲方有权自行对授权标的外观形象部分申请知识产权保护或主张相关权利；乙方有权使用授权商品申请参加各类产品的评选活动，但须书面告知甲方。

未经甲方书面同意，乙方不得对授权标的进行任意修改。

但乙方可进行与授权标的直接相关的再设计、再创作，乙方的再设计、再创作必须得到甲方同意后方可使用或者发布，但作品的著作权仍属于著作权人。

2.2 授权地区：

中华人民共和国（包括香港、澳门和台湾地区）。

2.3 授权类目：

【】，乙方必须在合同签订日向甲方提交本类目下所需的生产、品质、销售过程中，国家法律法规要求的相关资格证书，并提交复印件给甲方存档。

乙方需要向甲方提供包括但不限制如下资质文件：

1）、营业执照等企业法人经营性文件；

2）、商标注册证等商品相关证明文件；

3）、生产条件、质量控制类相关的国家许可认证、以及其他第三方提供的可以证明乙方资质、被许可条件的证明文件；

4）、需要政府特批的相关生产许可证、以及国家监督管理部门颁发的正规上市证明；

5）、近1年内拟使用授权元素的产品检测报告复印件，该检测报告须由省级及以上检验机构出具，成品检测报告内容须包含品牌名称、产品名称和生产单位名称。

2.4 授权性质：

2.4.1非排他性授权：

即乙方外，甲方可授权其他第三方在本合同约定的期限和范围内行使本合同项下甲方授予乙方的全部或部分权利。

2.4.2无转授权：

乙方不得将本合同项下甲方授予乙方的部分或全部权利转授权给任何第三方。

2.4.3无维权权利：

即在授权期间内，若发生涉及该作品或与甲方授予乙方权利相关的侵权行为的，未经甲方书面同意，乙方不得代表甲方开展各项维权行动。

2.5授权期间：

【1】年（2017年2月4日起至2018年2月7日止）。

2.6授权产品销售渠道：

线上销售，乙方必须开发至少10个SKU的衍生产品上架销售，且仅可在【微信公众号和微信朋友圈】渠道批发销售或零售，不得在线上销售平台以及线下门店进行批发销售或零售。

如乙方需要增加销售渠道，需提前以书面形式通报甲方，因此而增加的销售收入合计为产品总销售额，按照本协议【第6条授权使用费】相关约定进行分成。

在产品销售过程中甲方允许乙方使用授权的作品形象进行合作产品的宣传，相关宣传中授权标的的使用，乙方需要提前提交给甲方审核，经甲方书面同意方可使用。

3、使用权利和许可性质

3.1、甲方授权乙方在本合同约定的授权期间、授权地域、授权商品品类范围内，在生产、制造以及通过一般批发、零售经销网络（详见本合同2.6条授权类型中双方约定的销售渠道）所进行的销售活动中，在授权商品及其包装上使用授权标的。

3.2、甲方对本合同项下的许可承担非侵权保证义务，及甲方保证该许可不侵犯他人知识产权，否则视为甲方违约，因此给乙方造成的一切损失赔偿责任（包括但不限于律师费、诉讼费、赔偿金、调查费、名誉损失费等）由甲方承担，同时乙方有权立即单方解除本协议。

3.3、乙方不得以任何形式，损害甲方授权之品牌形象。

由此所造成的一切损失（包括但不限於律师费、诉讼费、赔偿金、调查费、名誉损失费等）由乙方承担。

3.4、鉴于盗版侵权是本行业难以消除的痼疾，双方承诺相互配合采取合理措施努力控制这一现象，并积极开展打击盗版活动。

3.5、除2条约定的授权标的使用范围和方式外，乙方无权就授权标的行使任何著作权人所拥有的权利，并不得歪曲、篡改授权标的。

3.6、乙方有权在授权开发、销售、生产的授权商品中使用标明乙方的商标标牌。

乙方如欲在衍生产品或其外包装上使用乙方标识的，应在向甲方提交衍生产品设计图进行设计审核的同时，向甲方提供加盖乙方公章的商标注册证复印件。

3.7、乙方在授权开发、销售、生产的授权商品中，于明显位置标明本合同约定标的所有权属于甲方，乙方获得合法授权使用等字样。

3.8、乙方必须严格按照甲方的授权元素设计规范在授权产品、产品营销上使用相关授权元素，否则将承担一切损失。

4、授权方事先确认

4.1、乙方生产制造的授权商品样品、准备使用的授权商品包装形式、标签、任何带有被授权标的的宣传形式和包装物样品，应经甲方确认，方可生产及投入市场。

并以书面形式报批，具体流程，参见后补附件。

4.2、授权产品审核方式及要求：

4.2.1设计审核：

在衍生产品设计完成后，乙方在进行衍生产品样品预生产及商业性生产之前，应将衍生产品设计图提交甲方进行审核，经甲方审核通过后，甲方向乙方提供书面设计批准文件，乙方在收到设计批准文件之后可将衍生产品转入预生产样品阶段。

4.2.2预生产样品审核：

衍生产品样品预生产完成后，乙方应将预生产样品提交甲方进行审核，经甲方审核通过后，甲方向乙方提供书面生产批准文件，乙方在收到生产批准文件之后可将衍生产品转入生产及销售阶段。

4.2.3产品样品留样：

在对外销售衍生产品前，乙方应向甲方提供衍生产品成品进行留样，每款产品数量不多于3个。

4.3、甲方保留对有关授权产品之图文设计、样品、文宣制作物、包装等最后核准之权利，所有有关前述审核之过程，乙方先以电子邮件或快递等形式提交给甲方进行审核，未经甲方审核的不得使用。

每个审核流程，甲方应在收到乙方提交的审核件后【3】个工作日内给予答复，超过时间未答复视为通过。

4.4、所有授权商品在样品设计完成后、投放市场之前，乙方应向甲方提供样品【2】套（含完整包装），待甲方确认核准后，乙方方可将授权商品投放市场。

乙方保证正式投放市场的衍生产品同报审产品一致。

4.5、甲方同意给予乙方自授权合同到期日或解约日起算【1】个月的存货处理期，存货处理期间所产生之授权金，乙方仍按合同规定缴纳。

5、质量保证条款

5.1、甲方对乙方提供的授权商品样品、授权商品包装形式、标签、带有授权标的的宣传形式及包装物样品确认后，乙方应保证其或其生产销售相关企业实际生产、销售的授权商品、包装、标签、带有授权标的的宣传形式与经确认的样品保持一致；其生产工艺质量控制检测手段符合国家标准；产品质量必须达到国家同类产品标准。

为了确保甲方的品牌信誉，甲方有权对乙方使用甲方的授权标的产品进行定期或不定期抽查检测。

乙方使用甲方的授权标的，应注明该授权标的、许可方的名称以及许可权利等基本信息。

5.2、若甲方发现乙方或与其生产销售相关企业实际生产、销售的授权商品、包装、标签、带有授权标的的宣传形式与经确认的样品不一致，或产品质量未达到国家同类产品标准的，甲方有权要求乙方及与其生产相关的企业进行整改。

对质量方面双方有重大异议，应有双方认同的第三方权威机构进行检验鉴定。

5.3、乙方保证衍生产品的设计、生产、销售的任一环节以及衍生产品本身符合授权区域的法律、法规、制度及相关产品质量标准要求，具有相应的使用功能及用途，其设计、生产、销售过程中亦不存在任何违反公序良俗、法律法规或侵犯任何第三方权益的情形发生。

5.4、由于乙方产品质量所造成的一切纠纷、责任、经济赔偿等一切不良后果由乙方承担全部责任。

6、许可使用费

6.1、许可使用费以分成授权金的方式支付：

在授权期限内，乙方应向甲方一次性支付【50000元】的授权费。

乙方销售的授权产品必须粘贴防伪标，防伪标由甲方有偿提供，乙方现金购买。

乙方不得故意销售未贴授权标贴的商品。

一经发现，乙方同意赔偿【人民币伍拾万元整】作为违约金支付给甲方。

6.2、与上述许可使用费有关的任何税费，由双方各自承担。

6.3、授权费支付方式：

乙方通过转账方式向甲方支付授权费，甲方的银行账户资料如下：

【开户名称：

杭州鲶鱼电子商务有限公司】

【开户行：

中国工商银行股份有限公司杭州科创支行】

【开户账号：

1202220909900088371】

甲方应在确认许可费用时随寄真实、合法、有效的发票给乙方。

6.4、甲方与任何第三方发生本合同标的的著作权纠纷时，在版权纠纷的最终结果未定之前，乙方需要继续向甲方支付许可使用费。

7、本合同的期满和终止

7.1、本合同届满前【3】个月，如果乙方向甲方发出书面通知要求续约，则在相同市场条件下，乙方将获得较其他同行业厂商优先的缔约权。

7.2、如乙方无意续约，应根据实际情况调整其生产经营计划，避免无谓损失。

7.3、甲方同意向乙方提供以下便利：

本合同终止时，在乙方按约履行了本合同义务的前提下，所有许可权即时终止，但准许乙方享有【1】个月的清货期，将已经使用了授权标的授权商品销售完毕。

本合同终止且清货期结束后，乙方不得再以任何方式继续使用授权标的，不得销售、生产使用授权标的的产品、包装、标签、宣传品，不得进行与授权标的直接、间接相关的再设计、再创造，不得以授权标的或任何易于产生混淆的类似标的的名义宣传或销售任何商品或进行其他活动。

8、打假维权 

甲方对一切侵犯授权标的的知识产权的行为及其情报线索，应给予高度重视，甲方将通过行政、司法等各种途径，打击侵权行为，维护授权标的的知识产权。

乙方应对于甲方的打假维权行动提供积极的协助，主动收集侵权行为信息，及时提供给甲方，配合甲方的打假行动。

9、独立关系

本合同仅在双方之间产生独立合同关系。

本合同的任何条款均不得被解释为：

1）、在合同双方之间形成合伙关系或其他导致共同责任的关系；

2）、使任何一方成为另一方的代理人；

3）、授权一方为另一方承担费用或其他任何形式的义务。

10、违约责任

10.1 甲方违约：

甲方有如下情形之一的，乙方有权解除本合同，并有权追究甲方违约责任：

1）、甲方授权品牌版权等知识产权来源出现瑕疵，不具有授权资格，从而引发第三方提出异议，由甲方负责解决，因此给乙方造成损失的，由甲方承担赔偿责任；