企业重组业务调研报告Word格式文档下载.docx

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　　5.为提高工作效率，建议文件提供方指定专人总负责本清单列表所提及的文件资料的收集汇总（可按部门职能分解收集，逐项核对，统一汇总）。

　　本清单只是初步的调查文件清单。

随着对贵公司情况的进一步了解，我公司将会陆续提出后续调查清单或采取查验、走访、谈话、现场勘查等其他方式进行进一步谨慎调查。

　　对于公司在尽职调查过程中提供的任何支持和配合，项目组全体深表感谢！

　　1公司基本情况

　　1.1公司当前的基本情况

　　1.1.1公司在工商局的全套登记资料，最新的经工商局年检的营业执照

　　1.1.2公司当前的股权结构图，请披露到实际控制人；

　　1.1.3公司当前的内部组织机构图及公司各职能部门的主要职责（以表格方式表述）；

　　1.1.4公司及其控股和参股公司的营业执照、税务登记证、组织机构代码证及法人机构代码证副本、公司章程公司控股和参股公司涉及的资料：

　　公司所有境内外子公司/企业、分公司、办事处、研究所等（请注明该等控股子公司及参股子公司的其他投资者及该等控股子公司及参股子公司的股权结构）；

公司控股、参股公司、企业的企业法人营业执照、公司章程或其他下属单位的注册登记证明公司所投资公司的验资报告、以非货币资产出资的评估报告；

关于设立各子公司/企业的协议书及其修改协议；

关于设立各子公司/企业、分公司、办事处等的董事会决议等内部批准文件。

　　1.1.5行业主管部门或审批机构作出的最新有效批复、批准证书或其他证明文件；

　　1.2公司历史沿革情况

　　1.2.1公司设立及历次股本变动情况及相关法律文件，包括但不限于：

发起人协议、董事会和股东会决议、增资合同、审计报告、验资报告、资产评估报告、政府有关部门的批准文件、工商变更登记等；

　　1.2.2公司章程及历次修改情况；

　　1.2.3公司的经营范围和主营业务历次变更情况；

　　1.2.4最近三年内公司的经营业务、经营资产、管理层是否发生较大变化，最近一年内公司的股东结构是否发生较大变化；

　　1.2.5公司成立后至今历次重大资产重组情况相关资料，包括但不限于：

政府部门批文、法

　　院裁决书、工商管理变更登记材料、重大资产重组合同、协议、验资、评估报告等；

　　1.2.6公司设立至今历次评估报告、历年审计报告；

　　1.2.7公司历年年检材料；

　　1.2.8主要股东（追溯至实际控制人）营业执照及基本情况说明：

成立时间，注册资本，股权结构，经营范围和主营业务，控股及参股公司，最近一年及一期的财务状况和经营成果，董事、监事及高级管理人员等，说明其持有公司的股份是否存在任何因被质押、诉讼等引致的纠纷或潜在纠纷。

　　1.3股东情况和股权结构图、控制关系图

　　1.3.1对公司有实际控制权股东的基本情况，其他主要股东的基本情况（包括主要股东的主营业务、股权结构、生产经营等情况）；

　　1.3.2验资报告及股东名册或出资证明书；

如有任何股东对公司以实物、技术、土地使用权等非货币财产出资，有关该等实物、技术、土地使用权等非货币财产的评估报告、股东向公司出资时办理移交手续证明文件，包括但不限于资产交接文件、共同签署的资产清单及/或产权登记证。

若未办理手续，请书面说明资产实际移交的情况；

　　1.3.3公司最近一期股东名册以及对股东情况的说明；

公司当前主要股东及实际控制人的营业执照副本复印件、章程；

公司当前主要股东及实际控制人最新一期的财务报告及审计报告；

说明主要股东之间存在的关联关系，如果不存在也请说明；

说明股东之间一致行动情况的说明及相关协议，如果不存在也请说明；

说明主要股东所持发行人股份的质押、冻结和其它限制权利的`情况；

说明控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份重大权属纠纷情况；

　　1.3.4说明主要股东和实际控制人最近三年内变化情况或未来潜在变动情况；

　　1.3.5说明主要股东是否存在影响发行人正常经营管理、侵害发行人及其他股东的利益、违

　　反相关法律法规等情形；

　　1.3.6涉及股东的有关法律文件：

　　所有由任何过去或现在的股东之间所签订的与公司有关的协议和文件，包括但不限于：

与公司成立或认购公司股权有关的协议及其任何修订和补充，以及与公司的控制权、管理、融资相关的协议；

　　公司股东历次转让公司股权的股权转让协议、主管部门批准文件（如适用）、同意公司股权变动的董事会决议/股东会决议/总经理办公会决议（如适用）、其他股东放弃优先购买权的承诺/确认函、以及工商变更登记文件；

　　请确认股东所持有的公司股权是否设置质押；

如设置，请提供有关主合同、质押合同和质押登记文件；

　　请确认股东所持有的公司股权是否存在被司法冻结、权属争议等其他限制其转让的情形，如存在，请提供该等情形的详细书面说明和相关材料（如法院的相关裁定书、冻结通知等）；

　　请确认公司股东所持公司股权是否存在委托持股或代持股等相关情况；

如存在，请提供委托持股协议、代持股协议等；

　　2生产方面需提供的材料

　　2.1各类产品生产工艺流程图及其介绍

　　2.2各类产品生产流程中的关键技术

　　2.3各产品流水线设计生产能力、规模，实际生产规模等情况（表格1）

　　2.4主要产品的成本构成及单位成本（表格2）

　　2.5公司当前所获得的各种认证证书（含各国的认证证书或客户的认证证书）及专利证书等能说明公司产品技术含量及公司内部管理体制良好的证明文件

　　2.6生产相关许可证

　　2.7前三年的主要产品（或服务）情况及其各年的生产能力和产量。

　　2.8请提供公司自成立以来发生过的安全事故情况的说明及其处罚文件（如有）；

　　2.9说明是否在境外进行生产经营，取得其境外拥有资产的详细资料，并分析其境外的生产规模、盈利状况、主要风险等；

　　2.10公司主要产品和服务的质量控制情况，主要包括质量控制标准、质量控制措施、质检设备装备及产品质量纠纷等；

同时提供，公司获得的质量认证证书（请公司出具说明，说明公司产品是否符合有关产品质量和技术监督标准，自成立以来是否因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚，是否有因违反该等法律、法规或涉及产品质量、技术监督方面的问题而已经发生、正在发生或有明显迹象表明将可能发生诉讼、仲裁、行政调查或罚款和其他责任；

如有，请提供有关文件）（如行政处罚通知书、判决书、裁决书等）

　　2.11如存在高危险、重污染的情况，应说明公司对人身、财产、环境所采取的安全措施；

　　3采购方面需要提供的材料

　　3.1生产各类产品所需要原材料列表（表格3）

　　3.2生产所需原材料采购模式介绍（包括但不限于：

定价标准、平均价格）

　　3.3原材料的采购量、采购合同、采购金额以及采购量和采购金额的月度年度统计。

　　3.4主要原材料供应商明细表列明主要原料供应商与本公司有无关联关系，并合并计算有关联关系的供应商采购量（表格4）

　　3.5主要能源（燃料及动力）消耗量汇总表（表格5）

　　3.6公司产品耗用主要原材料及主要能源价格走势图

　　3.7公司采购政策，供应商如何选定（招标？

还是其他）。

　　二、上市公司并购重组业务类型与审核要点分析

　　上市公司并购重组业务类型与审核要点分析一、“上市公司并购重组主要类型与模式”

　　1、按照交易目的划分

　　A、行业并购：

指收购方通过横向收购同行业企业或纵向并购上下游企业，实现规模效益、协同效应或产业链延伸。

　　B、整体上市：

指已实现部分资产上市的集团企业，将未上市部分或全部资产注入已上市资产所在的上市公司平台，从而实现集团企业资产整体上市的证券化过程。

　　C、借壳上市：

借壳上市是指借壳方通过向上市公司置入自有资产，同时取得上市公司的控制权，使其资产得以上市的资本运作过程。

　　2、按照交易模式划分

　　A、现金收购：

上市公司以自有资金或债权融资筹集资金收购标的资产，构成重大资产重组。

　　B、重大资产出售：

重大资产出售，交易对方以债权、承债、现金等方式支付。

　　C、重大资产置换：

重大资产置换，差额以现金支付。

　　D、发行股份购买资产：

上市公司通过发行股份购买资产，可以配套融资，可能以部分现金支付对价，可能不构成重大资产重组、构成重大资产重组、构成借壳上市。

　　E、重大资产置换、出售+发行股份购买资产：

上市公司通过剥离主要资产，形成净壳，再向交易对方发行股份购买资产。

资产承接方可能是原控股股东，也可能是注入资产股东，也可能部分原股东承接、部分注入资产股东承接。

（涉及变相壳费支付）

　　二、“上市公司并购重组业务主要审核关注要点”

　　1、审核关注要点——交易价格公允性

　　A、资产基础法：

资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。

评估中在假设被评估企业持续经营的前提

　　下，采用与企业各项资产和负债相适应的具体评估方法分别对被评估企业的各项资产及负债进行评估，以评估后的总资产减去总负债确定净资产评估价值。

　　B、收益法：

是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。

现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现实价值，得到企业价值。

　　C、市场法：

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。

市场法适用的前提是：

①存在一个活跃的公开市场且市场数据比较充分；

②公开市场上有可比的交易案例。

　　2、审核关注要点——盈利预测

　　A、涉及的盈利预测内容

　　标的资产盈利预测报告（一年一期或当年）

　　上市公司备考盈利预测报告（一年一期或当年）

　　评估报告盈利预测一般对标的资产进行五年一期间的盈利预测

　　B、主要关注事项

　　假设前提是否合理，是否难以实现

　　预测利润是否包括非经常性损益

　　对未来收入、成本费用的预测是否有充分、合理的分析和依据

　　盈利预测报告中是否存在预测数据与历史经营记录差异较大的情形

　　盈利预测数据与历史经营记录差异较大的，相关解释是否合理

　　盈利预测报告中的预测盈利数据与评估报告中（收益法评估）的预测盈利数据及管理层讨论与分析中涉及的预测数据是否相符

　　盈利预测报告、评估报告及管理层讨论与分析中对未来的各项假设如不相符，相关解释是否合理

　　3、审核关注要点——持续盈利能力

　　1、重组完成后上市公司是否做到人员、资产、财务方面独立。

财务方面独立包括但不限于独立开设银行账户、独立纳税，以及独立做出财务决策

　　2、重组完成后上市公司负债比率是否过大（如超过70%），导致上市公司财务风险很高

　　3、重组完成后上市公司是否将承担重