签入股合同注意事项Word文件下载.docx

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这些技术文件包括但不限于：

产品设计图纸、工艺文件、技术标准、检测方法、试验结果、样品、数据、计算机程序等。

　　此外，技术入股合同还应对技术入股一方提交给公司的法律文件作出具体规定，如提交专利证书、著作权登记证书、植物新品种权证书。

如入股技术为受让的技术成果，应提交技术受让合同文本复印件；

如入股技术为技术秘密的，应提交对技术秘密合法享有出资权利的声明；

如入股技术已经许可他人实施的，应说明对该项技术所保留的权利情况，并提交该项技术已向他人实施许可的合同文本复印件。

　　3、明确约定技术入股方的技术培训和指导义务

　　技术是无形资产，存在于人的头脑之中，虽然它能够通过一定的载体表现出来，但并不是说仅依据技术文件就能够成功开发出产品。

因此，技术入股合同还应明确规定：

技术入股者还必须承担技术培训和指导的义务，并协助技术成果的应用实施，以确保公司能够使用其入股技术达到双方约定的目标。

　　4、明确约定入股技术后续改进成果的权属

　　后续改进成果，是指对现有专利技术、非专利技术成果所作的革新和改良后的成果。

按照我国合同法第354条的规定：

“当事人可以按照互利的原则，在技术转让合同中约定实施专利、使用技术秘密后续改进的技术成果的分享办法。

没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，一方后续改进的技术成果，其他各方无权分享。

”因此，对于后续改进成果的归属，首先要看合同中是否有约定，如果没有约定，则原则上归改进方所有。

由于技术入股方一般是技术的研究开发者，较其他人了解技术，因此他比较容易开发出后续技术，如果没有约定技术入股的归属，后续成果在多数情况下有可以就归技术入股一方所有。

为了保持入股公司在技术上的竞争优势，我们认为，技术入股合同应当约定后续改进成果应当归技术入股公司所有，或者至少约定公司对后续改进成果享有使用权。

　　5、明确约定技术入股合同各方的违约责任

　　由于技术入股的技术成果可能侵犯他人合法权益，或者在入股后专利权被宣告无效，或者入股后技术秘密被公开，导致技术入股合同所约定的合同目的落空。

因此，在技术入股合同中应当明确各方的违约责任。

具体而言，应当规定以下内容：

（1）入股技术侵害他人合法权益的责任。

我国合同法第353条规定：

“受让人按照约定实施专利、使用技术秘密侵害他人合法权益的，由让与人承担责任。

　　但当事人另有约定的除外。

”按照合同法的规定，技术入股者应当保证公司实施入股技术可以对抗任何第三人，如果因实施入股技术侵害他人合法权益，应由技术入股者承担责任，但双方另有约定的除外。

（2）专利技术入股后专利权被宣告无效的责任。

专利权被宣告无效后，专利权被认为自始不存在。

根据我国合同法的规定，专利权转让合同成立后，专利权被宣告无效的，转让方应当返还价款。

（3）以技术秘密入股后技术秘密被公开的责任。

技术入股合同各方可以约定：

技术秘密入股后因技术入股方的原因被公开，由技术入股方承担技术秘密被公开的责任，可以撤销其技术入股所占公司的股权，给公司或其他出资方造成损失的，还应承担相应的赔偿责任；

技术秘密入股后因接受技术入股方的原因被公开，由接受技术入股方承担技术秘密被公开的责任，同时应保留技术入股方所占公司的股权，给技术入股方造成损失的，还应承担相应的赔偿责任；

技术秘密入股后被第三人公开的，由技术入股合同各方共同承担技术秘密被公开的责任。

　　6、明确约定技术入股各方的保密责任

　　在技术入股合同中约定保密义务，对于保护技术入股合同各方保持技术和市场竞争的优势是十分重要的。

技术入股合同中订立保密责任时，应当明确约定如下几个方面的问题：

保密的范围、保密的期限、违反保密义务的责任等。

　　篇二：

签订合伙协议需要注意哪些法律风险

　　签订合伙协议需要注意哪些法律风险？

　　--【韬铭法云】

　　合伙协议内容丰富，需要注意的法律问题也很多，协议制定的不够周祥，必然为合伙企业将来的运作留下法律风险。

　　一、合伙财产条款的法律风险

　　合伙出资形式多样，可以以货币、实物、土地使用权、知识产权、其他财产权利及劳务出资，各种出资形式所产生的财产权利并不相同，合伙协议应当就不同的出资有不同的约定。

　　首先，合伙财产归属的约定，通常提到合伙财产时，多数人都简单地认为属于合伙人共有，而实际的情况则复杂得多。

对于以现金或财产的所有权出资的财产应认定为共有财产;

对于合伙人以房屋使用权、土地使用权出资的，在合伙经营期间，由全体合伙人共同享有使用权，但合伙人不享有所有权;

对于合伙人以劳务、技能等

　　非财产权出资的，劳务、技能虽然可以进行价值评估，但因其具有行为性的特征，不能成为合伙企业的财产。

当合伙人以商标、专利等无形资产出资的，既可能以所有权出资，也可能以使用权出资，这就需要合伙人在协议中进一步明确约定。

约定不明就存在发生争议的法律风险。

其次，需要办理登记的财产，在合伙协议中应当明确约定办理登记手续的义务承担者，办理时间以及办理费用的承担等。

包括所有权和他物权登记。

一些权利设定虽然不需要进行审批，但需要将相关的合同到有关部门备案，如商标许可使用、专利许可使用等。

合伙人以这些财产出资，就需要约定另行签订其他合同的时间、条件等，以及合同备案事项的相关问题。

对这些事项约定的缺失或不足，都将增加

　　企业法律风险。

　　再次，针对财产瑕疵约定相应的处理方式，有助于减少不确定的法律风险。

如物品出资若存在严重瑕疵的补充出资责任等。

当然一些法律禁止转让的财产作为出资时，法律风险影响更为深远。

　　二、合伙事务管理的法律风险

　　合伙企业具有较强的人合性，合伙人之间相互存在信任，加之合伙出资形式多样，有时很难确定各合伙人出资对应的价值和比例，正因为这些特征，法律并没有直接规定合伙事务决策方式。

合伙人之间由于具有较好的交情，在发展初期常常通过协商确定共同的发展目标，但随着企业的壮大、经营活动的增多，要继续保持所

　　有事务形成全体一致的意见只能阻碍企业发展。

合伙协议中若缺少对合伙事务决策的安排，则随着企业发展，该法律风险必然对企业造成损害。

　　常见的约定方式有：

　　1、各合伙人不论出资多少，均按每人一票方式决定事务。

　　2、各合伙人根据出资比例享有决策权利。

　　3、合伙人根据决定事项的不同，各合伙人的专长的不同，建立较为复杂的决策机制。

无论采用何种方法，只要合伙人按照自己的意见事先约定明确，就能够有效避免出现分歧时无法决策的情况。

　　三、合伙内部责任划分的法律风险

　　根据法律规定，合伙人对合伙企业债务承担连带责任，但这仅仅解决合伙人对外承担责任的问题，而对于合伙人内部责任的划分，法律原则性的规定并不一定适用于所有合伙企业。

当合伙人内部责任划分不明时，容易引发合伙人之间的矛盾，从而结合伙企业发展造成损害。

　　合伙内部责任划分保障合伙人对外承担责任超过自己应承担部分时，向其他合伙人进行追偿的权利。

所有的合伙协议都应当对普通的责任划分进行约定。

一些特殊的合伙企业，由于各合伙人有分工，对于特定领域或者个别合伙人的过错造成的责任，就应当有更为详尽的划分。

　　四、劳务出资的法律风险

　　合伙企业法规定，经全体合伙人协商一致，合伙人也可以用劳务出资。

对于什么样的人可以劳务出资，以及如何量化以劳务出资的合伙人的特殊技能等问题，因涉及每一个合伙人的切身利益，法律没有作出具体规定，而交由全体合伙人自行协商确定。

因此当约定不明或约定不当时，劳务出资的法律风险不能获得法律补充性弥补。

　　劳务出资常见的法律风险有：

　　1、劳务出资价值确定的法律风险。

　　劳务的价值很难进行准确衡量，更多依赖合伙人之间形成统一的意见。

当合伙人只是同意以劳务出资，但并未明确其价值时，不确定的法律风险会因为这种不规范行为产生。

在评估时，还需要看待合伙企业是否存在实际的利润分配比例或损失承担等作为劳务出资价值的补充确定。

　　2、劳务出资人承担责任的法律风险。

　　劳务出资人并不像其他以财产出资的合伙人，其可能是因为本身不具备财产出资能力，因此在承担责任问题应当事先明确其是否按照正常合伙人承担。

当劳务出资人具有足够的财力时，该法律风险则可以忽略。

　　3、劳务出资人停止提供劳务的法律风险

　　劳务出资对合伙企业的价值在于其提供的劳务，然而一旦确定了其在合伙企业中占的出资比例，劳务出资人不再为合伙企业提供服务，其出资份额不会自动消失。

　　不能简单认为劳务出资人不提供劳务属于撤回出资的退伙行为，毕竟劳务出资人会随着劳动能力或技能的丧失而不具备继续提供劳务的必要性。

一些合伙企业会因此而争议是否应当降低其所占出资比例。

发生此类纠纷的法律风险随着合伙人技能的减弱或丧失日益突出。

　　4、劳务出资人退伙的法律风险。

　　劳务出资人并不像其他合伙人对合伙企业有实际的投入，当其退伙时，合伙企业实质上已经不再享有其提供的劳务。

各合伙人因劳务出资人退伙行为常常发生矛盾，就劳务出资者分配合伙财产的比例和方式很难简单理清是非。

应该说在事情发生前，该法律风险属于隐性法律风险，不会引起合伙人注意;

但诱因发生时，直接导致的法律危机造成的损失难以预算。

　　篇三：

公司签订合同时应注意的事项及常见的风险规避方法

　　公司签订合同时应注意的事项及常见的风险规避方法

（一）合同的主体（甲方乙方）

　　在签合同时应特别注意：

　　1、首先应特别注意营业执照上的公司名称，保证合同上对方名称和企业营业执照上的名称保持一致，还应注意公司的样章的名称和营业执照上的一致。

　　2、一般而言，合同上会要求有企业法定代表人的签字，在此应确认在此处签字的人的身份，如果不是法定代表有人，则应特别注意该人员是否有公司或法定代表人的授权委托书，并且应把授权委托书、合同书及个人的身份证明放在一起保管，以保证签订合同的有效性。

　　3、应注意签约方的资信状况，以保证合同的有效履行。

　　4、在履行合同的过程中涉及到对方人员签字的地方（如验收单上）都要注意签字方的身份，是否具有合法的授权委托书，否则签字可能会变为个人的行为，最好在涉及到对方签字的地方都加盖公司的印章加以确认。

　　5、如果签约方为个人，应特别注意落实个人身份，并留下身份证复印件，及资信状况，最好是以钱款两清的方式来交易，以避免风险。

（二）合同主体的考察方法

　　1、签约对方的主体资格

　　签约对方为企业时，则应注意企业下属部门，如企业各部、科、室等是不具备主体资格，不能签约的,如果签订了这样的合同可能会因为主体不适格而被认定无效；

而企业的分支机构，如分厂、分公司、办事处等，则应看其是否具有对外开展业务资格（是否有授权）？

是否有非法人营业执照？

如果有授权或非企业法人营业执照才有签订合同的资格，对分公司、分厂、办事处的审查，除审查分支机构的履约能力外，还应审查公司的履约能力的情况，因为在分支机构无力承担责任的情况下，公司还应承担补充责任。

看注册资本，是否与拟签合同标的额相称，如