港交所关于公众持股比例认定规则和授予豁免的演Word文件下载.docx

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附注：

（1）发行人应注意，无论何时，证券均须有某一指定的最低百分比由公众人士持有。

如由公众人士持有的百分比跌至低于最低限

额，则本交易所有权将该证券停牌，直至发行人已采取适当的步骤，以恢复须由公众人士持有的最低百分比为止。

就此而言，如公众持股量降至15％以下（如发行人已获得“上市规则”第8.08

（1）（四）条下的公众持股量豁免，则有关百分比为10％），则本交易所一般会要求发行人的证券停牌。

（2）尽管由公众人士持有的百分比跌至低于最低限额，但如本交易所确信，有关证券仍有一个公开市场，以及有下列其中一种情况，则本交易所可不用将该证券停牌：

（一）有关百分比达不到指定的水平，纯粹是由于某一人士增持或新收购有关的上市证券所致，而该人士是（或由于该收购而成为）关连人士，该人士之所以是或成为关连人士，只是由于他是发行人和╱或其任何附属公司的主要股东而已。

该主要股东不得为发行人的控股股东或单一最大股东，亦必须独立于发行人，发行人的董事及其他主要股东，也不得为发行人的董事。

如发行人的董事会中有该主要股东的任何代表，该主要股东必须证明该代表只属非执行性质。

一般而言，本交易所预期这条文只适用于那些持有广泛投资项目（除有关的上市证券之外）的机构投资者所持有的上市证券;

那些曾于发行人上市前及╱或上市后参与发行人管理的风险资本基金，其所持有的上市证券将不符合资格。

发行人有责任向本交易所提供足够资料，以证明该主要股东的独立性，并在获悉任何会影响其独立性的变化情况时，尽快通知本交易

所;

或

（二）由发行人及控股股东或单一最大股东向本交易所作出承诺，表示将于本交易所可以接受的指定期间内采取适当的步骤，以确保可恢复须由公众人士持有的最低百分比。

（3）无论何时，当由公众人士持有的证券百分比低于规定的最低限额，而同时本交易所亦批准证券继续进行买卖，则本交易所将密切监察一切证券买卖，以确保不会出现虚假市场，如证券价格出现任何异常波动，本交易所亦可能将该证券停牌。

（三）尽管证券无论何时均须维持指定的最低百分比由公众人士持有，但若发行人是“收购守则”下一项全面收购（包括私有化计划）所涉及的对象，本交易所可考虑给予发行人一项临时的豁免，即暂时豁免其遵守最低公众持股量的规定，让其在可接受要约的期限结束后的一段合理时期内将百分比恢复至所规定水平。

如获得此项豁免，发行人须在豁免期结束后立刻恢复所规定的最低公众持股量百分比。

（四）如发行人预期在上市时的市值逾100亿港元，另外本交易所亦确信该等证券的数量，以及其持有权的分布情况，仍能使有关市场正常运作，则本交易所可酌情接纳介乎15％至25％之间的一个较低的百分比，条件是发行人须于其首次上市文件中适当披露其获准遵守的较低公众持股量百分比，并于上市后的每份年报中连续确认其公众持股量符合规定（参阅“上市规则”第13.35条）。

此外，任何拟在香港及香港以外地区市场同时推出的证券，一般须有充分数量（事前须与本交易所议定）在香港发售;

经修订的介乎15％及25％之间的较低公众持股量百分比没有追溯效力，2004年3月31日之前已有的安排不会借此作出修订。

（2）如属初次申请上市的证券类别，则于上市时，有关证券须由足够数目的人士所持有，但如果有以下情况则不适用：

（1）将予上市的证券为可认购或购买股份的期权，权证或类似权利;

（二）有关证券是以发行红利证券方式向上市发行人股份的现有持有人派送;

以及（三）在拟作红股发行的公告日期前5年之内，并无情况显示发行人的股份可能集中于几个股东手中。

数目须视乎发行的规模及性质而定，但在任何情

况下（除选择遵守“上市规则”第8.05（3）条下的另类财务标准测试的发行人外-参阅“上市规则”第8.05（3）（六）条），股东人数须至少为300人;

及

（3）上市时由公众人士持有的证券中，由持股量最高的三名公众股东实益拥有的百分比，不得超过50％，但如果有以下情况则不适用：

2、《上市规则》第8.24条

本交易所不会视发行人的关连人士为“公众人士”（公众），亦不会视关连人士持有的股份为“由公众人士持有”（在公众手中）。

此外，本交易所不会承认下列人士为“公众人士“：

（1）任何由关连人士直接或间接资助购买证券的人士;

（2）就发行人证券作出购买，出售，投票或其他处置，而惯常听取关连人士的指示的任何人士，不论该等人士是以自己的名义或其他方式持有该等证券。

3、《上市规则》第13.32条

13.32

（1）无论何时，发行人由公众人士持有的上市证券数量，均须维持在不低于“上市规则”第8.08条所指定的最低百分比。

如有下列事项，发行人须立即通知本交易所：

（一）如发行人知悉公众人士持有上市证券的数量已降至低于有关指定的最低百分

比;

（二）如发行人或其附属公司的部分证券在其他证券交易所上市或买卖，须注明该

证券交易所的名称。

（2）每当发行人知悉公众人士持有其上市证券的数量已降至低于有关指定的最低百分比时，发行人须尽早采取措施，以确保符合有关规定。

注：

（1）指定的最低百分比是在发行人的证券上市时，由本交易所根据“上市规则“第8.08条而决定。

（2）本交易所根据“上市规则”第8.08

（1）（四）条有酌情权容许合资格发行人

遵守的较低公众持股量，只可在发行人上市时授权批准，发行人上市后，即使其市值超过100亿港元水平，本交易所也不会接受其有关申请。

（3）如公众人士持有的百分比跌至低于指定的最低水平，本交易所保留以下权利，即有权要求发行人的证券停牌，直至发行人己采取适当步骤，以恢复须由公众人士持有的最低百分比为止。

就此而言，本交易所一般会在发行人的公众持股量跌至低于15％时（如属上市时根据“上市规则”第8.08

（1）（四）条获准遵守较低公众持股量的发行人，这比率则为10％），要求发行人的证券停牌。

（4）如有关百分比已跌至低于指定的最低水平，但本交易所信纳有关证券仍有一个公开市场，以及有下列其中一种情况，则本交易所可不用将发行人的证券停牌：

（一）有关百分比达不到指定的水平，纯粹是由于一名人士增持或新收购有关的上

市证券所致，而此名人士本身原是（或由于该收购而成为）关连人士;

此名人士之所以是或成为关连人士，只是由于他是发行人及╱或其任何附属公司的主要股东而已。

这主要股东不得是发行人的控股股东或单一最大股东，亦必须独立于发行人，发行人的董事及其他主要股东，也不得是发行人的董事。

如此主要股东在发行人董事会中有任何代表，其必须证明有关代表属于非执行性质。

一般而言，本交易所会预期这条文只适用于那些持有广泛投资项目（除有关的上市证券之外）的机构投资者所持有的其他上市证券;

那些曾于发行人上市前及╱或上市后参与其管理的风险资本基金，其所持有的上市证券则不符合资格。

发行人有责任向本交易所提供足够资料，以证明该主要股东的独立性，并在获悉任何会影响其独立性的变化情况时，尽快通知本交易所;

（二）由发行人及控股股东或单一最大股东向本交易所作出承诺，表示将于本交易

所可以接受的期间内采取适当的步骤，以确保可恢复须由公众人士持有的最低百分比。

（5）无论何时，当由公众人士持有的证券百分比低于规定的最低限额，而同时本交易所亦批准有关证券继续进行买卖，则本交易所会密切监察有关证券的一切买卖，以确保不致出现虚假市场，如证券价格出现异常的波动，本交易所亦可能将该证券停牌。

4、《上市规则》第2.04条

2.04谨此重申，“本交易所的上市规则”并非涵盖一切情况，本交易所于其认为适当时可增订附加规定，或规定上市申请须符合若干特别条件。

相反，本交易所因情况不同而需就个别个案作出决定时，可按个别情况豁免，更改或免除遵守“本交易所的上市规则”的规定（以因应不同个案的情况）。

然而，任何豁免，更改或免除遵守某项规则的决定，如拟产生一般影响（即会同时影响超过一名发行人及其附属公司），则事先必须获得证监会同意。

本交易所不会经常批准按个别情况豁免，更改或同意免除遵守某项规则，以致出现如同一般豁免的后果。

因此，新申请人及上市发行人及（如属担保发行）担保人均应随时向本交易所寻求非正式及保密的指引。

5、2008年1月的《关于提议修订上市规则的综合咨询文件》

（1）变更情况：

若上市公司市值不超过100亿港元，25%

若上市公司市值超过100亿港元，但不超过300亿港元，以下两项中高者为准：

（1）市值250亿港元；

（2）15%

若上市公司市值超过300亿，以下两项中高者为准：

（1）市值450亿港元；

（2）10%

《关于提议修订上市规则的综合咨询文件》未形成最终决定，《上市规则》

也没有因此最终修订，但上市科实际操作中考虑此咨询文件内容；

此咨询文件中约定的规则自动适用于新申请，因此符合条件的自动授予豁免，而在此之前已完成的申请中，若申请人符合条件，还须由上市科审批后决定是否授予豁免

二、上市科授予豁免的基本理念

1、授予豁免是否可能存在虚假交易（主要从股本总额方面考虑，例如考虑是否存在操控市场的可能性）

2、体现上市公司作为公众公司的治理结构，保护小股东的权益（例如小股东的表决权、参加股东大会等权益）

3、在以下两项为前提下，考虑市场情况的变化以及上市申请人的实际需求

三、个案研究

1、中国国际航空股份有限公司

申请时预计完成上市后市值905亿港元，公众持股比例21%

结论：

授予豁免，附加条件：

要求其上市后实现公众持股比例25%

2、中信银行

申请时市值、股东和持股比例：

市值 

3111亿港元

CITICGROUP 

80% 

CIFH 

15.17

BBVA 

4.83

完成上市时市值、股东和持股比例：

3830