204委托投资协议书（虚拟跟投a2版）150810 - 旭辉集团.docx
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文本使用说明
GP
有限责任公司
GP LP
员工
有限责任公司或一名员工
1、本《委托投资协议书》系采用“虚拟跟投”模式下，由有限合伙企业B与跟投员工签署。
委托投资
LP
跟投员工
有限合伙企业B
地产项目公司
其他投资方
旭辉集团
有限合伙企业A
2、本协议为示范文件，各公司应当根据实际运营情况对本协议作适当调整和完善。
3、正式使用时，需删除本协议文本的红色字体部分及批注内容，并将【】处填写完整。
4、跟投员工办理离职手续中，在签署《离职交接单》时，应明确本金退还等相关事项均已办理妥当。
Comment[zl1]:
由区域人力负责填
写，建议对协议进行编号以便于管理，例如：
XHGT-[区域-01]-
WTTZ。
协议编号：
【 】
委托投资协议
【 】年【】月【 】日
目录
定义 3
1.投资标的（本项目） 3
2.投资模式及各方权利义务 4
3.投资资金确认、投资及收益分配 5
4.补充事项 8
5.其他 9
6.协议生效 10
1
4
本委托投资协议（“本协议”）由以下双方于【 】年【 】月【 】日在中国【 】市签署：
甲方：
【 】
国籍：
【 】
身份证号（其他有效证件号）：
【 】
联系地址：
【 】
联系电子邮箱：
【 】
联系电话：
【 】
传真：
【 】
乙方（有限合伙企业B）：
【 】营业执照号：
【 】
执行事务合伙人：
【 】
联系地址：
【 】
联系电子邮箱：
【 】
联系电话：
【 】
传真：
【 】
鉴于：
1.甲方为【 】的在职员工（“委托人”），甲方拟投资【 】
（以下简称“项目公司”）；
2.委托人知悉【 】（“目标企业”）拟直接或间接投资于项目公司；
3.委托人拟委托乙方以委托人交付的资金代表委托人直接或间接投入目标企业用于认购并缴付目标企业的出资份额并担任目标企业的有限合伙人；
4.乙方同意接受甲方的上述委托，愿意作为甲方的受托人，完成上述投资事项；
Comment[zl2]:
由员工自行填写，区域人力复核。
Comment[zl3]:
由区域行政负责填写。
Comment[zl4]:
由区域人力负责填写，填入旭辉集团内公司的全称。
Comment[zl5]:
由区域人力负责填写，该项目公司为房地产项目所在公司，请填入该公司全称。
Comment[zl6]:
由区域人力负责填写，请填入有限合伙企业A的全称。
经甲乙双方协商一致，签署本协议，以资双方共同遵守。
定义
在本协议中，除非上下文另有说明，下列词语分别具有下述列明的含义：
Comment[zl7]:
由区域人力负责填写，填入项目名称。
Comment[zl8]:
由区域行政负责填写，填入项目公司名称。
Comment[zl9]:
由区域行政负责填写，填入有限合伙企业A的全称。
本项目、投资标
的
含义
定义
Comment[zl10]:
由区域投资、运营负责确认填写，具体详见项目跟投方案，下同。
符合本协议约定条件的旭辉集团内公司的正式员工
委托人
旭辉集团内公司
项目公司
】项目，具体参见正文部分第1条“投资标的”
【
。
【
】
指旭辉集团及旭辉集团投资的子公司
【
】
根据本协议，在乙方确认后，甲方向乙方支付、委托乙
方投资的款项。
全部投资款、全
部投资资金
杠杆倍率
根据本协议，在乙方确认后，甲方实际自行出资的款项
不包括杠杆资金。
出资金额、出资
资金、本金
投资款、投资资
金
目标企业
，
4倍
甲方及其他委托人委托乙方投资的所有款项，该所有款
项最终投资于本项目。
指旭辉集团内公司或其关联公司向甲方及其他委托人提
供的用于投资标的项目的借款资金本金总额。
全部杠杆资金
1.投资标的（本项目）
1.1.甲方已知晓投资标的（本项目）情况如下，并委托乙方按本协议约定模式对本项目进行投资。
项目名称：
【 】；
项目占地面积：
【 】；
项目地址：
【 】；
项目公司：
【 】，对本项目享有建设用地使用权及开发权，项目公司当前的股权结构为：
【 】。
1.2.甲方认可，项目公司股权结构可能发生变化。
2.投资模式及各方权利义务
2.1.投资模式
甲乙双方同意，按以下投资模式及步骤进行投资：
2.1.1.目标企业已正式成立，甲方委托乙方以自己的投资款以及其他委托人投资款之和（以下简称“全部投资款”）作为出资，认购并缴付目标企业的合伙企业份额，成为目标企业的有限合伙人。
2.1.2.目标企业以其自己的名义，将上述全部投资款以股权或其他类似方式，直接或间接投资于项目公司，具体投资方式由目标企业与项目公司及项目公司的股东协商确定。
甲方同意并接受目标企业因投资方式的需要，与项目公司或项目公司股东签署的任何法律文件，认可乙方及目标企业在相关法律文件下的全部权利和义务。
2.1.3.上述具体合作方式，系甲乙基于当前状况进行约定，乙方有权根据后续情况的变化对该等合伙方式进行调整。
双方特此确认：
目标企业以全部投资款直接或间接投资到项目公司，构成股权投资且并非借款性质的债权投资。
2.2.各方特别权利义务及声明和承诺
2.2.1.甲方特别声明和承诺：
（1）资金来源：
甲方承诺：
甲方投资的资金来源完全合法，且为自有资金；甲方当前投资资金并非向不特定对象募集，甲方是实际委托人，不存在其他人主张甲方就该项目投资权益的情形。
Comment[zl11]:
由区域行政、财务负责确认并填写。
（2）投资性质：
甲方理解并同意：
甲方基于本协议的出资实质为一项投资行为，乙方仅为接受委托并代为处理委托事项的受托人。
乙方在目标企业中将作为
有限合伙人之一，项目公司在经营中可能因各种原因（包括但不限于不可抗力、
经营失误等）会影响目标企业从项目公司获取的收益，可能产生亏损，甲方作为委托人，需承担风险。
（3）甲方投资存在风险：
甲方理解并同意：
甲方所投资的项目无任何收益保证。
甲方知晓并承诺：
投资有风险，乙方、目标企业、旭辉集团股份有限公司及其关联企业、上述企业的股东（或合伙人）及其管理人员、项目所在公司等其他
任何主体均未给予甲方任何形式的收益保障或者承诺、也没有保底承诺，没有任何第三方为甲方的该项投资提供任何形式的担保。
（4）甲方的法律身份：
甲方理解并同意：
甲方与乙方的权利义务仅依据本协议，甲方不是乙方的合伙人，不能主张行使乙方的管理权。
同时，甲方同意：
乙
方仅为目标企业的有限合伙人，对目标企业并无管理权，因此，甲方在任何时候不会参与或者主张目标企业的管理及事务执行，甲方的姓名及出资不会登记于目标企业的工商登记资料之中。
（5）信息披露：
基于甲方的上述法律身份以及乙方的投资方式，各方同意：
乙方或者目标企业或其他主体，并无义务向甲方说明或告知拟投资项目的有关信息，如相关主体（如项目公司）向甲方给予相关说明的，对乙方、目标企业均不产生法律效力。
（6）投资期间的行为限制：
甲方承诺：
在投资项目期间，不会申请乙方退还甲方的投资款，不会对内对外转让其委托乙方投资产生的权益或在该等权益上设定任何权利限制或者使其产生任何权利瑕疵。
2.2.2.乙方特别声明和承诺
（1）谨慎投资：
乙方承诺会严格遵守本协议，按照约定方式对全部投资款进行投资，并尽到谨慎注意义务。
（2）资金安全：
对甲方的投资款，乙方承诺支付到达投资标的。
（3）及时返回投资所得：
乙方在获得投资所得后，应当自己或委托他人及时分配给甲方。
5
3.投资资金确认、投资及收益分配
3.1.投资资金的确认及支付
3.1.1.甲方投资资金按以下方式确定：
甲方提出意向投资金额，鉴于甲方及其他投资主体之意向投资金额之和可能会大于实际需要，因此乙方有权调整甲方实际可投资金额。
3.1.2.现甲乙双方共同确认：
Comment[zl12]:
由员工自行填写，由区域财务负责复核确认。
强投包员工：
填写实际自行出资金额，不包括杠杆资金；
选投包员工：
填写自行出资金额。
Comment[zl13]:
由人力结合项目跟投方案要求，确定跟投人员最后付款期限。
Comment[zl14]:
由员工自行选择填写
】万元
“有或者无”，由区域人力负责复核确认。
【 年 月 日前】
【
（1）甲方实际自行出资金额为主体关于可投资金额的通知后，须在
，甲方在收到乙方或乙方指定足额支付。
Comment[zl15]:
由区域财务负责填写
（2）甲方确认选择【 】4倍的杠杆倍率。
3.1.3.甲方在支付自行出资资金时，应在银行委托单或者存款凭证上注明“甲方姓名+金额+投资项目名称”，如“张三10万元跟投上海洋泾项目”。
甲方需将自行出资资金从自己的账号转至乙方指定的银行账户。
如以他人名义支付的，乙方有权拒绝收取，如乙方拒绝收取的，视为甲方未完成款项交付。
3.1.4.投资资金交付指定账户（乙方指定的收款账户）：
户名：
【
】
账号：
【
】
开户银行：
【
】
3.1.5.
如甲方未根据本协议约定或者依照乙方缴款通知的约定按时支付或未足额支付（“支付违约”）的，甲方应根据乙方要求承担如下一项或多项责任，甲方同意因违约而产生的逾期利息及费用等乙方有权从投资收益中扣除：
（1）未足额支付的，对不足部分不能享受本协议规定的一切权利和利益。
（2）向乙方支付应付金额每日万分之五的逾期利息，直至甲方足额缴纳应付金额。
（3）承担因甲方支付违约而导致投资有关的一切已发生或将会发生的直接、
6
间接费用。
3.2.投资之特别约定
3.2.1.乙方或乙方指定单位在收到甲方交付的投资资金后，应在本协议约定的权限范围内使用投资资金。
3.2.2.在本协议约定的委托期限内，乙方可自主决定向目标企业的出资时间、出资金额等事项，而无需征得甲方同意。
3.2.3.在乙方加入目标企业作为有限合伙人时，乙方有权自主决定与目标企业或其他委托人签订《合伙协议》的内容而无需征得甲方同意。
3.3.投资所得及分配
3.3.1.乙方根据其签署的关于目标企业的合伙协议，在从目标企业获得投资所得后，应按照以下公式向甲方分配对投资标的（本项目）的投资所得：
（1）“有杠杆”的委托人投资所得为：
甲方从乙方分取的投资标的的投资所得=（甲方向乙方或其指定账号支付的投资资金之本金×（杠杆倍率+1）/（乙方向目标企业支付的全部投资资金之本金+全部杠杆资金之本金）*（乙方因投资投资标的从目标企业获取的投资所得—乙方为履行本协议而支付的必要费用）—杠杆利息+大股东资金占用利息收入。
（2）“无杠杆”的委托人投资所得为：
甲方从乙方分取的投资标的的投资所得=（甲方向乙方或其指定账号支付的投资资金之本金）/（乙方向目标企业支付的全部投资资金之本金+全部杠杆资金之本金）*（乙方因投资
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