资本交易项目稽查课件PPT文档格式.ppt

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号公告废止的增值税政策：

1关于转让企业全部产权不征收增值税问关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复题的批复国税函国税函2002420号号；

2关于纳税人资产重组有关增值税政策问关于纳税人资产重组有关增值税政策问题的批复题的批复国税函国税函2009585号号；

关于纳税人资产重组增值税问题的公告关于纳税人资产重组增值税问题的公告国家税务总局国家税务总局20112011年第年第1313号公告号公告该文件彻底颠覆了国税函该文件彻底颠覆了国税函【20022002】420420号文件和国税函号文件和国税函【20092009】585585号文件的规定，反映了国家对资产重组税收政策的支，意号文件的规定，反映了国家对资产重组税收政策的支，意味着日前国务院多次强调的对重组业务给予政策支持，变为了味着日前国务院多次强调的对重组业务给予政策支持，变为了现实。

新年伊始资产重组增值税政策非常给力！

该文件如是表现实。

该文件如是表述：

纳税人在述：

纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。

范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。

本公告自本公告自20112011年年33月月11日起执行。

此前未作处理的，按照本公告的规定执行。

国家税务总局关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批国家税务总局关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复复（国税函（国税函20022002420420号）、号）、国家税务总局关于纳税人资国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税政策问题的批复产重组有关增值税政策问题的批复（国税函（国税函20092009585585号）、号）、国家税务总局关于中国直播卫星有限公司转让全部产国家税务总局关于中国直播卫星有限公司转让全部产权有关增值税问题的通知权有关增值税问题的通知（国税函（国税函201020105050号）同时废止号）同时废止。

“外商投资企业退增值税在监管期内变更为内资企业外商投资企业退增值税在监管期内变更为内资企业”需要补需要补税税财政部财政部国家税务总局关于停止外商投资企业购买国产设备退税政策的国家税务总局关于停止外商投资企业购买国产设备退税政策的通知通知（财税（财税【20082008】176176号）文件第四条规定：

号）文件第四条规定：

外商投资企业购进的已外商投资企业购进的已享受增值税退税政策的国产设备，由主管税务机关负责监管，监管期为享受增值税退税政策的国产设备，由主管税务机关负责监管，监管期为55年。

在监管期内，如果企业性质变更为内资企业，或者发生转让、赠送年。

在监管期内，如果企业性质变更为内资企业，或者发生转让、赠送等设备所有权转让情形，或者发生出租、再投资等情形的，应当向主管等设备所有权转让情形，或者发生出租、再投资等情形的，应当向主管退税机关补缴已退税款，退税机关补缴已退税款，应补税款按以下公式计算：

应补税款按以下公式计算：

应补税款应补税款=国产设备净值国产设备净值适用税率适用税率国产设备净值是指企业按照财务会计制度计提折旧后计算的设备净值。

国产设备净值是指企业按照财务会计制度计提折旧后计算的设备净值。

因此，外商投资企业如果转让股权，并更为内资企业，不仅仅有根据国因此，外商投资企业如果转让股权，并更为内资企业，不仅仅有根据国税函税函【20082008】2323号文件规定补缴两免三减半的外商投资企业增值税的问号文件规定补缴两免三减半的外商投资企业增值税的问题，还有补缴增值税的税收风险。

因此，外资企业在撤出时，要充分考题，还有补缴增值税的税收风险。

因此，外资企业在撤出时，要充分考虑该因素，可以采取间接撤出的方法，例如虑该因素，可以采取间接撤出的方法，例如:

直接收购外资企业股东在避直接收购外资企业股东在避税地设立的中间层控股公司，则国内的外商投资企业不需要做任何变更税地设立的中间层控股公司，则国内的外商投资企业不需要做任何变更只是其母公司的股东发生了变化而已。

只是其母公司的股东发生了变化而已。

先投资再卖股权的策划不适用于增值税先投资再卖股权的策划不适用于增值税1.货物销售要缴纳增值税。

货物销售要缴纳增值税。

2.根据根据增值税暂行条例实施细则增值税暂行条例实施细则第四条规定，货物第四条规定，货物对外投资要视同销售缴纳增值税。

对外投资要视同销售缴纳增值税。

3.股权转让不需要缴纳增值税。

而投资是实体资产转换股权转让不需要缴纳增值税。

而投资是实体资产转换为股权的中介，由于实体资产转让缴纳增值税，股权转为股权的中介，由于实体资产转让缴纳增值税，股权转让不缴纳增值税，如果这两者之间的中介：

投资行为，让不缴纳增值税，如果这两者之间的中介：

投资行为，不缴纳增值税，很显然税收策划就会成功，但是由于实不缴纳增值税，很显然税收策划就会成功，但是由于实体投资也需要视同销售，因此体投资也需要视同销售，因此“此路不通此路不通”，这个策划，这个策划是是不可行的。

不可行的。

资本资本交易交易项目项目企业所得税企业所得税稽查政策依据稽查政策依据新企业所得税法实施后新企业所得税法实施后：

11关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知财税财税200920095959号号22财政部财政部国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知财税（问题的通知财税（20092009）060060号号33企业重组业务企业所得税管理办法企业重组业务企业所得税管理办法国家税务总局公告国家税务总局公告20102010年第年第44号号44关于企业取得财产转让等所得企业所得税处理问题的公告关于企业取得财产转让等所得企业所得税处理问题的公告国家税务总局公告国家税务总局公告20102010年第年第1919号号55关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知国税函国税函201020107979号号66关于融资性售后回租业务中承租方出售资产关于融资性售后回租业务中承租方出售资产行为有关税收问题的公告行为有关税收问题的公告国家税务总局公告国家税务总局公告20102010年第年第1313号：

号：

77国家税务总局关于债务重组所得企业所得税处理国家税务总局关于债务重组所得企业所得税处理问题的批复国税函（问题的批复国税函（20092009）001001号号88国家税务总局关于印发国家税务总局关于印发企业资产损失税前扣除管企业资产损失税前扣除管理办法理办法的通知国税发（的通知国税发（20092009）088088号号99国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知国税函（企业所得税管理的通知国税函（20092009）698698号号1010国家税务总局关于企业股权投资损失所得税处理国家税务总局关于企业股权投资损失所得税处理问题的公告国家税务总局公告问题的公告国家税务总局公告20102010年第年第66号号新企业所得税法实施前：

11企业改组改制中若干所得税业务问题的暂行规定企业改组改制中若干所得税业务问题的暂行规定国国税发税发199819989797号：

22关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知国税国税发发20002000118118号：

33关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知国税国税发发20002000119119号号：

44关于企业股权转让有关所得税问题的补充通知关于企业股权转让有关所得税问题的补充通知国税国税函函20042004390390号：

55关于股权分置试点改革有关税收政策问题的通知关于股权分置试点改革有关税收政策问题的通知财税财税20052005103103号号66关于做好关于做好20072007年度企业所得税汇算清缴工作的补充通知年度企业所得税汇算清缴工作的补充通知国税函国税函20082008264264号号：

77关于外商投资企业从事投资业务若干税收问题的通知关于外商投资企业从事投资业务若干税收问题的通知财税字财税字199419948383号号：

88关于外商投资企业合并、分立、股权重组、资产转让等重关于外商投资企业合并、分立、股权重组、资产转让等重组业务所得税处理的暂行规定组业务所得税处理的暂行规定国税发国税发199719977171号号99关于外商投资企业和外国企业转让股权所得税处理问题的关于外商投资企业和外国企业转让股权所得税处理问题的通知通知国税函发国税函发19971997207207号号1010外国投资者并购境内企业股权有关税收问题的通知外国投资者并购境内企业股权有关税收问题的通知国税国税发发200320036060号号资本资本交易交易项目税务稽查的思路项目税务稽查的思路

（一）

（一）资本运作资本运作（重组）（重组）业务的业务的形式形式企业法律形式改变债务重组、股权收购、资产企业法律形式改变债务重组、股权收购、资产收购、合并、分收购、合并、分立、企业清算立、企业清算

（二）企业重组业务税收政策的基本原则

（二）企业重组业务税收政策的基本原则税法界定特殊重组的目的税法界定特殊重组的目的是为了在税收是为了在税收中性化中性化的基础上达到公的基础上达到公司的资产重组，重组所涉及的各方在重新组合之际没有获得税收司的资产重组，重组所涉及的各方在重新组合之际没有获得税收收益，也没有受到税收不利的影响，即在税收方面将这种重组程收益，也没有受到税收不利的影响，即在税收方面将这种重组程序视为序视为没有发生过没有发生过一样来对待，而不是简单理解给予税收优惠。

一样来对待，而不是简单理解给予税收优惠。

在资本收益项目税务稽查中，建议采用问题解决法，着重解决在资本收益项目税务稽查中，建议采用问题解决法，着重解决以下以下1212个问题：

个问题：

第一个问题：

在当地有无资本运作（企业重组）业务？

上市公司，企业集团，热点行业，成长速度快的企业，等上市公司，企业集团，热点行业，成长速度快的企业，等.第二个问题：

是什么类型的资本运作业务？

（这里比前面讲的第二个问题：

（这里比前面讲的财税财税200959200959号和财税号和财税200960200960号规定的形式多了号规定的形式多了22种）种）企业法律形