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本公司与分公司、不独立：

本公司与分公司l6、一人公司、一人公司第二节第二节公司法概述公司法概述l一、公司法的概念与特征一、公司法的概念与特征l1、概念：

规定公司设立、组织、活动和解散以及股、概念：

规定公司设立、组织、活动和解散以及股东权利、义务关系的法律规定总称。

东权利、义务关系的法律规定总称。

组织法、行为法、强制法、商法、成文法、特征：

组织法、行为法、强制法、商法、成文法、国际性。

国际性。

l二、公司法的立法与其他相关法律的关系二、公司法的立法与其他相关法律的关系l三、公司法的作用。

三、公司法的作用。

l建立现代企业制度、规范商业行为、股东权建立现代企业制度、规范商业行为、股东权第一章第一章案例分析案例分析l1、小华就读于广东商学院工商管理专业，今、小华就读于广东商学院工商管理专业，今年毕业，在找不到理想工作的情况下，小华父年毕业，在找不到理想工作的情况下，小华父亲借给小华一笔亲借给小华一笔20万元的资金，鼓励小华创业，万元的资金，鼓励小华创业，由于大学里面读书读的都是死书，上课上的也由于大学里面读书读的都是死书，上课上的也是死课，考试也考不出什么能力来，小华不知是死课，考试也考不出什么能力来，小华不知所措，请同学们就所学的相关内容给小华提供所措，请同学们就所学的相关内容给小华提供一个比较理想的创业方案。

为什么要提供这样一个比较理想的创业方案。

为什么要提供这样的方案？

你提供的方案可行吗？

可操作性强吗的方案？

可操作性强吗？

怎么实行？

第一章第一章案例分析案例分析l2、请比较黄光裕创办的国美股份有限公司与请比较黄光裕创办的国美股份有限公司与中国石油股份有限公司有何不同和相同之处？

中国石油股份有限公司有何不同和相同之处？

它与张三丰创办的太极拳有限责任公司有何不它与张三丰创办的太极拳有限责任公司有何不同和相同之处？

它与李四光创办的地质工具店同和相同之处？

它与李四光创办的地质工具店有何不同和相同之处？

它与王老五创办的婚姻有何不同和相同之处？

它与王老五创办的婚姻介绍所有何不同和相同之处？

介绍所有何不同和相同之处？

第二章第二章公司的民事能力制度公司的民事能力制度l第一节第一节公司的民事能力概述公司的民事能力概述l一、公司的民事能力概念一、公司的民事能力概念l权利能力、行为能力、责任能力权利能力、行为能力、责任能力l二、公司的本质二、公司的本质l1、法人否认说；

、法人否认说；

2、法人拟制说、法人拟制说、3、法人实、法人实在说。

（中国）在说。

（中国）l三、对法人本质学说的评析三、对法人本质学说的评析第二节第二节公司的民事权利能力公司的民事权利能力l一、公司的民事权利能力的概念一、公司的民事权利能力的概念l充当民事主体、享有民事权利和承担民事义务的法律充当民事主体、享有民事权利和承担民事义务的法律地位或资格，又称法人格或人格。

地位或资格，又称法人格或人格。

l权利的始期和终期权利的始期和终期l二、对公司民事权利能力的限制的内容二、对公司民事权利能力的限制的内容l1、自然性质的限制、自然性质的限制l2、法律上的限制：

转投资、举债、贷放资金、提供、法律上的限制：

转投资、举债、贷放资金、提供担保。

担保。

l3、公司目的或经营范围上的限制、公司目的或经营范围上的限制l三、公司法人格否认法理三、公司法人格否认法理l1、公司法人格否认的概念、公司法人格否认的概念l揭开公司的面纱揭开公司的面纱l目的是阻止公司独立人格的滥用和保护债权人利益以目的是阻止公司独立人格的滥用和保护债权人利益以及社会公共利益。

及社会公共利益。

l2、公司法人格否认法理的产生机制、公司法人格否认法理的产生机制l

（1）公司意志独立于股东意志）公司意志独立于股东意志l

（2）公司财产要独立于股东财产）公司财产要独立于股东财产l3、公司法人格法理的适用情形、公司法人格法理的适用情形l

（1）公司资本不足）公司资本不足第二节第二节公司的民事权利能力公司的民事权利能力l

（2）利用公司回避合同义务）利用公司回避合同义务l（3）利用公司规避法律义务）利用公司规避法律义务l（4）公司法人格形骸化）公司法人格形骸化l4、公司法人格否认法理适用的条件及其例外、公司法人格否认法理适用的条件及其例外l

（1）条件：

存在滥用法人人格的行为；

损害了债权）条件：

损害了债权人的利益；

主观上故意。

人的利益；

l

（2）例外：

股东维护自己的合法权益主张法人人格）例外：

股东维护自己的合法权益主张法人人格否认；

避免对方先行违约而造成自己损失；

合理避税。

否认；

第二节第二节公司的民事权利能力公司的民事权利能力第三节第三节公司的民事行为能力公司的民事行为能力l一、公司的民事行为能力的概念一、公司的民事行为能力的概念l1、概念：

公司作为民事主体据以独立参加民、概念：

公司作为民事主体据以独立参加民事法律关系，以自己的行为取得民事权利或承事法律关系，以自己的行为取得民事权利或承担民事义务的法律资格。

担民事义务的法律资格。

l2、公司意思的特点（团体意思）、公司意思的特点（团体意思）l由公司机关形成。

由公司机关形成。

l按法定程序形成。

按法定程序形成。

l法定代表人对外表达。

法定代表人对外表达。

l二、公司的法定代表人二、公司的法定代表人l1、概念：

代公司为法律行为的自然人、概念：

代公司为法律行为的自然人l2、法律地位、法律地位l代理说与代表说（中国）代理说与代表说（中国）l3、法定代表人的越权行为和其他公司成员的、法定代表人的越权行为和其他公司成员的越权行为越权行为l法定代表人越权：

表见代表法定代表人越权：

表见代表l其他公司成员越权：

善意相对人的表见代理。

其他公司成员越权：

第三节第三节公司的民事行为能力公司的民事行为能力第四节第四节公司的民事责任能力公司的民事责任能力l一、公司的民事责任能力概述一、公司的民事责任能力概述l1、概念：

公司作为法律主体据以独立承担民、概念：

公司作为法律主体据以独立承担民事责任的法律地位或法律资格，包括侵权行为事责任的法律地位或法律资格，包括侵权行为能力和债务不履行的能力能力和债务不履行的能力l2、与民事行为能力的关系、与民事行为能力的关系l二、公司的债务不履行责任二、公司的债务不履行责任l1、公司要承担合同义务、公司要承担合同义务l2、公司有违约行为、公司有违约行为l3、有主观过错（存在争议）、有主观过错（存在争议）l三、公司的侵权责任三、公司的侵权责任l1、有加害他人的侵权行为、有加害他人的侵权行为l2、行为人是公司人员、行为人是公司人员l3、行为人是在执行职务中实施侵权、行为人是在执行职务中实施侵权第四节第四节公司的民事责任能力公司的民事责任能力第二章第二章案例分析案例分析l1、令狐冲去年从广东工业大学毕业，入职喜令狐冲去年从广东工业大学毕业，入职喜洋洋食品有限责任公司主要从事会计工作，同洋洋食品有限责任公司主要从事会计工作，同时兼有公司领导司机的工作，昨天在广州市广时兼有公司领导司机的工作，昨天在广州市广州大道开公司的车撞伤了丐帮帮主洪七公。

洪州大道开公司的车撞伤了丐帮帮主洪七公。

洪七公要令狐冲赔偿，令狐冲声称自己没钱，烂七公要令狐冲赔偿，令狐冲声称自己没钱，烂命就要有一条，刚刚跟女朋友黄蓉分手，不想命就要有一条，刚刚跟女朋友黄蓉分手，不想活了，要命就拿去！

洪七公深感绝望！

活了，要命就拿去！

l问：

洪七公应当如何讨回自己的公道？

问：

第二章第二章案例分析案例分析l2、韦小宝由于对灰太狼公司的老板任我行十、韦小宝由于对灰太狼公司的老板任我行十分不满，决定于今天早上辞职，任我行也早就分不满，决定于今天早上辞职，任我行也早就看不惯韦小宝的五毒俱全，同意了韦小宝的辞看不惯韦小宝的五毒俱全，同意了韦小宝的辞职，由于还没有上交盖有灰太狼公司印章的合职，由于还没有上交盖有灰太狼公司印章的合同文件给任我行，向来与韦小宝有业务往来的同文件给任我行，向来与韦小宝有业务往来的建宁公主下午照常与韦小宝谈生意。

韦小宝为建宁公主下午照常与韦小宝谈生意。

韦小宝为了讨好建宁公主，不提自己已辞职之事，故意了讨好建宁公主，不提自己已辞职之事，故意在合同中多给建宁公主在合同中多给建宁公主100万美元的材料费。

万美元的材料费。

建宁公主能否拿到问：

建宁公主能否拿到100万美元，为什么？

万美元，为什么？

第三章第三章公司的设立、变更和终止公司的设立、变更和终止l第一节第一节公司的设立公司的设立l一、公司设立概述一、公司设立概述l1、概念：

取得公司法人资格为目的、概念：

取得公司法人资格为目的l2、设立行为的性质：

契约行为，单独行为，共同行、设立行为的性质：

契约行为，单独行为，共同行为。

为。

l3、设立的立法主义：

自由主义，特许主义，核准主、设立的立法主义：

自由主义，特许主义，核准主义，准则主义。

义，准则主义。

l4、设立的方式：

发起设立，募集设立、设立的方式：

发起设立，募集设立l5、公司设立的无效：

情形，提出，后果、公司设立的无效：

情形，提出，后果二、公司设立中涉及的重要制度二、公司设立中涉及的重要制度l1、公司的住所和名称、公司的住所和名称l2、公司的章程、公司的章程l是公司活动的基本依据是公司活动的基本依据l是公司设立的必备条件是公司设立的必备条件l书面形式内容法定书面形式内容法定l公司章程的三种法律效力：

合同效力，创设效公司章程的三种法律效力：

合同效力，创设效力，对抗效力。

力，对抗效力。

l3、公司的财产、公司的财产l有形财产和无形财产有形财产和无形财产l公司财产具有集合性，独立性，统一性公司财产具有集合性，独立性，统一性三、有限责任公司的设立三、有限责任公司的设立1、有限责任公司的设立条件、有限责任公司的设立条件法定人数法定人数法定资本最低限额法定资本最低限额公司章程公司章程公司名称公司名称固定经营场所固定经营场所2、有限责任公司设立的程序、有限责任公司设立的程序l发起人发起发起人发起l草拟章程草拟章程l行政审批行政审批l认缴出资认缴出资l验资验资l申请登记申请登记l颁发营业执照颁发营业执照四、股份有限责任公司的设立四、股份有限责任公司的设立l