三有限合伙企业PPT资料.ppt

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人数、资格有限合伙企业由有限合伙企业由二二个以上个以上五十五十个以下合个以下合伙人设立；

但是，法律另有规定的除外。

有伙人设立；

有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人限合伙企业至少应当有一个普通合伙人（国（国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体可以成为有限合伙性的事业单位、社会团体可以成为有限合伙人，但不能成为普通合伙人。

）人，但不能成为普通合伙人。

）。

有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；

解散；

有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。

普通合伙企业。

相关法条第七十五条有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；

有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。

第七十六条第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。

有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。

例例11：

甲乙丙丁：

甲乙丙丁44人组成一个运输有限合伙企业，合人组成一个运输有限合伙企业，合伙协议规定甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙协议规定甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。

某日，丁为合伙企业运送石材，路遇法院拍伙人。

某日，丁为合伙企业运送石材，路遇法院拍卖房屋，丁想替合伙企业竞买该房，于是以合伙企卖房屋，丁想替合伙企业竞买该房，于是以合伙企业的名义将石材质押给徐某，借得业的名义将石材质押给徐某，借得2020万元，竞买了万元，竞买了房子。

房子。

徐某的债权若得不到实现，可以向谁主张权利？

AA应当要求丁承担清偿责任应当要求丁承担清偿责任BB应当要求甲、乙、丙、丁承担连带清偿责任应当要求甲、乙、丙、丁承担连带清偿责任CC应当要求甲、乙承担连带清偿责任应当要求甲、乙承担连带清偿责任DD应当要求甲、乙、丁承担连带清偿责任应当要求甲、乙、丁承担连带清偿责任相关法条第八十二条除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。

第八十三条有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

第八十四条普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

例例2：

甲、乙、丙、丁成立一有限合伙企业，其中：

甲、乙、丙、丁成立一有限合伙企业，其中甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。

甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。

1年年后甲转为有限合伙人，丙转为普通合伙人。

此前，后甲转为有限合伙人，丙转为普通合伙人。

此前，合伙企业欠银行合伙企业欠银行50万元，该债务直至合伙企业被宣万元，该债务直至合伙企业被宣告破产仍未偿还。

下列有关对该告破产仍未偿还。

下列有关对该50万元债务清偿责万元债务清偿责任的表述中，正确的是（任的表述中，正确的是（）。

A甲、乙承担无限连带责任，丙、丁以其出资额甲、乙承担无限连带责任，丙、丁以其出资额为限承担责任为限承担责任B乙、丙承担无限连带责任，甲、丁以其出资额乙、丙承担无限连带责任，甲、丁以其出资额为限承担责任为限承担责任C甲、乙、丙承担无限连带责任，丁以其出资额甲、乙、丙承担无限连带责任，丁以其出资额为限承担责任为限承担责任D乙承担无限连带责任，甲、丙、丁以其出资额乙承担无限连带责任，甲、丙、丁以其出资额为限承担责任为限承担责任合伙合伙企业企业协议：

性质、记载事项协议：

性质、记载事项合伙协议除符合普通合伙企业的规定外，还应载明合伙协议除符合普通合伙企业的规定外，还应载明下列事项：

下列事项：

（一）普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名称、

（一）普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名称、住所；

住所；

（二）执行事务合伙人应具备的条件和选择程序；

（三）执行事务合伙人权限与违约处理办法；

（四）执行事务合伙人的除名条件和更换程序；

（五）有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相（五）有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任；

关责任；

（六）有限合伙人和普通合伙人相互转变程序。

合伙合伙企业企业出资：

出资的形式、出资义务的履行出资：

出资的形式、出资义务的履行有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。

用权或者其他财产权利作价出资。

有限合伙人有限合伙人不得以劳务不得以劳务出资。

出资。

有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；

未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并出资；

未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。

对其他合伙人承担违约责任。

有限合伙企业登记事项中应当载明有限合伙人的姓有限合伙企业登记事项中应当载明有限合伙人的姓名或者名称及认缴的出资数额。

名或者名称及认缴的出资数额。

合伙合伙企业企业名称名称有限合伙企业名称中应当标明有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙有限合伙”字样。

字样。

（三）有限合伙企业的事务执行的特殊规定（三）有限合伙企业的事务执行的特殊规定1.1.有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。

有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。

执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。

务的报酬及报酬提取方式。

2.2.有限合伙人有限合伙人不执行不执行合伙事务，合伙事务，不得对外代表不得对外代表有限合伙企业。

有限合伙企业。

3.3.有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；

但是，合伙协议伙人；

但是，合伙协议另有约定的除外另有约定的除外。

4.4.有限合伙人有限合伙人可以可以同本有限合伙企业进行交易；

同本有限合伙企业进行交易；

但是，合伙协议另有约定的除外。

除合伙协议另有除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，约定或者经全体合伙人一致同意外，“普通合伙人普通合伙人”不得同本合伙企业进行交易不得同本合伙企业进行交易5.5.有限合伙人有限合伙人可以可以自营或同他人合作经营与本自营或同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；

但协议另有约定的除有限合伙企业相竞争的业务；

但协议另有约定的除外。

外。

“普通合伙人普通合伙人”不得自营或者同他人合作经营不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。

与本合伙企业相竞争的业务。

相关法条第六十八条有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。

有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：

（一）参与决定普通合伙人入伙、退伙；

（二）对企业的经营管理提出建议；

（三）参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；

（四）获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；

（五）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；

（六）在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；

（七）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；

（八）依法为本企业提供担保。

相关法条第六十九条有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；

第七十条有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；

第七十一条有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；

第七十二条有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；

例：

甲、乙、丙三人出资设立例：

甲、乙、丙三人出资设立AA有限合伙企业，其中甲、有限合伙企业，其中甲、乙为普通合伙人，丙为有限合伙人。

在合伙企业经营乙为普通合伙人，丙为有限合伙人。

在合伙企业经营期间，发生以下事项：

期间，发生以下事项：

（11）丙同）丙同AA合伙企业进行了合伙企业进行了120120万元的交易，合伙人万元的交易，合伙人甲认为，由于合伙协议对此没有约定，因此，有限合甲认为，由于合伙协议对此没有约定，因此，有限合伙人丙不得同本合伙企业进行交易。

伙人丙不得同本合伙企业进行交易。

（22）丙自营同）丙自营同AA合伙企业相竞争的义务，获利合伙企业相竞争的义务，获利150150万万元。

合伙人乙认为，由于合伙协议对此没有约定，因元。

合伙人乙认为，由于合伙协议对此没有约定，因此，有限合伙人丙不得自营同本合伙企业相竞争的义此，有限合伙人丙不得自营同本合伙企业相竞争的义务，其获利务，其获利150150万元应当归万元应当归AA合伙企业所有。

合伙企业所有。

问题：

11、根据本题要点（、根据本题要点（11）所提示的内容，指出甲的主张）所提示的内容，指出甲的主张是否符合法律规定？

并说明理由。

是否符合法律规定？

22、根据本题要点（、根据本题要点（22）所提示的内容，指出乙的主张）所提示的内容，指出乙的主张是否符合法律规定？

（四）有限合伙企业财产出质与转让的特殊规定

（一）有限合伙人财产份额出质

（一）有限合伙人财产份额出质有限合伙人有限合伙人可以可以将其在有限合伙企业中的财产份额将其在有限合伙企业中的财产份额出质；

出质；

（二）有限合伙人财产份额转让

（二）有限合伙人财产份额转让有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前提前3030日通知日通知其他合伙人。

其他合伙人。

相关法条第七十九条作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。

第八十条作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。

贾某是一有限合伙企业的有限合伙人。

下列例：

下列哪些选项是正确的？

哪些选项是正确的？

A.若贾某被法院判决认定为无民事行为能力人，若贾某被法院判决认定为无民事行为