西南交通大学EMBA公司治理培训PPT文件格式下载.ppt

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资本所有权与经营权分离的体制。

山西票号解析（续）山西票号解析（续）所所有有权权与与经经营营权权分分离离的的体体制制。

票票号号里里有有三三种种人人：

东东家家、掌掌柜柜、伙伙计计。

东东家家是是出出资资人人，其其职职责责只只有有两两项项，一一是是掏掏银银子子，二二是是选选掌掌柜柜。

但但对对所所有有经经营营活活动动东东家家一一律律不不准插手，甚至连学徒都不能推荐。

准插手，甚至连学徒都不能推荐。

掌掌柜柜接接受受东东家家的的委委托托，是是票票号号经经营营管管理理的的真真正正最最高高领领导导。

其其除除每每年年年年终终向向东东家家报报告告营营业业情情况况，每每逢逢账账期期向向东东家家报报告告号号内内盈盈亏亏决决算算情情况况及及遇遇到到比比较较大大的的事事项项时时才才须须向向东东家家报报告告外外，全全权权处处理理选选用用助助手手和和伙伙计计，以以及及资资本本运运作和具体业务安排等各项事务。

作和具体业务安排等各项事务。

山西票号解析（续）山西票号解析（续）掌掌柜柜又又分分为为不不同同层层次次，习习惯惯上上称称大大掌掌柜柜、二二掌掌柜柜、三三掌掌柜柜等等等等。

大大掌掌柜柜下下的的二二掌掌柜柜、三三掌掌柜柜等等职职责责是是协协助助大大掌掌柜柜处处理理事事务务，如如内内部部制制度度的的实实施施以以及及员员工工考考勤勤、生生活活安安排排和和生生意意操操作作及及协协助助上上一一级级掌掌柜柜工工作作。

这这些些掌掌柜柜们们作作为为高高级级管理层，是票号管理团队的核心。

管理层，是票号管理团队的核心。

山西票号解析（续）山西票号解析（续）票票号号还还建建立立了了“身身股股”这这种种极极有有特特色色的的激激励励制制度度。

东家的出资为银股，是票号的真实资本。

身身股股不不交交银银子子，由由掌掌柜柜和和伙伙计计以以人人力力入入股股，俗俗称称“顶顶生生意意”。

身身股股数数量量，由由东东家家确确定定。

大大掌掌柜柜往往往往可可以以顶顶到到一一股股，其其他他掌掌柜柜和和伙伙计计按按照照年年资资和和表表现现取取得得，如如果果服服务务年年限限增增长长及及表表现现优优异异，则则会会追追加加股股份份，反反之之则则会会减减少少股股份份。

身身股股与与银银股股一一样样，都都享享有有同同等等分分红红的的权权利利，但但在在本本金金亏亏损损的的情情况况下下不不承承担担相相应应的亏损责任。

的亏损责任。

山西票号解析（续）山西票号解析（续）掌掌柜柜和和伙伙计计不不用用承承担担本本金金风风险险。

身身股股不不能能买买卖卖和和抽抽走走，如果掌柜或员工离开企业，则其持有的身股自动取消。

如果掌柜或员工离开企业，则其持有的身股自动取消。

有有些些票票号号，对对起起过过重重要要影影响响或或创创造造巨巨大大利利润润的的掌掌柜柜伙伙计计，还还实实行行最最长长可可达达七七年年的的身身股股继继承承制制度度。

这这就就成成为为票票号号防防止止“跳槽跳槽”、维持员工高忠诚度的、维持员工高忠诚度的“秘密武器秘密武器”。

身身股股使使掌掌柜柜的的利利益益与与票票号号的的利利益益紧紧密密绑绑在在一一起起，“一一荣荣俱俱荣，一损俱损荣，一损俱损”。

有效地激励了掌柜伙计们的工作热情。

（二）两权分离

（二）两权分离1.1.股权结构的分散化股权结构的分散化高高度度分分散散化化的的公公司司股股权权结结构构，对对经经济济运运行行产产生生了重要的影响。

就有利的方面而言了重要的影响。

就有利的方面而言：

第第一一，明明确确、清清晰晰地地财财产产权权利利关关系系为为资资本本市市场场的有效运转奠定了牢固的制度基础；

的有效运转奠定了牢固的制度基础；

第第二二，高高度度分分散散化化的的个个人人产产权权制制度度是是现现代代公公司司赖以生存和资本市场得以维持和发展的润滑剂；

赖以生存和资本市场得以维持和发展的润滑剂；

（二）两权分离

（二）两权分离就不利的方面而言就不利的方面而言：

首首先先，股股权权分分散散化化的的最最直直接接的的影影响响是是公公司司的的股股东东们们无无法法在集体行动上达成一致，从而造成治理成本的提高；

在集体行动上达成一致，从而造成治理成本的提高；

其其次次，是是对对公公司司的的经经营营者者的的监监督督弱弱化化，特特别别是是大大量量存存在在的的小小股股东东，他他们们不不仅仅缺缺乏乏参参与与公公司司决决策策和和对对公公司司高高层层管管理理人人员进行监督的积极性，而且也不具备这种能力；

员进行监督的积极性，而且也不具备这种能力；

最最后后，是是分分散散化化的的股股权权结结构构，使使得得股股东东和和公公司司其其他他利利益益相关者处于被机会主义行为损害、掠夺的风险之下相关者处于被机会主义行为损害、掠夺的风险之下。

（二）两权分离

（二）两权分离2.所有权和控制权的分离所有权与经营权的分离，自然是在两个利益主体之间的分割，由此产生了公司行为目标的冲突，产生了两种权利、两种权利之间的竞争。

（三）股权模式的转变（三）股权模式的转变1.1.控制者与经营者控制者与经营者2.2.大股东与小股东大股东与小股东（四）公司治理兴起的原因（四）公司治理兴起的原因（11）机构投资者的兴起与股东参与意识的提高；

）机构投资者的兴起与股东参与意识的提高；

2020世世纪纪四四十十年年代代以以来来，尤尤其其是是过过去去的的二二十十年年，以以养养老老基基金金和和共共同同基基金金为为主主的的机机构构投投资资者者已已拥拥有有上上市市公公司司越越来来越越多多的的股股份份，到到2020世世纪纪9090年年代代，机机构构投投资资者者总总体体上上已已持持有有所所有有上上市市公公司司近近一一半半的的股股权权。

由由于于机机构构股股东东不不能能象象小小股股东东那那样样单单纯纯通通过过出出售售股股票票来来影影响响公公司司治治理理，它它们们逐逐渐渐将将目目光光转转移移到到公公司司内内部部，试试图图通通过过影影响响诸诸如如公公司司董董事事的的聘聘选选、激激励励与与约约束束机机制制、重大事项表决等发挥治理作用。

重大事项表决等发挥治理作用。

（四）公司治理兴起的原因（四）公司治理兴起的原因（22）公公司司的的高高管管人人员员薪薪酬酬增增长长过过快快、引引起起股股东东和和社社会会的的普普遍遍不满；

不满；

美美国国商商业业周周刊刊杂杂志志每每年年都都出出版版一一份份关关于于美美国国365365家家最最大大的的公公众众公公司司的的两两名名最最高高级级经经理理的的薪薪酬酬情情况况调调查查。

根根据据19911991年年的的调调查查报报告告（关关于于19901990年年的的收收入入），这这些些公公司司首首席席执执行行官官的的薪薪酬酬在在八八十十年年代代增增长长了了212%212%，是是工工人人同同期期工工资资增增长长率率的的四四倍倍（工工人人的的同同期期工工资资增增长长率率是是52%52%），工工程程师师工工资资增增长长率率的的三三倍倍。

而而同同期期公公司司股股票票的的每每股股收收益益平平均均增增长长率率为为78%78%。

19901990年年，商商业业周周刊刊调调查查中中的的公公司司首首席席执执行行官官平平均均工工资资和和奖奖金金达达到到120120万万美美元元，如如果果加加上上股股票票期期权权和和其其它它长长期期薪薪酬酬计计划划的的收收入入，平平均均总总薪薪酬酬则则达达到到195195万万美美元元。

按按19901990年年的的工工资资率率计计算算，这这相相当当于于工工人人8585年年的的工工资资，工工程程师师4545年年的工资。

的工资。

（四）公司治理兴起的原因（四）公司治理兴起的原因（33）西西方方许许多多大大公公司司在在近近2020年年的的兼兼并并重重组组过过程程中中大大量量裁裁员员，促使人们重新认识现行的公司治理模式；

促使人们重新认识现行的公司治理模式；

传传统统的的公公司司治治理理的的基基本本逻逻辑辑是是：

股股东东承承担担公公司司的的风风险险，而而员员工工领领取取固固定定工工资资，因因此此公公司司的的所所有有权权应应该该归归股股东东。

然然而而，从从19801980年年到到19931993年年，仅仅美美国国九九大大公公司司裁裁员员就就达达100100万万人人以以上上，大大公公司司如如此此，更更不不用用说说小小公公司司了了，员员工工根根本本没没有有安安全全感感，所所谓谓的的“固固定定”工工资资并并不不固固定定，他他们们面面临临的的风风险险实实际际上上比股东还大。

因此，人们不得不对传统公司治理的逻辑进行反思。

比股东还大。

（44）我我国国及及前前苏苏联联和和东东欧欧国国家家在在从从计计划划经经济济向向市市场场经经济济的的转转轨过程中，需要对原来的国有企业进行公司化改组。

轨过程中，需要对原来的国有企业进行公司化改组。

（五）公司治理是最近的热点问题（五）公司治理是最近的热点问题最近的会计丑闻：

安然、世通等等最近的会计丑闻：

安然、世通等等l会计报表造假会计报表造假l通过选择会计方法来操纵利润通过选择会计方法来操纵利润l内部人掠夺内部人掠夺l会计师事务所缺乏执行正确审计报告的动机会计师事务所缺乏执行正确审计报告的动机l过度支付，不合理的退休福利过度支付，不合理的退休福利（六）现代公司的代理制度（六）现代公司的代理制度1.1.代理关系代理关系

（1）代理关系的实质Jensen和Meckling（1976）认为：

现代企业的代理关系可以定义为一种契约或合同关系一种契约或合同关系。

在这种关系下，一个或多个人（委托人）雇佣其他人（代理人），授予其一定的决策权，使其代替雇主的利益从事某种活动。

代理人的行动、类型或信号代理人的行动、类型或信号委托人委托人代理人代理人归类归类防盗措施防盗措施保险公司保险公司投保人投保人隐隐藏藏行行动动道道德德风险风险饮酒、吸烟饮酒、吸烟保险公司保险公司投保人投保人耕作努力耕作努力地主地主佃农佃农工作努力工作努力股东股东经理经理工作努力工作努力经理经理员工员工经营决策经营决策员工员工经理经理项目风险项目风险债权人债权人债务人债务人房屋修缮房屋修缮住户住户房东房东房屋维护房屋维护房东房东住户住户是否真正代表选民利益是否真正代表选民利益选民选民议员或代表议员或代表廉洁奉公或贪污腐化廉洁奉公或贪污腐化公民公民政府官员政府官员是否努力办案是否努力办案原告原告/被告被告代理律师代理律师委托人代理人划分表委托人代理人划分表委托人代理人划分表（续）委托人代理人划分表（续）市场需求市场需求/投资决策投资决策股东股东经理经理隐隐藏藏信信息息道道德德风险风险项目风险项目风险/投资决策投资决策债权人债权人债务人债务人市场需求市场需求/销售策略销售策略企业经理企业经理销售人员销售人员任务的难易任务的难易/工作努力工作努力雇主雇主雇员雇员赢的概率赢的概率/办案努力办案努力原告原告/被告被告代理律师代理律师健康状况健康状况保险公司保险公司投保人投保人逆向选择逆向选择工作技能工作技能雇主雇主雇员雇员产品质量产品质量买者买者卖者卖者项目风险项目风险债权人债权人债务人债务人工作技能工作技能/教育水平教育水平雇主雇主雇员雇员信信