风险资本退出渠道设计IPOPPT资料.ppt
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IPO林启华，合伙人林启华，合伙人2007年年4月月12日日0风险资本退出渠道设计风险资本退出渠道设计:
IPO资金注入公司退出￥1首次公开上市集资首次公开上市集资深圳股深圳股35上海股上海股13香港主板香港主板56香港创业板香港创业板6110于于2006年度年度,在中国和香港新上市公司数目在中国和香港新上市公司数目:
2首次公开上市集资首次公开上市集资选择证券市场企业准备上市时面对的主要财务问题准备了足够的时间选择合适中介机构成功VS失败3选择证券市场选择证券市场主要市场包括主要市场包括上海证券交易所上海证券交易所深圳证券交易所深圳证券交易所香港联合交易所主板香港联合交易所主板香港联合交易所创业板香港联合交易所创业板新加波证券交易所主板新加波证券交易所主板新加波证券交易所自动报价股市新加波证券交易所自动报价股市伦敦证券交易所伦敦证券交易所伦敦另类投资市场伦敦另类投资市场（AIM）纽约证券交易所纽约证券交易所纳斯达克证券市场纳斯达克证券市场4全球主要证券市场比较全球主要证券市场比较沪深市场主要上市规则沪深市场主要上市规则（2006年年6月月IPO重新启动重新启动）盈利要求盈利要求过往过往3年盈利累计超过年盈利累计超过3000万万;
经营现金净流量累计超过经营现金净流量累计超过5000万或营万或营业收入累计超过业收入累计超过3亿亿业绩记录业绩记录股份公司成立后持续经营股份公司成立后持续经营3年以上年以上,有限公司按原帐面净资产值折股整有限公司按原帐面净资产值折股整体改制可连续计算体改制可连续计算核准机构核准机构中国证监会上市部初审中国证监会上市部初审,通过发审委表决通过发审委表决,经交易所核准上市经交易所核准上市主营业务主营业务符合国家产业政策符合国家产业政策,且最近且最近3年内主营业务没有发生变化年内主营业务没有发生变化管理层管理层最近最近3年董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发年董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更生变更保荐人制度保荐人制度IPO时需要委任保荐机构，上市后至少于上市当年及余下两个会计年时需要委任保荐机构，上市后至少于上市当年及余下两个会计年度持续保荐度持续保荐上市需用时间上市需用时间3年可持续计算业绩，改制时间年可持续计算业绩，改制时间6个月，保荐辅导期个月，保荐辅导期6个月，上报获批个月，上报获批时间不确定时间不确定锁股期锁股期发起人股全流通需要三年发起人股全流通需要三年5香港联交所主板香港联交所主板要求要求盈利测试盈利测试现金流量现金流量+收益收益+市值测试市值测试收益收益+市值测试市值测试正常业务所产生正常业务所产生的股东应占盈利的股东应占盈利最近一年的股东应占盈利不低于港最近一年的股东应占盈利不低于港币币2,000万元，之前两年累计的股东万元，之前两年累计的股东应占盈利不低于港币应占盈利不低于港币3,000万元万元-前前3个年度经营活个年度经营活动所得的现金动所得的现金-合计不少于港币合计不少于港币1亿元亿元-最近最近1个年度的收个年度的收益益-不少于港币不少于港币5亿元亿元不少于港币不少于港币5亿元亿元上市时市值上市时市值不少于港币不少于港币2亿元亿元不少于港币不少于港币20亿元亿元不少于港币不少于港币40亿元亿元上市时股东分布上市时股东分布情况情况300名股东名股东300名股东名股东1,000名股东名股东上市时由公众人士持有的证券中，由持股量最高的上市时由公众人士持有的证券中，由持股量最高的3名公众股东实益拥有的百分比不得超过名公众股东实益拥有的百分比不得超过50%会计师报告会计师报告至少涵盖招股书刊发前至少涵盖招股书刊发前3个财政年度个财政年度最近列报的财政期间不得早于招股书刊发日期前最近列报的财政期间不得早于招股书刊发日期前6个月结束个月结束按照按照香港财务报告准则香港财务报告准则或或国际财务报告准则国际财务报告准则编制编制在某些情况下，联交所可能接纳海外注册成立的发行人按美国公认会计原则或其他会计准在某些情况下，联交所可能接纳海外注册成立的发行人按美国公认会计原则或其他会计准则编制的财务报告则编制的财务报告按香港按香港核数准则核数准则列报列报如果保留或修订意见涉及对投资者有重大影响的事项，有保留意见或有修订意见的会计师如果保留或修订意见涉及对投资者有重大影响的事项，有保留意见或有修订意见的会计师报告可能不被接纳报告可能不被接纳6香港联交所创业板香港联交所创业板活跃业务记录年期活跃业务记录年期至少至少2年年1年年财务表现财务表现不需要过往取得盈利的记录不需要过往取得盈利的记录如申请人符合下列要求，可接纳如申请人符合下列要求，可接纳1年业务记录：
年业务记录：
过去过去12个月内的营业额不低于港币个月内的营业额不低于港币5亿元亿元上一个财政年度的总资产不低于港币上一个财政年度的总资产不低于港币5亿元；
或亿元；
或上市时的预计市值不低于港币上市时的预计市值不低于港币5亿元亿元管理层及其拥有权管理层及其拥有权在活跃业务记录期内管理层及其在活跃业务记录期内管理层及其拥有权形式大致相同拥有权形式大致相同总市值总市值港币港币4,600万元万元港币港币5亿元亿元公众持股量市值公众持股量市值港币港币3,000万元万元港币港币1.5亿元亿元会计师要求会计师要求至少涵盖紧接招股书刊发前的至少涵盖紧接招股书刊发前的2个财政年度个财政年度最近列报的财政期间不得，早于招股书刊发日期前最近列报的财政期间不得，早于招股书刊发日期前6个月结束个月结束按照按照香港财务报告准则香港财务报告准则或或国际财务报告准则国际财务报告准则编制编制如果申请人已在或将于纽约证券交易所或纳斯达克交易所全国市场的任何一所交易所上如果申请人已在或将于纽约证券交易所或纳斯达克交易所全国市场的任何一所交易所上市，联交所可能接纳按美国公认会计原则编制的财务报告市，联交所可能接纳按美国公认会计原则编制的财务报告按香港按香港核数准则核数准则列报列报如果保留或修订意见涉及对投资者有重大影响的事项，有保留意见或有修订意见的会计如果保留或修订意见涉及对投资者有重大影响的事项，有保留意见或有修订意见的会计师报告可能不被接纳师报告可能不被接纳7新加坡证券交易所主板新加坡证券交易所主板标准标准3年测试年测试2年测试年测试市值测试市值测试合计税前利润（不计合计税前利润（不计特殊和非经常性收入特殊和非经常性收入及项目）及项目）最近最近3年的累计利润不低于年的累计利润不低于750万新加坡元；
及万新加坡元；
及最近最近3年各年的利润不低于年各年的利润不低于100万新加坡元万新加坡元最近最近1或或2年的累计利润不低年的累计利润不低于于1,000万新加坡元万新加坡元-上市时市值上市时市值-不低于不低于8,000万新加坡元万新加坡元往绩要求往绩要求在上述测试涵盖的整个相关期间，申请人必须在上述测试涵盖的整个相关期间，申请人必须从事的业务大致相同；
及从事的业务大致相同；
及管理层大致相同管理层大致相同-会计师报告会计师报告涵盖紧接招股书刊发前涵盖紧接招股书刊发前3个财政年度个财政年度最近列报的财政期间，不得早于上市文件刊发日期前最近列报的财政期间，不得早于上市文件刊发日期前9个月结束个月结束如果最近的经审计财务资料早于上市文件刊发日期前如果最近的经审计财务资料早于上市文件刊发日期前6个月结束，便需要刊载不多于个月结束，便需要刊载不多于3个月的为个月的为经审计中期财务资料和申报会计师对未经审计中期财务资料的审阅报告经审计中期财务资料和申报会计师对未经审计中期财务资料的审阅报告按照按照新加坡会计准则新加坡会计准则、美国公认会计原则或、美国公认会计原则或国际财务报告准则国际财务报告准则编制编制按新加坡、美国或国际审计准则列报按新加坡、美国或国际审计准则列报股东数目股东数目至少至少1,000股东股东公众持股量公众持股量公众持股量不低于：
公众持股量不低于：
25%（如市值在（如市值在3亿新加坡元以下）；
亿新加坡元以下）；
20%（如市值介乎（如市值介乎3亿新加坡元至亿新加坡元至4亿新加坡元）；
亿新加坡元）；
15%（如市值介乎（如市值介乎4亿新加坡元至亿新加坡元至10亿新加坡元）；
或亿新加坡元）；
或12%（如市值超过（如市值超过10亿新加坡元）亿新加坡元）8新加坡证券交易所自动报价股市新加坡证券交易所自动报价股市往绩和相关要求往绩和相关要求没有最短营业往绩记录、最低盈利或股本要求没有最短营业往绩记录、最低盈利或股本要求如果没有往绩记录，申请人便需要显示上市是为专项发展经过如果没有往绩记录，申请人便需要显示上市是为专项发展经过全面调研和测试的新产品而筹集资金全面调研和测试的新产品而筹集资金业务预期可行而且有盈利能力和发展潜质业务预期可行而且有盈利能力和发展潜质财政状况稳健财政状况稳健会计师报告会计师报告按照按照新加坡会计准则新加坡会计准则、美国公认原则或、美国公认原则或国际财务报告准国际财务报告准则则编制编制按新加坡、美国或国际审计准则列报按新加坡、美国或国际审计准则列报不接纳有重大保留意见的会计报告不接纳有重大保留意见的会计报告股东数目股东数目至少至少500名股东名股东公众持股量公众持股量至少占已发行股票的至少占已发行股票的15%或或500,000股（以两者的较低额为准）股（以两者的较低额为准）9伦敦证券交易所伦敦证券交易所业务要求业务要求有收益记录的独立业务有收益记录的独立业务至少在往绩记录期内控制名下大部分资产至少在往绩记录期内控制名下大部分资产可独立于控股股东经营业务，而且必须基于各自利益与控股股东进行任何交易可独立于控股股东经营业务，而且必须基于各自利益与控股股东进行任何交易（如有）（如有）往绩记录往绩记录至少至少3年独立的营业和收益往绩记录（包括年独立的营业和收益往绩记录（包括3年内在重大收购项目中收购的公司）年内在重大收购项目中收购的公司）如果英国上市局（如果英国上市局（UKListingAuthority）确信为期较短的往绩记录符合申请）确信为期较短的往绩记录符合申请人或投资者的利益，而且申请人已提供作出投资决定所需的资料，英国上市局人或投资者的利益，而且申请人已提供作出投资决定所需的资料，英国上市局可能接纳为期较短的往绩记录可能接纳为期较短的往绩记录会计师报告会计师报告最近期的财务报表的结算日不得早于刊发上市资料日期前最近期的财务报表的结算日不得早于刊发上市资料日期前6个月个月按照英国或美国公认会计原则或按照英国或美国公认会计原则或国际财务报告准则国际财务报告准则编制编制按英国或美国审计准则或按英国或美国审计准则或国际财务报告准则国际财务报告准则列报列报审计师在包含往绩记录期内财务资料的审计报告中没有提出保留意见或任何对审计师在包含往绩记录期内财务资料的审计报告中没有提出保留意见或任何对投资者有重大影响的不确定因素投资者有重大影响的不确定因素市值市值至少至少700,000英镑英镑公众持股量公众持股量至少至少25%公众持股量足以在上市时达到一定的市场流通性公众持股量足以在上市时达到一定的市场流通性10伦敦另类投资市场（伦敦另类投资市场（AIM）上市要求上市要求由由1名提名顾问确认申请人适合上市名提名顾问确认申请人适合上市对最短往绩记录对最短往绩记录/证券分布证券分布/公众持股量公众持股量/会计师报告等没有特会计师报告等没有特别要求别要求11纽约证券交易所纽约证券交易所标准标准盈利测试盈利测试估值估值+收益收益+现金现金+流量测试流量测试估值估值+收益测试收益测试关联公司测试关联公司测试持续经营业务的经调持续经营业务的经调整税前收益整税前收益最近最近3年累计最少年累计最少1亿美元；
及亿美元；
及最近最近2年每年最少年每年最少2,500万美元万美元-经调整经营活动现金经调整经营活动现金流量流量-最近最近3年累计最少年累计最少1亿美元；
亿美元；
及及最近最近2年每年最少年每年最少2,500万万美元美元-最近最近1年的收益年的收益-至少至少1亿美元亿美元至少至少7,500万美
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