红筹公司A股上市重组的若干法律问题(2010-3-3)PPT课件下载推荐.ppt

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“红筹红筹”公司公司股权股权重组方案之一：

收购外资股权重组方案之一：

收购外资股权境内自然人（或通境内自然人（或通过其控股的公司）收其控股的公司）收购拟上市公司全部（或部分）外上市公司全部（或部分）外资股股权，将其，将其重重组为境内自然人（或控股公司）控股的内境内自然人（或控股公司）控股的内资企企业（或中外合（或中外合资企企业）审批批原商原商务主管部主管部门及及发改委改委股股权转让款的支付款的支付l支付流程支付流程境内自然人（或控股公司，下称境内自然人（或控股公司，下称“中方中方”）在与外）在与外资股股东签署股署股权转让合同之日起合同之日起30日内，向中方的主管税日内，向中方的主管税务机关，申机关，申请办理扣理扣缴税款登税款登记，并在每次向，并在每次向外外资股股东支支付款付款项时均扣均扣缴10%的所得税的所得税中方向其主管税中方向其主管税务机关提交申机关提交申请表、完税表、完税证明等文件，以申明等文件，以申请取得服取得服务贸易、收易、收益、益、经常常转移和部分移和部分资本本项目目对外支付税外支付税务证明明（下称（下称“税税务证明明”）中方持税中方持税务证明等文件向中方所在地的外管局申明等文件向中方所在地的外管局申请核准核准购付付汇，经核准后，自核准后，自中方外中方外汇账户中支付，或持外管局核中支付，或持外管局核发的售的售汇通知通知单到外到外汇指定指定银行行兑付，以完成付，以完成股股权转让款支付款支付税务局税务局外管局外管局银行银行外资股东外资股东中方中方境内境内境外境外l支付支付时限限可以可以选择一次支付或分期支付。

若一次支付或分期支付。

若选择分期支付，一般需在改制分期支付，一般需在改制审计基准日前支付基准日前支付50%，并并在在A股上市申股上市申报材料前全部支付完材料前全部支付完毕影响具体重影响具体重组方案的关方案的关键：

税：

税负l关于关于拟收收购外外资股股权比例：

大部分比例：

大部分还是全部？

是全部？

税税负问题：

拟上市公司重上市公司重组后是否后是否继续作作为外商投外商投资企企业享受税收享受税收优惠，或保有原已惠，或保有原已享受的税收享受的税收优惠不被追惠不被追缴。

如：

。

所得税：

a）法定法定优惠税率；

惠税率；

b）10年年监管期；

管期；

c）A股上市公开股上市公开发行的影响行的影响关税及关税及进口口环节增增值税：

5年年监管期管期l关于收关于收购价格及价格及计价基价基础：

是否需要是否需要评估定价？

估定价？

可能可能的的标准包括：

准包括：

（1）象征性价格；

象征性价格；

（2）原始出原始出资额；

（3）注册注册资本；

本；

（4）经审计净资产值；

（5）净资产评估估值等。

等。

审批部批部门及中国及中国证监会的会的态度度商商务主管部主管部门及及发改委，一般不会有异改委，一般不会有异议中国中国证监会会对收收购价格不敏感，但关注交易程序的合价格不敏感，但关注交易程序的合规性性股股权转让的税的税负纳税主体：

税主体：

纳税税义务人人为外外资股股东，境内自然人（或持股公司）是代扣代，境内自然人（或持股公司）是代扣代缴义务人人所得税所得税额的的计算：

外算：

外资股股东/纳税税义务人人预提所得税提所得税额（股（股权转让价股价股权成本价）成本价）10%股股权转让价外方股价外方股东就就转让的股的股权所收取的包括所收取的包括现金、非金、非货币资产或者或者权益等形式的金益等形式的金额，且如被持股企，且如被持股企业有未分配利有未分配利润或税后提存的各或税后提存的各项基金等，基金等，股股权转让人随股人随股权一并一并转让该股股东留存收益留存收益权的金的金额，不得从股，不得从股权转让价中价中扣除。

扣除。

股股权成本价外方股成本价外方股东投投资入股入股时向中国居民企向中国居民企业实际交付的出交付的出资金金额，或，或购买该项股股权时向向该股股权的原的原转让人人实际支付的股支付的股权转让金金额。

关于特关于特别纳税税调整整非居民企非居民企业向其关向其关联方方转让中国居民企中国居民企业股股权，其，其转让价格不符合独立交易原价格不符合独立交易原则而减少而减少应纳税所得税所得额的，税的，税务机关有机关有权按照合理方法按照合理方法进行行调整整l收收购主体：

境内自然人直接收主体：

境内自然人直接收购还是通是通过持股公司持股公司间接收接收购？

如需保有中外合如需保有中外合资企企业资格格，则需需间接收接收购拟上市公司外上市公司外资股股权直接及直接及间接持股的税接持股的税负比比较：

分：

分红及减持及减持关于境外重关于境外重组1境外投境外投资者（或境外投者（或境外投资者的者的实际控制人），可以分控制人），可以分别（或共同）新（或共同）新设境外公司（如境外公司（如香港公司），并以新香港公司），并以新设境外公司自外方股境外公司自外方股东处分分别收收购拟上市公司股上市公司股权，与境内自然人的，与境内自然人的持股公司相同的模式一并操作。

持股公司相同的模式一并操作。

需注意的事需注意的事项：

l避免避免出出现超超过所有内所有内资股股东的的外外资单一大股一大股东l境外重境外重组的税的税负问题1境外重境外重组组，请进一步咨一步咨询境外律境外律师师意意见见。

境外境外投资者投资者拟上市公司拟上市公司境内境内自然人自然人境内境内自然人自然人境外境外投资者投资者境外公司境外公司持股公司持股公司持股公司持股公司境外公司境外公司境内境内境外境外境内外重境内外重组完成后的股完成后的股权架构架构“红筹红筹”公司公司股权股权重组方案之二：

增资重组方案之二：

增资境内自然人可通境内自然人可通过持股公司，持股公司，对拟上市公司增上市公司增资的方式控股的方式控股拟上市公司。

在增在增资完成的同完成的同时，境内自然人以，境内自然人以转让或境外公司回或境外公司回购的方式放弃持有的境外公司的方式放弃持有的境外公司权益。

益。

l关于增关于增资的税的税负问题l无需支付股无需支付股权转让款，增款，增资款注入款注入拟上市公司上市公司l关于增关于增资价格价格现行法律行法律规定定对持股公司持股公司认购拟上市公司增上市公司增资的价格并没有限制性的价格并没有限制性规定，可以无溢定，可以无溢价，即将持股公司价，即将持股公司缴付的付的认购增增资款全款全额计为拟上市公司注册上市公司注册资本本“红筹红筹”公司股权重组的其他方案公司股权重组的其他方案l外外资股股东以以拟上市公司股上市公司股权对持股公司增持股公司增资方案方案即外即外资股股东以持有的以持有的拟上市公司股上市公司股权对境内自然人境内自然人设立的持股公司增立的持股公司增资，大部分，大部分的估的估值进入入资本公本公积，少部分，少部分计入持股公司注册入持股公司注册资本。

本。

l中方持股公司中方持股公司对拟上市公司增上市公司增资并收并收购外方持股方案外方持股方案即先通即先通过持股公司持股公司对拟上市公司增上市公司增资，降低外方的股，降低外方的股权比例，然后再收比例，然后再收购外方股外方股权。

l其他方案其他方案“红筹红筹”公司公司较为复杂的较为复杂的股权股权重组重组开曼公司开曼公司投资者投资者1拟上市公司拟上市公司境内运营公司境内运营公司自然人自然人1境外境外境内境内自然人自然人2投资者投资者2境外运营公司境外运营公司重重组前的股前的股权架构架构对上述上述“红筹筹”架构商架构商业合理性的解合理性的解释l关于境外运关于境外运营公司公司l关于境内运关于境内运营公司公司重重组方案方案需需解决境内外运解决境内外运营公司与公司与拟上市公司的同上市公司的同业竞争及争及/或关或关联交易，以避免影响交易，以避免影响拟上市上市业务的独立性。

的独立性。

重重组可以可以选择采取的方案，包括：

采取的方案，包括：

l拟上市公司收上市公司收购境内外运境内外运营公司公司l以境内外运以境内外运营公司股公司股权对拟上市公司增上市公司增资l拟上市公司吸收合并境内运上市公司吸收合并境内运营公司公司上述重上述重组构成关构成关联交易，建交易，建议按照境内外公司按照境内外公司经审计的的净资产值或或净资产评估估值为依依据确定收据确定收购价格。

价格。

重重组的税的税负l关于关于财税税200959号文件的适用号文件的适用根据根据财政部政部国家税国家税务总局关于企局关于企业重重组业务企企业所得税所得税处理若干理若干问题的通知的通知（财税税200959号）号）规定，若上述股定，若上述股权增增资同同时符合相关条件的，可以符合相关条件的，可以进行特殊税行特殊税务处理理开曼公司开曼公司境外运营公司境外运营公司投资者投资者1拟上市公司拟上市公司境内运营公司境内运营公司自然人自然人1100%100%自然人自然人2投资者投资者2持股公司持股公司境内境内境外境外境内外重境内外重组完成后的股完成后的股权架构架构关于关于“红筹红筹”公司公司AA股股上市的其他上市的其他法律法律问题问题l关于关于“红筹筹”架构形成的合架构形成的合规性性l关于境内自然人境外投关于境内自然人境外投资的外的外汇管理登管理登记l中国中国证监会关于会关于“红筹筹”架构公司境内上市政策的架构公司境内上市政策的变化化谢谢谢谢