两公司合并协议书.doc

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兖州熙来精细化工有限公司

兖州明旭造纸淀粉有限公司

合并协议书

2011年11月29日

外商投资企业合并协议

甲方：

000000000000000工有限公司住所：

山东省000000000000000

法定代表人：

00000000联系方式：

05000000000

乙方：

00000000000000000有限公司住所：

山东省000000000000000

法定代表人：

000000000 联系方式：

05000000000

签约时间：

2011年11月29日

签约地点：

中华人民共和国00000000000

鉴于：

1．甲公司为一家依法有效存续的中外合资经营企业。

2．乙公司为一家依法有效存续的中外合资经营企业。

甲乙双方依据《关于外商投资公司合并与分立的规定》、《合同法》及其他法律法规，经友好协商，就甲乙两公司合并事项达成如协议：

一、定义

1、甲公司审计报告是指由山东00000会计师事务所有限公司于2011年11月25日作出的审计报告。

（附件一）

2、乙公司审计报告是指由山东00000会计师事务所有限公司于2011年11月14日作出的审计报告。

（附件二）

3、过渡期是指本协议签订之日至审批机关批准公司合并之日。

4、重大交易是指交易标的金额大于100万元的行为。

5、公司合并之日为审批机关批准公司合并之日。

二、合并方式

甲乙双方采用吸收合并方式，合并后公司为000000000000000有限公司，住址：

000000000000000。

乙公司解散。

具体合并方案如下：

000长恒信公审报字（2011）第0087号审计报告，截止2011年10月31日，0000000000有限公司净资产为59937686.11元人民币，按股权比例，00000000000有限公司拥有净资产为11987537.22元人民币；0000000易有限公司拥有净资产为47980148.89元。

根据2011年11月14日山东0000000000000有限公司出具的000000公审报字（2011）第0000号审计报告，截止2011年10月31日，00000000000有限公司净资产为22093540.24元人民币，按股权比例，0000000000000有限公司拥有净资产为4418708.05元人民币；00000000有限公司拥有净资产为17674832.19元。

合并后0000000000000000有限公司将拥有净资产82031226.35元，其中000000000000000000有限公司拥有净资产11987537.22元，00000000000000有限公司拥有净资产4418708.05元，000000000000000000有限公司拥有净资产65654981.08元。

因此，00000000000000000有限公司占000000000000000000有限公司净资产的5.39%，00000000000000有限公司占00000000000000000有限公司净资产的14.61%，00000000000000000有限公司占0000000000000000有限公司净资产的80%。

三、投资总额及注册资本

合并后公司的投资总额为人民币5868000.00元，注册资本为甲乙两公司注册资本之和，即人民币4107600.00元。

四、合并后公司的股东及股权比例

合并后公司各股东的持股比例根据其在00公司中净资产的比例乘以00公司的注册资本，具体数据分别为：

000000000000000000000000000有限公司出资221399.64元，占注册资本的5.39%；

0000000000000000有限公司出资600120.36元，占注册资本的14.61%；

0000000000000000有限公司出资3286080.00元，占注册资本的80%。

五、公司董事会

1、合并后公司的董事会由3名董事组成。

2、董事的委派：

兖州市天阳再生资源回收有限公司指派董事1名。

3、董事长由香港熙来国际贸易有限公司委派，副董事长由兖州市旭东浆纸销售有限公司委派，董事、董事长、副董事长任期4年，经委派方继续委派可以连任。

4、董事会的职权由公司章程规定。

六、经营管理机构

1、合营公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。

经营管理机构设总经理一人，由香港熙来国际贸易有限公司推荐；副总经理1人，由总经理推荐，任期4年。

2、总经理的职责是执行董事会会议的各项决议，组织领导合营公司的日常经营管理工作。

副总经理协助总经理工作。

3、经营管理机构可设若干部门经理，分别负责企业各部门的工作，办理总经理和副总经理交办的事项，并对总经理和副总经理负责。

4、总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职的，经董事会会议决议可随时撤换。

七、合并协议各方的陈述与保证

甲方的陈述与保证：

（1）其是一家依法设立并有效存续的外商投资企业；

（2）其投资者已按照公司合同、章程规定缴清出资、提供合作条件且其已实际开始生产、经营。

（3）其有权进行本协议规定的交易，并已采取所有必要的公司行为授权签订和履行本协议；

（4）甲方保证由山东00000000000务所有限公司000分所于2011年11月25日作出的审计报告的完整性、真实性及合法性。

（5）其尽最大努力以促使本次合并尽快得到审批机关批准并完成工商登记手续。

乙方的陈述与保证：

（1）其是一家依法设立并有效存续的外商投资企业；

（2）其投资者已按照公司合同、章程规定缴清出资、提供合作条件且其已实际开始生产、经营。

（3）其有权进行本协议规定的交易，并已采取所有必要的公司行为授权签订和履行本协议；

（4）乙方保证由山东000000000计师事务所有限公司于2011年11月14日作出的审计报告的完整性、真实性及合法性。

（5）其尽最大努力以促使本次合并尽快得到审批机关批准并完成工商登记手续。

八、债权债务的处理

公司合并后，乙公司的债权由甲公司取得，债务由甲公司承担。

九、职工安置办法

公司合并后，由甲公司对乙公司的职工按原劳动合同条件全部接受。

十、过渡期：

1、本合并协议签订之日起至本合并协议生效期间，合并协议各方应尽善良管理人义务，保证各自公司的正常经营。

2、过渡期，重大交易应征得协议他方的同意，否则协议他方有权解除本协议。

3、乙公司应于2011年12月31日前向审批机关提交解散申请；甲公司应于2011年12月31日前向审批机关提交合并申请，乙公司应向甲公司提供审批中必要的资料或文件。

4、如乙公司解散未获批准，乙公司应于收到未获批准通知两日内以传真方式通知本协议甲方。

甲方应于收到公司合并未获批准通知两日内以传真方式通知本协议乙方。

5、公司合并经批准后，协议各方应及时办理相应的公司变更登记、注销手续。

十一、费用：

因合并事项支出的合理费用由合并后的公司承担；非因本协议当事人原因公司合并未成功者，所支出合理费用协议各方按各公司注册资本占拟合并公司注册资本比例承担；非合理费用由费用支出方承担。

十二、违约责任

协议各方应本着诚实信用原则履行本协议，一方违反义务给其他方造成损失的应赔偿守约方的损失；协议各方都违反协议的，各自承担相应的责任。

十三、不可抗力

由于地震、台风、水灾、战争以及其它不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗拒力，致使直接影响合同的履行或者不能按约定的履行时，遇有上述不可抗力的一方，应立即分别电报通知其他方，并应在十五天内，提供不可抗力详情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延履行的理由的有效证明文件，此项证明文件由不可抗力发生地区的公证机构出具。

因不可抗力造成的损失由协议各方自行承担。

十四、保密

一方对因本次公司合并，而获知的另一方的商业机密负有保密义务，不得向有关其他第三方泄露，但中国现行法律、法规另有规定的或经另一方书面同意的除外。

十五、法律适用

本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国法律。

十六、合同效力

本协议自协议签订之日起生效。

如公司合并未被批准，则本协议效力终止，但本协议第十七条的规定仍然有效。

十七、解决争议的方式

协议各方同意因履行本协议发生的争议由协议签署地法院管辖。

甲方：

00000000000有限公司乙方：

000000000有限公司

2011年11月29日

00000000000000有限公司

董事会决议

2011年10月31日，0000000000有限公司第一届董事会第十八次会议在公司所在地召开，全体董事参加了会议，就公司与0000000000000有限公司合并事宜达成一致意见，现形成决议如下：

一、同意000000000有限公司和000000000有限公司合并，授权000同志签署合并协议。

二、合并后00000000000有限公司将取得000000000000有限公司债权，同时也承担0000000000000有限公司债务，该公司职工按原劳动合同条件全部由0000000000有限公司接受。

三、根据国家相关法律，委托000000同志办理公司合并事宜。

董事长：

副董事长：

董事：

2011年10月31日

0000000000有限公司

董事会决议

2011年10月31日，000000000有限公司第一届董事会第十八次会议在公司所在地召开，全体董事参加了会议，就公司与000000000有限公司合并事宜达成一致意见，现形成决议如下：

一、同意兖州000000000有限公司和0000000000有限公司合并，授权000同志签署合并协议。

二、合并后0000000有限公司将加入000000000有限公司，公司的债权由00000000有限公司取得，债务由0000000000有限公司承担，公司职工按原劳动合同条件全部由0000000000有限公司接受。

三、根据国家相关法律，委托0000同志办理公司因合并而解散事宜。

董事长：

副董事长：

董事：

2011年10月31日