协议股权增资协议之补充协议Word文档下载推荐.docx

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甲方：

______是中国专业从事膜蒸馏组件研发、生产及其在高盐废水处理、物料浓缩及垃圾焚烧飞灰处置领域应用的有限责任公司。

公司于2014年8月3日月在湖州市南浔区注册成立，注册资本人民币100万元。

（以下简称“公司”）。

乙方：

_____，身份证号：

_____，住所：

_____（______合称“原股东”或“创始股东”）

丙方：

______是一家根据中华人民共和国法律组建和存续的有限合伙企业，是一家专注于中国清洁技术领域投资的人民币创业投资基金，由_____（有限合伙）管理。

其注册地址在_____，委派代表为_____。

（以下简称“投资人”）

本补充协议每一方以下单独称“一方”、“该方”，合称“各方”；

互称“一方”、“其他方”。

上述各方在平等、自愿、公平的基础上，经友好协商，于2015年【】月【】日就公司增资事宜订立《______与______及其股东______关于______之增资扩股协议》》（以下简称“增资协议”），现就未尽事宜签订补充协议如下（以下简称“本补充协议”）。

第1条定义和解释

1.1定义及释义

为本补充协议之目的，除非另有规定，本补充协议中出现的术语及简称与增资协议中的术语与简称相同。

第2条业绩承诺与补偿

2.1业绩承诺

______承诺：

公司经合格会计师事务所（由投资人和公司共同指定）依据财政部颁布的通行且适用的企业会计准则审计的扣除非经常性损益的归属母公司净利润（以下简称“承诺净利润”）以2015年、2016年、2017年三年合并业绩考核，即2015年、2016年、2017年归属于母公司合并承诺净利润应不低于_____万元。

2.2业绩补偿

如公司2015年、2016年、2017年的合计实现净利润低于______万元的______，即______万元，则由______给予投资人相应的现金和/或股权补偿，具体补偿方式由投资人决定。

（股权补偿即：

______将应补偿的股权数量以无偿赠与或以1元名义对价（如法律法规就股权转让的最低价格另有强制性规定的，从其规定）转让给投资人的形式对投资人进行补偿）。

（1）现金补偿计算公式：

补偿金额=（______万元－合计实现净利润数）÷

______万元×

投资人本次投资额；

（2）股权补偿计算公式：

股权补偿数量=应补偿现金金额÷

本次投资前的公司估值（即______万元）×

本次投资前的公司注册资本

（3）现金+股权补偿：

现金补偿金额由投资人决定，补偿上限金额=（______万元－合计实现净利润数）÷

股权补偿数量=（补偿上限金额-已补偿现金）÷

本次投资前的公司估值×

本次投资前的公司注册资本。

上述现金补偿和/或股权补偿应在投资人提出书面请求后______日内完成，并完成相应的股权过户手续。

2.3业绩补偿的豁免

如公司2015年、2016年、2017年合并实现的净利润占2015年、2016年、2017年合并承诺净利润______万元的______以上（包括本数），即______万元以上（包括本数），则投资人同意豁免______的业绩补偿义务。

第3条回购权

3.1启动回购条件

若发生如下事项之一，则投资人有权要求______以适当方式回购投资人持有的公司股权：

（1）截至2018年12月31日公司未能实现上市之目标；

（2）公司2015年、2016年、2017年合计实现的归属于母公司净利润低于合计承诺净利润的50%；

（3）公司被吊销营业执照或被主管机关责令停业；

（4）公司及现有股东作出的陈述与保证和承诺在重大方面不真实、不完整或不准确；

（5）公司中试未在2015年10月31日前通过验收，在投资人给予的三个月宽限期内仍未通过验收的；

（6）公司中试通过验收，但未在2016年1月31日前与一家投资人认可的企业签订____合同；

（7）如果在二期出资前，公司签订的____合同，且在投资人完成二期出资后6个月内，公司未能与一家投资人认可的企业签订一份____合同；

（8）在投资人完成二期出资后二十（20）个工作日内，公司未能完成对____持有的____的收购，导致公司持有______的股权比例低于____%。

3.2回购价格的确定

如果启动回购的，则______应以现金方式回购投资人所持有公司的全部股权。

回购的价格为：

投资人实际投资额再加上每年12％的内部收益率溢价，计算公式为：

P＝M×

（1+12%）T

其中：

P为投资人本轮投资获得之全部股权对应的回购价格，M为实际投资额，T为自投资交割日至投资人执行选择回购权后回购款实际支付日的自然天数除以365。

3.3回购时限

若投资人依据本补充协议第3.1条启动回购的，______按照投资人的要求在六十（60）个工作日内按照本补充协议第3.2条之计算公式向投资人支付全部股权回购价款。

逾期未支付的，则______应按未支付股权回购价款总额每日万分之三的比例向投资人另行支付逾期违约金。

______向投资人支付股权回购价款的，则视为首先向投资人支付已产生的违约金数额，然后再支付股权回购价款。

3.4特别条款

若发生本补充协议第3.1条第（5）款、第（6）款所规定的事项之一，则投资人除了有权要求______回购投资人持有的公司股权以外，还可以选择继续持有公司股权，并由______将其持有的全部或部分的______的股权，按照投资人的要求以无偿赠与或以1元名义对价（如法律法规就股权转让的最低价格另有强制性规定的，从其规定）转让给投资人的形式，对投资人进行补偿。

股权补偿数量以届时______直接和间接持有的______的股权为限，具体计算公式如下：

股权补偿数量=______注册资本×

（首期出资额800万元+12%的年利（复利））÷

______投前估值（即：

______2015年经审计净利润的5倍，但最高不超过______万元）。

同时，投资人有权按照______2015年经审计净利润的5倍作为投前估值（投前估值最高不超过______万元）向______增资或收购公司或______所持有______的股权，增资和/或收购总金额不超过______万元。

各方承诺，届时将确保上述交易的顺利完成，并在2016年7月31日前按投资人要求的方式将公司装入______中，从而使公司成为______的控股子公司。

第4条投资人的其他股东权利

4.1优先购买权

在上市前，如果公司除投资人之外的其他股东（以下简称“售股股东”）希望出售其所持有的公司的部分或全部股权给公司股东以外的第三方（包括该售股股东的关联方），除了应当取得投资人的书面同意之外，投资人均享有优先购买权。

行使优先购买权的条件及程序如下：

（1）售股股东在根据本补充协议约定的要求、取得投资人关于出售股权的书面同意之后，在拟实施转让前应向投资人发出书面通知（以下简称“转让通知”），说明拟进行转让的基本情况，包括拟转让股权的总数、出让价格、潜在购买人的基本情况等。

投资人应在收到转让通知之日起三十（30）个工作日内（以下简称“转股优先权期”）书面通知售股股东及公司，说明其是否有意行使优先购买权；

（2）投资人未在转股优先权期回应的，视为放弃行使优先受让权；

（3）如两方或多方均要求行使优先购买权，则按照其届时所持公司股权比例共同行使优先购买权。

4.2跟售权

如果投资人未根据第4.1款行使优先购买权，则其可以行使跟售权，即该投资人有权根据其持股比例与售股股东的持股比例，同比例向拟受让方出售持有公司的股权。

行使跟售权的条件及程序如下：

（1）转股优先权期届满之日起三十（30）日内（以下简称“跟售权有效期”），如果投资人未行使第4.1款规定的优先购买权，则等投资人可以向其他各方和公司发出书面通知（以下简称“跟售通知”）后，按照转让通知中规定的相同条款和条件，在跟售股权数额范围内参与出售公司股权。

跟售通知应载明投资人希望包括在该等出售或转让之中的公司的股权数额；

（2）投资人可以跟售股权的数额=售股股东拟售股权数额*（投资人持股比例/（投资人持股比例与售股股东持股比例之和）；

（3）售股股东、投资人及买方应自跟售权有效期届满之时起的五（5）个工作日内，以与转让通知所规定的条款和条件基本相同的条款和条件订立一份股权转让协议，买方应在股权转让的同时向各转让方支付转让价款。

如果任何一位或多位潜在买方禁止该等跟售或以其他原因拒绝从跟售权行权人处购买股权，则售股股东不得向该等潜在买方转让股权；

（4）如果投资人未行使优先购买权或是跟售权的，则售股股东可以在不晚于自转让通知送达公司和投资人之时起的一百二十（120）日届满当日的任何时候，按照转让通知规定的条款和条件基本相同的条款和条件，完成转让。

然而如果转让未能在转让通知发出之日起一百二十（120）日内完成或转让的条件与转让通知规定实质上不相同，则该等转让再次适用本补充协议规定的优先购买权和跟售权。

4.3优先认购权

在合格上市以前，如果公司计划发行任何形式或种类的权益类证券或者公司增资，在同等条件下，投资人有权按照届时在公司注册资本所占比例优先认缴注册资本增加部分。

行使优先认购权的条件及程序如下：

（1）自本次投资交割日至合格上市完成之日期间，如公司发行（不包括首次公开发行）任何额外权益类证券（以下简称“上市前的新发行”），公司应作出上市前的新发行计划后五（5）个工作日内，就此向投资人发出书面通知（以下简称“发行通知”）。

该发行通知应包括拟发行的额外权益类证券（以下简称“额外证券”）种类、数量、拟认购方身份及拟发行的额外证券价格和条款；

（2）届时投资人有权根据其在公司所占股权比例优先认购该额外证券。

投资人如果同意认购，应自收到发行通知后十五（15）个工作日内向公司发出书面行权通知，说明拟购买额外证券的数量；

（3）如果投资人未能在收到发行通知后十五（15）个工作日内将是否行使优先认购权的决定书面通知公司，视为放弃。

公司可在该十五（15）个工作日期限届满后向任何第三人发行投资人没有认购的额外证券，但是条件不应优于发行通知载明的条件。

4.4反摊薄保护权

非经投资人书面同意，______应当保证公司在任何时候均不会以低于投资人认购本次投资的价格或优于本次投资的条件发行任何额外证券。

如果在获得投资人书面同意的前提下，公司按照低于投资人认购本次投资的价格或优于本次投资的条件发行任何额外证券，则投资人认购本次投资的价格和条件将会做出调整，使得投资人按照与新发行的额外证券同等价格和条件认购本次投资。

通过前述调整而产生的差价，投资人可以向______要求以现金的形式向投资人补偿。

4.5领售权

（1）在本次投资完成后，如公司2015年、2016年、2017年合并承诺净利润未达到______万元，且______均未进行补偿或者实施回购，投资人有权要求公司创始股东一起共同出售其持有的公司股权，创始股东应积极配合办理出售股权相关的法律手续；

（2）如果创始股东不同意出售公司股权，可以选择按照并购方的收购价格和收购条件回购投资人股权；

（3）如果创始股东既不同意出售股权，又不执行同等价格回购投资人股权，则投资人自动拥有创始股东所持有股权的处置权，处置收益仍然属于创始股东所有。

4.6优先清算权

若发生公司出售、清算或关闭等清算事件时，投资人有权优先于上述事件发生时公司的其他