同济大学经济法课件PPT推荐.ppt

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国有独资公司、国有企业、上市公司以国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。

为普通合伙人。

国有独资公司：

由国家单独出资、由国务院或国有独资公司：

由国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。

督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。

国有企业即全民所有制企业，是指由国家单独国有企业即全民所有制企业，是指由国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的非公司制形式的企业。

的非公司制形式的企业。

上市公司：

股票在证券交易所上市交易的股份上市公司：

股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。

有限公司。

公益性的事业单位、社会团体：

从事公益性活公益性的事业单位、社会团体：

从事公益性活动的不以营利为目的的组织。

动的不以营利为目的的组织。

有限合伙人的含义有限合伙人，是指以其有限合伙人，是指以其认缴的出资额为限对合认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任后，不再以自己合法所有伙企业债务承担责任后，不再以自己合法所有或者合法占有的其他财产承担赔偿责任。

或者合法占有的其他财产承担赔偿责任。

承担不同责任形式的合伙人可以依法转变承担承担不同责任形式的合伙人可以依法转变承担责任的形式。

（应经全体合伙人一致同意）责任的形式。

（应经全体合伙人一致同意）有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙期间有限合伙企业发生的债务承担无限限合伙期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任；

连带责任；

普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任；

带责任；

二、合伙企业法的概念及其适用二、合伙企业法的概念及其适用合合伙伙企企业业法法有有广广义义和和狭狭义义之之分分。

狭狭义义的的合合伙伙企企业业法法即即合合伙伙企企业业法法。

该该法法由由第第八八届届全全国国人人民民代代表表大大会会常常务务委委员员会会第第二二十十四四次次会会议议于于19971997年年22月月2323日日通通过过，20062006年年88月月2727日日第第十十届届全全国国人人民民代代表表大大会会常常务务委委员员会会第第二二十十三三次次会会议议修修订订，自自20072007年年66月月11日日起起施施行行。

广广义义的的合合伙伙企企业业法法是是指指国国家家立立法法机机关关或或者者其其他他有有权权机机关关依依法法制制定定的的、调调整整合合伙伙企企业业合合伙伙关关系系的的各各种种法法律律规规范范的总称。

的总称。

三、合伙企业的法律地位三、合伙企业的法律地位合伙企业法合伙企业法规定了合伙企业是一种独规定了合伙企业是一种独立的市场主体。

立的市场主体。

合伙企业有自己的商号合伙企业有自己的商号合伙企业具有相对独立和稳定的财产合伙企业具有相对独立和稳定的财产合伙企业可成为诉讼主体合伙企业可成为诉讼主体合伙企业不具有法人资格合伙企业不具有法人资格第二节第二节普通合伙企业普通合伙企业一、普通合伙企业的设立一、普通合伙企业的设立

（一）、普通合伙企业的设立条件

（一）、普通合伙企业的设立条件有两个以上的合伙人。

合伙人为自然人有两个以上的合伙人。

合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力；

的，应当具有完全民事行为能力；

有有书面书面合伙协议合伙协议有合伙人有合伙人认缴认缴或者实际缴付的出资或者实际缴付的出资有合伙企业的名称和生产经营场所有合伙企业的名称和生产经营场所法律、行政法规规定的其他条件法律、行政法规规定的其他条件合合伙伙企企业业法法规规定定，设设立立合合伙伙企企业业应应当当有有书书面面合合伙伙协协议议；

合合伙伙协协议议的的订订立立，应应当当遵遵循循自自愿愿、平平等等、公公平平、诚诚实实信信用用原原则则，并并经经全全体体合合伙伙人人协协商商一一致致。

根根据据这这些些规规定定，成成立立合合伙伙企企业业必须有合伙协议，而且应当是书面的。

必须有合伙协议，而且应当是书面的。

合合伙伙企企业业法法第第1818条条规规定定了了合合伙伙协协议议应应当当载载明明的事项。

的事项。

11、合伙企业的名称和主要经营场所的地点；

、合伙企业的名称和主要经营场所的地点；

22、合伙的目的和合伙企业的经营范围；

、合伙的目的和合伙企业的经营范围；

33、合伙人的姓名、合伙人的姓名、名称名称及住所；

及住所；

44、合伙人出资的方式、数额和缴付出资的期限；

、合伙人出资的方式、数额和缴付出资的期限；

55、利润分配和亏损分担办法；

、利润分配和亏损分担办法；

66、合伙企业事务的执行；

、合伙企业事务的执行；

77、入伙与退伙；

、入伙与退伙；

88、争议解决办法（第三人调解、仲裁、诉讼）、争议解决办法（第三人调解、仲裁、诉讼）；

99、合伙企业的解散与清算；

、合伙企业的解散与清算；

1010、违约责任。

、违约责任。

合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。

合伙人按照合伙协议享有权利，履效。

合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。

行义务。

修改或补充合伙协议，应当经全体合伙修改或补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意；

人一致同意；

但是，合伙协议另有约定但是，合伙协议另有约定的除外；

的除外；

合伙协议未约定或约定不明确的事项，合伙协议未约定或约定不明确的事项，由合伙人协商决定；

协商不成的，依照由合伙人协商决定；

协商不成的，依照本法和其他有关法律、行政法规的规定本法和其他有关法律、行政法规的规定处理。

处理。

企业名称规定的企业名称规定的新旧对照对企业名称的规定，由禁止性规定的表述改为对企业名称的规定，由禁止性规定的表述改为正面性表述。

即由不得使用正面性表述。

即由不得使用“有限有限”或者或者“有有限责任限责任”字样的禁止性规定，修改为在有关问字样的禁止性规定，修改为在有关问题中分别作出正面引导性规定。

修改为：

题中分别作出正面引导性规定。

普通合伙企业名称中应当标明普通合伙企业名称中应当标明“普通合伙普通合伙”字字样样特殊普通合伙企业名称中应当标明特殊普通合伙企业名称中应当标明“特殊普通特殊普通合伙合伙”字样字样有限合伙企业名称中应当标明有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙有限合伙”字字样（不能直接简单使用样（不能直接简单使用“有限有限”或者或者“有限责有限责任任”字样）字样）合伙人出资1.1.注意合伙企业设立条件中的合伙人出资数额问注意合伙企业设立条件中的合伙人出资数额问题。

合伙企业法并没有规定一个最低注册资本题。

合伙企业法并没有规定一个最低注册资本限额，原因在于：

一是我国地域辽阔，地区差限额，原因在于：

一是我国地域辽阔，地区差异较大，很难对合伙企业确定统一的注册资本异较大，很难对合伙企业确定统一的注册资本金最低限额；

二是作为一种比较简单的企业形金最低限额；

二是作为一种比较简单的企业形式，普通合伙企业中合伙人对企业债务承担无式，普通合伙企业中合伙人对企业债务承担无限连带责任，不规定注册资本最低限额，合伙限连带责任，不规定注册资本最低限额，合伙企业债权人的合法权益并不会因此受损害。

因企业债权人的合法权益并不会因此受损害。

因此，合伙企业法仅规定了合伙企业应有各合伙此，合伙企业法仅规定了合伙企业应有各合伙人认缴或实际缴付的出资，而没有具体的出资人认缴或实际缴付的出资，而没有具体的出资数额。

数额。

2.2.修改后的规定增加了修改后的规定增加了“认缴认缴”方式出资，方式出资，主要考虑是：

主要考虑是：

第一，按照新修订的第一，按照新修订的公司法公司法的规定，的规定，设立较严格的公司企业，允许设立较严格的公司企业，允许“认缴认缴”出资，设立较为灵活且合伙人承担严格出资，设立较为灵活且合伙人承担严格责任的合伙企业也应允许；

责任的合伙企业也应允许；

第二，利于出资人根据市场发展变化的需第二，利于出资人根据市场发展变化的需要及自身的情况及时设立相应的合伙企要及自身的情况及时设立相应的合伙企业。

业。

33、合伙人出资形式主要有以下几种：

、合伙人出资形式主要有以下几种：

货币出资货币出资实物出资，一般指厂房和其他建筑物、机器设实物出资，一般指厂房和其他建筑物、机器设备、原材料、零部件等。

备、原材料、零部件等。

知识产权出资：

包括著作权、专利权、商标权、知识产权出资：

包括著作权、专利权、商标权、发明权以及其它科技成果权。

发明权以及其它科技成果权。

土地使用权出资土地使用权出资劳务出资劳务出资其他财产权利：

如担保物权、采矿权、资本证其他财产权利：

如担保物权、采矿权、资本证券、土地承包经营权、债权、商业秘密等。

券、土地承包经营权、债权、商业秘密等。

44、出资评估作价、出资评估作价非货币财产出资评估问题。

第一，是否非货币财产出资评估问题。

第一，是否评估由合伙人协商确定；

第二，需要评评估由合伙人协商确定；

第二，需要评估时，如何评估由合伙人自己确定。

估时，如何评估由合伙人自己确定。

劳务出资需要评估，评估办法由全体合劳务出资需要评估，评估办法由全体合伙人协商确定，确定后须在合伙协议中伙人协商确定，确定后须在合伙协议中载明。

载明。

出资的财产必须是合伙人本人合法占有出资的财产必须是合伙人本人合法占有的财产。

的财产。

（二）、合伙企业的设立程序

（二）、合伙企业的设立程序由合伙人向企业登记机关提出设立合伙由合伙人向企业登记机关提出设立合伙企业的申请企业的申请提交文件：

登记申请书；

全体合伙人的提交文件：

全体合伙人的身份证明；

全体合伙人指定的代表人或身份证明；

全体合伙人指定的代表人或共同委托的代理人的委托书；

合伙协议；

共同委托的代理人的委托书；

出资权属证明；

经营场所使用证明；

其出资权属证明；

其他证明文件他证明文件企业登记机关核准登记并签发营业执照企业登记机关核准登记并签发营业执照二、合伙企业的财产二、合伙企业的财产

（一）构成

（一）构成合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业益和