加拿大信息隔离墙调研报告(讲课用合规研讨会版本)PPT课件下载推荐.ppt

加拿大信息隔离墙调研报告(讲课用合规研讨会版本)PPT课件下载推荐.ppt

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承销部门寻求咨询意见的研究部门有关承销部门寻求咨询意见的研究部门有关人员人员;

为作为决定是否参与该证券的发行评估之用的承销团的其他共同承销人为作为决定是否参与该证券的发行评估之用的承销团的其他共同承销人的包买部门成员。

的包买部门成员。

“MerrillLynch“MerrillLynch公司实施的程序，尽管没有被公开地命名，但是就是后来为人公司实施的程序，尽管没有被公开地命名，但是就是后来为人所知的所知的“中国墙中国墙”。

信息隔离墙概说信息隔离墙概说防范内幕交易和利益冲突防范内幕交易和利益冲突采用物理和程序的方法采用物理和程序的方法将重大非公开信息（内幕信息）控制在需要知悉的人范围内将重大非公开信息（内幕信息）控制在需要知悉的人范围内需知原则（需知原则（NeedtoKnowNeedtoKnow）在掌握内幕信息的投行部门与其他部门之间设置障碍在掌握内幕信息的投行部门与其他部门之间设置障碍记录何人何时获得该信息记录何人何时获得该信息信息隔离墙概说信息隔离墙概说中国墙中国墙（ChineseWalls）（ChineseWalls）：

想象中的墙、不可逾越：

想象中的墙、不可逾越防火墙（防火墙（FirewallsFirewalls）：

加拿大官方和坊间使用）：

加拿大官方和坊间使用道德墙道德墙（EthicalWalls）（EthicalWalls）：

自律机制、道德考验：

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较好的通用性：

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本土化名称本土化名称信息隔离墙概说信息隔离墙概说

（二）目的：

防止重大未公开信息的不当流动和使用

（二）目的：

防止重大未公开信息的不当流动和使用避免内幕交易和管理利益冲突避免内幕交易和管理利益冲突（三）功能：

抗辩效力（三）功能：

抗辩效力掌握内幕信息对券商而言是个严肃的问题掌握内幕信息对券商而言是个严肃的问题禁止与发行人存在特定关系的内幕信息知情人进行内幕交易禁止与发行人存在特定关系的内幕信息知情人进行内幕交易综合性券商同时从事投行和自营、研究，存在利益冲突综合性券商同时从事投行和自营、研究，存在利益冲突投行掌握内幕信息，自营相关证券，表面上构成内幕交易投行掌握内幕信息，自营相关证券，表面上构成内幕交易法律例外规定，允许其他业务正常开展，但承担举证责任法律例外规定，允许其他业务正常开展，但承担举证责任取决于控制内幕信息泄露和不当使用的政策和程序取决于控制内幕信息泄露和不当使用的政策和程序政策和程序包括隔离墙、灰色清单、限制清单等政策和程序包括隔离墙、灰色清单、限制清单等信息隔离墙概说信息隔离墙概说（四）世界级难题（四）世界级难题隔离信息犹如隔离空气，是人力所非能企及的隔离信息犹如隔离空气，是人力所非能企及的只能消除券商内部不同业务部门之间的利益冲突，防止其滥用在业务过程中获只能消除券商内部不同业务部门之间的利益冲突，防止其滥用在业务过程中获取的机密信息，不能消除雇员个人泄露或利用其掌握的内幕信息。

取的机密信息，不能消除雇员个人泄露或利用其掌握的内幕信息。

信息隔离墙是自律机制，没有固定模式，存在不确定性信息隔离墙是自律机制，没有固定模式，存在不确定性如何构建方为充分有效，取决于公司个体的差异性。

监管部门基于原则监管，如何构建方为充分有效，取决于公司个体的差异性。

监管部门基于原则监管，并不制定具体规则。

券商需要根据对自己情况的评估和建立自己认为适当的内控并不制定具体规则。

券商需要根据对自己情况的评估和建立自己认为适当的内控机制，以避免可能招致的刑事和民事责任。

机制，以避免可能招致的刑事和民事责任。

信息隔离墙概说信息隔离墙概说监管部门要求制定、实施、保持并执行合理的政策和程序监管部门要求制定、实施、保持并执行合理的政策和程序能否满足其义务和举证要求取决于个案情况能否满足其义务和举证要求取决于个案情况券商必须结合自身的情况采取相应的措施和程序券商必须结合自身的情况采取相应的措施和程序“防护墙防护墙”“有墙不一定能，没有墙万万不能有墙不一定能，没有墙万万不能”“形式上的隔离墙没有任何意义形式上的隔离墙没有任何意义”“隔离不限制，限制不隔离隔离不限制，限制不隔离”信息隔离墙概说信息隔离墙概说（五）信息隔离墙及相关机制（五）信息隔离墙及相关机制重大未公开信息的保密要求及重大未公开信息的保密要求及“需知原则需知原则”基础性隔离措施（物理、人员、信息系统、资金账户等）基础性隔离措施（物理、人员、信息系统、资金账户等）信息隔离墙墙体设计信息隔离墙墙体设计跨墙与回墙跨墙与回墙观察名单与限制名单观察名单与限制名单静默期静默期加拿大隔离墙的立法加拿大隔离墙的立法安大略省证券法第安大略省证券法第76.76.（11）节）节任何与发行人存在特定关系的人或公司都不得利用其获取的与发行人相关的任何与发行人存在特定关系的人或公司都不得利用其获取的与发行人相关的尚未公开披露的重大事实或重大变化买入或卖出发行人证券尚未公开披露的重大事实或重大变化买入或卖出发行人证券安大略省证券法规第安大略省证券法规第175175（11）节）节如果公司或其雇员能够证明，那些事实上已经掌握非公开重大事实或重大变如果公司或其雇员能够证明，那些事实上已经掌握非公开重大事实或重大变化的人并没有制定或参与制定相关证券买卖的决策，则该雇员或公司可以避化的人并没有制定或参与制定相关证券买卖的决策，则该雇员或公司可以避免承担法案所规定的刑事和民事责任。

免承担法案所规定的刑事和民事责任。

安大略省证券法规第安大略省证券法规第175175（33）节）节在确定某人或某公司是否已经尽到了法规第在确定某人或某公司是否已经尽到了法规第175175（11）项下的举证责任时，要）项下的举证责任时，要看其是否以及在多大程度上通过政策和程序来避免违反法案第看其是否以及在多大程度上通过政策和程序来避免违反法案第7676（11）条所禁）条所禁止的行为。

止的行为。

加拿大隔离墙的立法加拿大隔离墙的立法安大略省证监会安大略省证监会33-60133-601关于内幕信息的政策与程序指引（关于内幕信息的政策与程序指引（1998/1/27）1998/1/27）员工交易员工交易隔离墙政策与程序隔离墙政策与程序限制交易的政策与程序限制交易的政策与程序合规政策与程序合规政策与程序加拿大全国性证券自律组织投资行业监管组织（加拿大全国性证券自律组织投资行业监管组织（IRROCIRROC）的前身投资经纪）的前身投资经纪协会（协会（IDAIDA）于）于20052005年年1111月月1818日颁布的会员监管公告日颁布的会员监管公告2005MR03772005MR0377防防止机密信息泄露指引止机密信息泄露指引信息屏障信息屏障灰色清单灰色清单限制清单限制清单相关政策与程序相关政策与程序（安大略省证监会33-601关于内幕信息的政策与程序指引）员工教育内幕信息范围及法律对泄露和不当使用的限制内幕交易的法律后果，刑事和民事责任道德责任内幕信息隔离的政策与程序划定掌握内幕信息的特定部门，将其与其他部门隔离隔离不现实或不可行，所有相关证券交易和咨询活动受限制对内幕信息采取保密措施，包括信息隔离、项目代码号、电子邮件控制等限制交易的政策与程序券商获得或可能获得发行人内幕信息监控、限制或中止与发行人相关证券活动使用灰色清单和限制清单合规的政策与程序制定、实施、维持并执行相关政策与程序政策与程序由董事会批准，与券商商业运作模式相配备高级管理层对政策和程序的实施和执行承担责任定期检查政策和程序的充分性向高级管理层或董事会呈报有效性评估报告监控和检查券商账户的交易监控和（或）限制券商或其雇员交易相关证券监控、检查和（或）限制所有雇员的交易要求所有雇员及关联人只能将其账户开立在雇员注册人处隔离墙的墙体隔离墙的墙体机密一侧机密一侧机密一侧机密一侧投资银行、公司和商业银行投资银行、公司和商业银行资本市场与承销资本市场与承销墙顶墙顶高管层、董事会以及法律和合规部门高管层、董事会以及法律和合规部门公开一侧公开一侧公开一侧公开一侧销售与交易、研究、风险控制、销售与交易、研究、风险控制、销售与交易、研究、风险控制、销售与交易、研究、风险控制、会计、运营、信息技术与支持会计、运营、信息技术与支持会计、运营、信息技术与支持会计、运营、信息技术与支持隔离墙的墙体隔离墙的墙体公司需要制定政策和程序，明确划分员工在隔离墙所处位置公司需要制定政策和程序，明确划分员工在隔离墙所处位置任何人员必须归属于其中的一类任何人员必须归属于其中的一类员工也应该清楚地知道自己在隔离墙所处位置员工也应该清楚地知道自己在隔离墙所处位置由系统追踪（人力资源部门可以通过邮件进行追踪）由系统追踪（人力资源部门可以通过邮件进行追踪）对于难以确定位置的人员，默认为属于公开一侧对于难以确定位置的人员，默认为属于公开一侧讨论：

讨论：

风险控制部门、内部审计