武汉大学国际投资学复习资料Word文档下载推荐.docx
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国外市场情报分析
决策阶段：
集体决策，书面报告，传阅，裁定
实施阶段：
招投标、建设前的准备、施工安装、生产准备、竣工验收
投资者较主动灵活——在项目、地点、规模等方面选择余地大
东道国欢迎——提高东道国的资本增量、增加就业，提高技术水平
产量决策P45
并购—兼并与收购MergerandAcquisition（M＆A）
兼并：
Annexation/Merger：
一个企业吸收另一个企业或多个企业，前者依然保留自己的法人资格和企业象征，后者则失去法人资格或改变法人实体，只作为前者的一个组成部分存在。
合并：
Consolidation，也叫混合，指两家以上的公司根据合并各方签订的合同、协议，并按照《中华人民共和国公司法》所规定的合并程序而归并为一个公司或另设一家新公司。
包括新设合并和吸收合并。
收购或购买：
Acquisition，指一家公司用现款，债券或股票购买另一家公司的股票或资产，以获得对该公司的控制权，该公司的法人实体地位并不消失。
收购资产，不成为公司的股东
收购股权，收购方成为被收购公司的股东，承受该公司的一切债务
参股，即部分收购，收购方购得被收购公司的部分股权，在这种情况下，收购方仅以进入被收购方董事会为目的。
控股，即收购方购买的被收购公司的股权比较多，以成为被收购公司的控股股东为目的。
全面收购：
即收购方以全面控制被收购方为目的，收购对方公司的全部股份，被收购方（目标公司）即转化为收购公司的全资子公司，必须退市。
接管：
是指一个企业通过财务手段而取得对另一个企业的控制权，被接管企业的法人实体可以消失，也可以不消失。
并购的优点：
1、尽快进入国外市场2、迅速扩大产品线3、取得现成技术与管理制度4、减少资本投入，5、其他方面的好处：
利用被并购方的国内销售网，使企业的资源当地化，多元化，并可以获得新商标，某些情况下还可以规避政治风险。
缺点：
跨国公司的选择权不大；
目标公司的价值难以评估；
容易受到当地政府部门的阻挠；
整合上存在障碍；
风险很大，包括收购风险和收购后的整合风险。
类型：
按部门分类：
横向并购（并购方与被并购方属于同一产业部门，其产品属同一产品市场）、纵向并购（~是前后生产工序、销售与生产厂房关系）、
混合并购（不同产业领域，且生产部门间并无特别生产技术联系）
按国家与地区分：
内——内型、内——外型、外——内型常见形式
按意愿分：
友好协商型：
并购企业与被并购企业双方高层之间通过协商决定两者之间并购的诸项事宜。
强迫接管并购型：
也称敌意收购，指并购方不顾被并购企业意愿而采取非协商性购买的手段，强行并购对方企业。
按公开程度分
要约收购TenderOffer：
指收购公司向被收购公司全体股东发出要约，承诺一某一价格收购目标公司股票。
非公开收购：
又称协议收购，指除要约收购外的其他收购活动。
并购方式
现金购买：
指收购公司直接向目标公司原股东支付现金获得股份的一种方式。
方法简单，速度快捷，可操作性强；
造成企业财务压力，增加目标公司原股东的所得税税负。
交换股票：
换股并购，指目标公司以其净资产、商誉、经营状况和发展前景为依据综合考虑其折股比率，作为其股金投入从而成为并购后公司股东的兼并方式。
减轻了并购的现金流压力，更容易使目标企业接受；
新股东的出现导致股权结构分散，对企业的统一经营和管理不利，换购并购往往使目标公司的股价上升，收购公司的股价下降，加大了收购成本。
承担债务式：
称为零成本收购，指的是当目标企业的债务价值等于资产价值时，收购公司不用向目标企业股东支付收购款，只要承诺履行公司偿债的义务即可。
大大减少收购成本，后续资金需求较大，整合潜在的资源有一定的困难。
卖方融资：
买方不支付现金，卖方只要去的承诺即可（收购方承诺提供固定的未来偿付义务）完成并购的一种形式，相当于卖方为买方提供了资金融通。
杠杆并购LBO（leveragedbuyout）：
指收购公司利用目标公司的营业收入或利用目标公司资产作抵押获得银行贷款来支付收购资金的收购方式。
使小公司收购大公司成为现实；
使目标公司在被收购后即存在还本付息压力，收购风险比较大。
业务控制：
形态判断与分析：
中外双方没有组建合营实体
不存在共同出资、共同经营
中方企业未参与收益分配
技术控制：
A公司对B公司提供设备并对其进行技术指导，使得中国的B公司在生产设备和生产技术上不得依赖外国A公司，并由此形成技术垄断。
资金控制：
提供购买设备的资金，同时外国在我国香港的子公司和深圳的B公司之间的零部件和货款按合同价格折算，这样就对我国B公司的资金、成本和利润就有所控制。
物资供应渠道的控制：
跨国公司可以通过零部件的供应和产品的需求实行垄断方式，来决定外国企业的的生产数量、产品质量以及企业销售额等重大问题。
投资融资化
表现：
对外直接投资额超过资本金，无股化的直接投资形态
原因：
企业自有资本不足与发达的金融市场，国际资本流动的双向效应，跨国公司实行负债经营
经营控制权理论
（一）经营控制权模式
完全所有控制：
ControlthroughalmostCompleteOwnership全部或80%以上的股份
过半数控制:
MajorityControl51%-79%的范围内
法定手段：
ControlthroughalegalDevice将股份与经营管理权限之间的关系通过法定形式规定下来。
少数控制：
MinorityControl23%--30%，公司经营规模扩大后股票分散化引起的
经营者控制：
ManagementControl，凭专门的知识、技能而并非依靠对企业财产的占有来管理生产、支配企业的形式。
（二）新方式的实践意义
控制权理论受到挑战，提出了外部控制的新理念
（产权控制—经营权控制—外部控制）
提供了新的控制途径（低成本、无成本控制）
有利于实现结构改革
跨国公司：
Corporations/Business、GlobalCorporations和Cosmoscorp等。
界定标准：
跨国数目、所有权、国外经营业绩、行为特征、综合性标准等。
UN的定义：
跨国公司是在它们的基地所在国之外拥有或控制着生产或服务设施的企业。
要素有三：
一是包括两个或以上国家的实体，不管这些实体的法律形式和领域如何；
二是在一个决策体系中经营，能通过一个或几个决策中心采取一致对策和共同战略；
三是各个实体通过股权或其他方式联系起来。
结论：
只要在一个以上的国家设有一个以上的海外子公司或分公司，并从事盈利性生产经营活动的企业即为跨国公司。
组成：
由母公司（ParentCompany）和一系列子公司（SubsidiaryCorporation、分公司（Branch）和避税港公司（Tax-havenCorporation）组成。
企业国际化的基本指标：
1、国内总公司指标：
（1）出口比率；
（2）海外筹措比率。
2、海外活动指标：
（1）海外生产据点数；
（2）海外销售比率；
（3）海外生产比率；
（4）海外从业人员比率；
（5）海外资产比率；
（6）海外收益比率；
（7）海外投资比率。
跨国公司国际化经营的度量
1、跨国经营指数（TransnationalityIndex）：
TNI=（国外资产/总资产+国外销售/总销售+国外雇员/总雇员）/3
2、网络分布指数=公司国外分支机构所在的国家数/世界有FDI输入的国家数
3、外向程度比率（OutwardSignificanceRatio）:
OSR=行业或企业的海外产量（或资产、销售、雇员数）/行业或企业在其母国的产量（或资产、销售、雇员数）
4、研发支出的国内外比率：
R&
DR=行业或企业海外R&
D支出/行业或企业的国内或国内外R&
D总支出
5、外销比率（ForeignSalesRatio）:
FSR=行业或企业海外销售额/行业或企业海内外销售总额
转移价格又称内部划拨价格，是公司内部商品、劳务和资金交易的价格，服从和服务于跨国公司的全球战略目标和总体利益，其价格的制定和调整，由跨国公司高层决策者负责。
看PPT如何进行目的如何规避
转移价格的对策（p93-95）
（一）转移价格对策的目标:
税率与利润额组合
高——高型（高税率×
高利润）:
东道国选择组合，税收最大化
高——低型（高税率×
低利润）:
投资国选择之一
低——高型（低税率×
高利润）：
利润转进型，对投资国和东道国都有利
低——低型（低税率×
低利润）：
投资国选择组合，税收最小化
转移价格的作用（p88-89）
转移资金
调节利润
逃避税收
经济开发区与招商引资关系
经济开发区是指有主权国家或地方政府在其境内划出一定范围的土地，运用特殊的制度安排和一系列优惠政策，通过招商引资以鼓励国内外资本兴办企业和事业，实现该范围内经济跨越发展和带动相关地区经济发展。
决定经济开发区成功的六大关键因素：
硬件设施：
基础设施，电信和通讯，满足工业要求的运输设施：
机场港口铁路
人力资源：
研发技能、管理能力、语言技能、低成本劳动力、教育和培训设施
金融成本：
政府投资、吸引投资的能力：
外国直接投资、国内私营企业、创业投资基金
软件设施：
财务优惠政策：
税收关税地价；
稳定的经营环境、连贯透明的政策
实施组织：
独立的管控机构、代表所有利益相关方
内在的增长引擎：
正确的行业领域
关键驻商
集群经济（如吸引有关的供应商行业）
极高的声誉
抓住全球产业经济发展趋势，为开发区明确恰当的增长引擎，并随着发展进行评估与调整将是关键所在
侧重于有限数量的、高潜力的（比如，2-3个）行业
吸引关键驻商，利用其知名度进一步吸引其它公司
持续分析并应对国际国内经济环境的变化，及时调整开发区的增长引擎。
一、开发区组织架构
（一）决策层：
开发领导组织
（二）执行层：
开发执行组织
政府主导模式
企业主导模式
中方企业独资模式
中外合资开发模式
民营出资开发模式
（三）管理层：
开发管理组织、政府派出机构管理模式、投资企业管理模式、完全托管模式、入驻企业共同管理模式
（四）服务层：
园区服务组织、政府直属机构服务组织、投资企业服务组织、各类中介机构
三、开发区模式的发展趋势
（一）随着开发区范围扩大，功能多元化，从准政府向行政区体制转
（二）随着开发区层次和数量增多，竞争加剧，从分散管理逐步转向集中管理
（三）开发区之间的竞争从优惠政策竞争逐步转向制度竞争
（四）一区多园，发展专业园区
趋势：
产业集群成为园区的关键吸引力；
综合功能优势推动园区跨越发展，园区综合优势成为投资环境的基础；
园区差异化发展成为吸引投资关键。
四、经济技术开发区发展面临的问题
1、经开区趋同现象严重，缺乏升级机制
2、经开区职能缺位，已不能适应发展需要
3、经开区开发成本呈上升趋势，开发功能越来越弱
改进方向：
1、招商和出口双重压力下加工贸易模式亟待转
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