上市公司并购重组的监管思路和案例探讨PPT文档格式.ppt

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10/28/20224并购重组的作用并购重组的作用-微观微观管理层的动机管理层的动机11、企业发展战略的需要、企业发展战略的需要22、追求规模（自身利益）、追求规模（自身利益）33、降低经营风险、降低经营风险44、避免被购并风险、避免被购并风险55、避免退市风险、避免退市风险10/28/20225形势和任务形势和任务如何有效发挥资本市场功能，支持促进如何有效发挥资本市场功能，支持促进并购重组，更好服务于宏观经济政策目并购重组，更好服务于宏观经济政策目标。

标。

如何健全完善相关监管工作，规范引导如何健全完善相关监管工作，规范引导并购重组活动扬长避短，趋利避害，统并购重组活动扬长避短，趋利避害，统筹解决存在的矛盾，更好适应市场改革筹解决存在的矛盾，更好适应市场改革发展的客观要求。

发展的客观要求。

10/28/20226形势和任务形势和任务20052005年年1010月，国务院批转证监会关于提高上月，国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知（市公司质量意见的通知（2626条意见）条意见）1414条：

支持优质企业利用资本市场做优做强；

条：

支持具备条件的优质大型企业实现整体上市；

支持上市公司通过多样化的支付手段进行收支持上市公司通过多样化的支付手段进行收购兼并，提升公司的核心竞争力。

购兼并，提升公司的核心竞争力。

10/28/20227形势和任务形势和任务1717大报告、中央经济工作会议，都提出大报告、中央经济工作会议，都提出“调调结构、兴产业结构、兴产业”的目标。

的目标。

国务院关于当前金融促进经济发展的若干国务院关于当前金融促进经济发展的若干意见意见金融金融3030条明确指示支持并购重组。

条明确指示支持并购重组。

近期国家领导调研中强调，推进大型企业并近期国家领导调研中强调，推进大型企业并购重组，加强结构调整，淘汰落后产能。

购重组，加强结构调整，淘汰落后产能。

十大行业振兴规划，鼓励兼并重组。

维护经济安全和社会稳定。

10/28/20228形势和任务形势和任务上市公司并购重组过程中需要考虑的问题上市公司并购重组过程中需要考虑的问题11、定价机制的问题、定价机制的问题22、长期停牌的问题、长期停牌的问题33、分阶段信息披露的问题、分阶段信息披露的问题44、股价异常波动和内幕交易的问题、股价异常波动和内幕交易的问题55、重组标的资产质量的问题、重组标的资产质量的问题66、重组标的公司的问题、重组标的公司的问题10/28/20229停牌时间过长的风险停牌时间过长的风险11、云天化、云天化20082008年年33月月2424日（指数日（指数37963796点）申请股票和点）申请股票和权证权证停牌，股票收盘价分别为停牌，股票收盘价分别为6262元，元，1111月月1010日（指数日（指数17471747点）复牌交易，连续点）复牌交易，连续88个跌个跌停，最低到停，最低到2020元以下。

元以下。

22、宏达股份、宏达股份20072007年年99月月2727日（指数日（指数53385338点）申请股票，点）申请股票，股票收盘价分别为股票收盘价分别为8080元，元，20082008年年44月月2121日日（指数（指数30943094点）复牌交易，连续点）复牌交易，连续66个跌停。

个跌停。

10/28/202210停牌时间过长的风险停牌时间过长的风险33、长江电力、长江电力20082008年年55月月88日申请股票停牌（指数日申请股票停牌（指数35793579点），点），20092009年年55月月1818日复牌交易，期间指数最低日复牌交易，期间指数最低16641664点。

点。

该股票的长期停牌对基金估值产生影响，该股票的长期停牌对基金估值产生影响，进而影响本所进而影响本所ETFETF类产品正常的申购和赎回。

类产品正常的申购和赎回。

10/28/202211重组信息披露问题重组信息披露问题小商品城小商品城-重组方案基本内容：

重组方案基本内容：

小商品城原拥有义乌国际商贸城一期及二期的小商品城原拥有义乌国际商贸城一期及二期的所有权及经营权。

通过定向增发，小商品城所有权及经营权。

通过定向增发，小商品城国贸国贸三期项目注入，确保其在义乌小商品市场中的主三期项目注入，确保其在义乌小商品市场中的主导地位；

义乌国资公司取得绝对控股地位，解决导地位；

义乌国资公司取得绝对控股地位，解决了原来控股比例较低的问题，避免了同业竞争；

了原来控股比例较低的问题，避免了同业竞争；

同时更重要的是义乌政府与上市公司利益更趋于同时更重要的是义乌政府与上市公司利益更趋于一致，有利于上市公司的长远发展。

一致，有利于上市公司的长远发展。

10/28/202212重组信息披露问题重组信息披露问题问题一：

信息披露前后反复，不利于树立和维护问题一：

信息披露前后反复，不利于树立和维护上市公司的诚信形象上市公司的诚信形象11、小商品城在其、小商品城在其20062006年报年报“年度经营计划及主要年度经营计划及主要工作工作”中表示，要积极参与国贸三期项目建设。

中表示，要积极参与国贸三期项目建设。

22、20072007年年88月月2323日，小商品城公告称，公司不符日，小商品城公告称，公司不符合义乌国土部门规定的国贸三期项目合义乌国土部门规定的国贸三期项目号、号、号地号地块国有土地使用权受让对象的条件，虽经争取，但块国有土地使用权受让对象的条件，虽经争取，但已无法取得国贸三期项目的产权份额。

公司正在研已无法取得国贸三期项目的产权份额。

公司正在研究作适当的战略调整，尽量使由此而致的市场经营究作适当的战略调整，尽量使由此而致的市场经营收入减收对业绩影响降至最低程度，以实现可持续收入减收对业绩影响降至最低程度，以实现可持续发展。

国贸三期项目由公司实际控制人义乌国资公发展。

国贸三期项目由公司实际控制人义乌国资公司取得并建设。

司取得并建设。

10/28/202213重组信息披露问题重组信息披露问题33、20072007年年1212月月1010日日，小小商商品品城城又又突突然然以以义义乌乌国国资资公公司司决决定定将将国国贸贸三三期期项项目目注注入入公公司司为为由由申申请请紧紧急急停牌。

停牌。

有有关关方方面面为为了了自自身身利利益益（比比如如义义乌乌国国资资公公司司为为取取得得较较低低的的增增发发价价格格）在在此此事事项项上上前前后后出出现现反反复复，直直接接引引起起了了小小商商品品城城股股价价的的异异动动。

这这给给市市场场造造成成了不良影响。

了不良影响。

10/28/202214重组信息披露问题重组信息披露问题问问题题二二：

停停牌牌不不及及时时，亟亟待待强强化化管管理理重重大大内内幕幕信信息息，提提升升作作为为控控股股股股东东或或实实际际控控制制人人的的政政府府部部门门对信息披露义务和责任的重视度。

对信息披露义务和责任的重视度。

20072007年年1212月月1010日日，小小商商品品城城在在被被我我部部紧紧急急停停牌牌前前股股价价已已经经不不正正常常地地突突然然涨涨停停，且且重重大大资资产产重重组组预预案案公公告告前前二二十十个个交交易易日日的的股股价价在在剔剔除除大大盘盘和和同同行行业业因因素素后后涨涨幅幅超超过过20%20%。

义义乌乌市市政政府府有有关关部部门门是是先先开开会会讨讨论论并并决决定定将将国国贸贸三三期期项项目目注注入入上上市市公公司司，之之后后上上市市公公司司再再申申请请紧紧急急停停牌牌，而而非非先先申申请请停停牌牌，由由是是导导致致信信息息很很可可能能已已被被泄泄露露，进进而而引引起起股股价价异异动动。

10/28/202215重组信息披露问题重组信息披露问题按按照照我我所所股股票票上上市市规规则则的的有有关关规规定定，对对于于股股价价敏敏感感重重大大事事项项信信息息应应做做好好保保密密工工作作，在在重重大大事事项项难难以以保保密密或或已已经经泄泄露露或或市市场场出出现现传传闻闻时时，相相关关信信息息披披露露义义务务人人应应及及时时申申请请紧紧急急停停牌牌，之之后后及及时时披露相关信息。

披露相关信息。

10/28/202216安源股份现行停牌和定价机制下重组困局安源股份现行停牌和定价机制下重组困局20062006年以后，安源股份形成以煤炭、玻璃、客车年以后，安源股份形成以煤炭、玻璃、客车为主营的业务架构。

但从公司为主营的业务架构。

但从公司20072007、20082008年间的历年间的历年定期报告财务数据来看，公司的浮法玻璃生产受年定期报告财务数据来看，公司的浮法玻璃生产受困于原材料价格上涨、窑炉老化停产、资金紧张、困于原材料价格上涨、窑炉老化停产、资金紧张、政府环保部门强制搬迁等压力，无法实现效益稳定政府环保部门强制搬迁等压力，无法实现效益稳定增长。

而公司的客车产品更是受到钢材原料成本上增长。

而公司的客车产品更是受到钢材原料成本上升、市场竞争加剧等因素影响，始终处于较大亏损升、市场竞争加剧等因素影响，始终处于较大亏损状态。

仅有煤炭产品销售因下游产业需求旺盛，销状态。

仅有煤炭产品销售因下游产业需求旺盛，销售收入情况良好，分别于售收入情况良好，分别于20072007年度和年度和20082008年半年度年半年度实现毛利率实现毛利率36.8436.84和和40.4140.41。

10/28/202217安源股份现行停牌和定价机制下重组困局安源股份现行停牌和定价机制下重组困局20082008年年1111月月1414日起公司以筹划重大资产重组事项日起公司以筹划重大资产重组事项停牌。

公司停牌前股价已经在短短五个交易日内从停牌。

公司停牌前股价已经在短短五个交易日内从2.612.61元涨到元涨到3.243.24元，公司急于申请停牌以锁定未来元，公司急于申请停牌以锁定未来非公开发行认购价格的意图较为明显。

非公开发行认购价格的意图较为明显。

公司实际控制人提出的重大资产重组预案为，江公司实际控制人提出的重大资产重组预案为，江煤集团拟将其拥有的煤炭经营性资产进行整合，并煤集团拟将其拥有的煤炭经营性资产进行整合，并引入战略投资者共同成立江西矿业集团有限责任公引入战略投资者共同成立江西矿业集团有限责任公司（称司（称“江西矿业江西矿业”），其中江煤集团以实物出资、），其中江煤集团以实物出资、占江西矿业股权比例占江西矿业股权比例51%51%，而其它战略投资者现金出，而其它战略投资者现金出资、占江西矿业股权比例资、占江西矿业股权比例49%49%。

最终通过安源股份资。

最终通过安源股份资产置换及定向发行股份方式将江西矿业整体权益注产置换及定向发行股份方式将江西矿业整体权益注入上市公司。

入上市公司。

10/28/202218安源股份现行停牌和定价机制下重组困局安源股份现行停牌和定价机制下重组困局如何理解如何理解重组办法重组办法第十条第（