公司年度第一期短期融资券律师工作报告Word下载.docx

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致：

XXXX工业集团股份有限公司

根据XXXX工业集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）与福建XX律师事务所（以下简称“本所”）签订的《短期融资券法律业务委托协议书》，本所接受发行人的委托，指派XX、XX律师（以下简称“本所律师”）担任发行人申请发行2013年度第一期短期融资券（以下简称“本期短期融资券”）的专项法律顾问。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则》（以下简称“《注册规则》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》（以下简称“《信息披露规则》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》（以下简称“《中介服务规则》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》（以下简称“《募集说明书指引》”）和《银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引》（以下简称“《业务指引》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所为发行人申请发行本期短期融资券之事宜出具了《法律意见书》，现将本所为出具《法律意见书》所做的工作及相关意见报告如下：

第一部分 

引 

言

一、律师事务所及经办律师简介

本所是于1996年2月经福建省司法厅批准成立的律师事务所，具有中国法律执业资格，业务范围主要是为金融证券、公司投资、房地产、知识产权和国际贸易等专业领域提供法律服务，现有执业律师36名，其中主要从事金融证券法律业务的律师有12名。

本次出具法律意见书和律师工作报告的签字律师为XX律师和XX律师。

XX律师，男，大学学历，法学学士，自1997年9月开始从事律师工作，至今已执业15年。

XX律师曾负责承办了冠福家用、三钢闽光、梅花伞、圣农发展、太阳电缆等上市公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的证券法律业务，协助承办了新大陆、龙净环保、福建高速等上市公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的证券法律业务，并多次为企业以其他各种方式（包括公司债券、企业债券、短期融资券、中期票据等）进行融资或再融资提供法律服务。

XX律师联系电话：

XX律师，男，大学学历，法学学士，自2003年7月开始从事律师工作，至今已执业9年。

XX律师曾负责承办了圣农发展非公开发行股票及发行公司债券、三钢闽光发行公司债券的证券法律业务，协助承办了圣农发展、太阳电缆等上市公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的证券法律业务，并多次为企业以其他各种方式（包括公司债券、企业债券、短期融资券、中期票据等）进行融资或再融资提供法律服务。

二、制作法律意见书及律师工作报告的过程

（一）尽职调查

1、在本阶段，本所律师向发行人提交了尽职调查文件清单，要求发行人提供本所出具法律意见书和律师工作报告所必需的、真实的原始书面文件和复印件等相关材料。

根据本所律师的要求，发行人向本所律师提供了下列文件和材料：

（1）反映发行人基本情况的文件和材料，包括发行人的企业法人营业执照、外商投资企业批准证书、设立批文、上市批文、税务登记证、组织机构代码证；

（2）发行人注册资本、股权结构及其历次变更的批准文件和工商登记文件；

（3）发行人现行有效的章程、财务会计管理制度以及其他管理制度等文件；

（4）发行人2009年年度报告、2010年年度报告、2011年年度报告、2012年第一季度报告、2012年半年度报告、2012年第三季度报告；

（5）发行人关于发行短期融资券的董事局决议和股东大会决议；

（6）发行人发行本期短期融资券相关中介机构的资质文件；

（7）发行人在建工程的项目立项备案或核准文件、环境影响评价文件及其批复等相关文件；

（8）中国银行间市场交易商协会中市协注[2012]CP8号《接受注册通知书》；

（9）发行人发行本期短期融资券的申报文件等。

2、在本阶段，本所律师还开展了以下工作：

（1）对发行人的生产经营场所和生产经营活动进行实地调查；

（2）听取发行人管理层对公司和本期短期融资券发行情况的介绍，并就有关法律问题提出建议；

（3）对发行人提供的文件和材料进行审阅；

（4）对发行人管理层进行访谈，询问尽职调查中存在的疑问；

（5）与发行人、其他中介机构共同讨论与发行本期短期融资券有关的重要事项；

（6）审阅募集说明书、发行方案、承销协议、募集资金用途等申报材料。

3、审查和验证：

本所律师将发行人提供的有关文件和材料的复印件与原件进行了核对，证实有关文件和材料的复印件与原件的一致性；

对于法律意见书和律师工作报告至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件发表法律意见；

本所律师对以各种方法收集的信息和资料进行了分析，并对各种信息进行了相互印证。

（二）法律意见书和律师工作报告的制作

基于本所律师在尽职调查过程中所收集的文件和材料以及所了解的事实，根据本所律师对我国现行有关法律、法规和规范性文件的理解，本所制作了法律意见书和律师工作报告。

三、声明

对于本所出具的法律意见书和律师工作报告，本所特作如下声明：

1、本所律师是依据法律意见书和律师工作报告出具日以前已经发生或者存在的事实和中国境内（就本所出具的法律意见书和律师工作报告而言，仅指中华人民共和国大陆地区，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有关法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见。

2、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，对发行人发行本期短期融资券的主体资格、发行程序、发行文件的合法性等事项进行了充分的核查验证，保证法律意见书和律师工作报告的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

3、本所律师同意将法律意见书和律师工作报告作为发行人申请发行本期短期融资券所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报并作为公开披露文件，并愿意承担相应的法律责任。

4、本所律师同意发行人部分或全部在募集说明书中自行引用或按中国银行间市场交易商协会的审核要求引用法律意见书或律师工作报告的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

5、本所出具的法律意见书和律师工作报告仅就发行人发行本期短期融资券的有关法律问题发表意见，本所律师并不对有关会计、审计、验资、信用评级等专业事项发表意见。

本所律师在法律意见书或律师工作报告中引用有关募集说明书、会计报表、审计报告、验资报告和信用评级报告书中的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

6、发行人保证已经提供了本所律师认为作为出具法律意见书和律师工作报告所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，并保证其所提供的所有副本材料、复印材料与正本或原件是一致的，其所提供的材料上的签字或印章均是真实的。

7、对于本所出具法律意见书和律师工作报告至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。

8、对于本所出具的法律意见书和律师工作报告，本所律师是依据中国境内现行法律、法规、规章以及中国银行间市场交易商协会的有关规定发表法律意见，本所律师无权对中国境外的法律事实发表意见。

9、本所出具的法律意见书和律师工作报告仅供发行人为发行本期短期融资券之目的使用，不得用作任何其他目的。

第二部分 

正 

文

一、发行人发行本期短期融资券的主体资格

（一）发行人的主体资格

1、发行人（原名“福建省XXXX工业股份有限公司”，后更名为“XXXX工业集团股份有限公司”）是于1991年6月6日经福建省经济体制改革委员会和福建省对外经济贸易委员会闽体改[1991]022号文批准设立的中外合资股份有限公司，于1992年6月21日在国家工商行政管理局注册成立。

发行人现有《企业法人营业执照》注册号：

，《外商投资企业批准证书》批准号：

发行人属于依法设立的股份有限公司。

2、发行人于1993年5月29日经中国证券监督管理委员会证监发审字[1993]8号文批准，并于1993年6月1日经上海证券交易所上证上（93）字第2037号文同意，其向社会公众公开发行的股票于1993年6月10日在上海证券交易所挂牌交易，股票简称为“XXXX”，股票代码为XXXXXX。

发行人属于其股票已依法在国务院批准的证券交易所挂牌交易的上市公司。

3、根据发行人的《企业法人营业执照》，其目前的基本情况如下：

公司名称：

注册地址：

福建省福清市XX工业村

法定代表人：

注册资本：

XXX万元人民币

实收资本：

XX万元人民币

公司类型：

股份有限公司（中外合资、上市）

经营范围：

生产汽车XX，装饰XX和其它工业技术XX及XX安装，售后服务；

开发和生产经营特种优质浮法XX，包括超薄XX、薄XX、透明XX、着色彩色XX；

并统一协调管理集团内各成员公司的经营活动和代购代销成员公司的原辅材料和产品；

协助所属企业招聘人员、提供技术培训及咨询等有关业务；

生产XX塑胶包边总成，塑料、橡胶制品；

包装木料加工。

纸箱、纸板、铁架、可循环使用的包装金属支撑架、包括托盘等XX安装用的材料的销售。

国家禁止外商投资的行业除外，国家限制外商投资的行业或有特殊规定的，须依法履行相关程序（涉及审批许可项目的，只允许在审批许可的范围和有效期限内从事生产经营）。

4、根据中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）在其网站上公布的《中国银行间市场交易商协会会员名单》，发行人是交易商协会的企业类会员。

（二）经本所律师核查，发行人已通过了2011年度外商投资企业联合年检。

根据有关法律、法规、规范性文件以及发行人章程的规定，发行人至今不存在任何需要终止的情形，是依法有效存续的非金融企业法人。

综上，本所律师认为，发行人是在中华人民共和国境内依法设立并有效存续的非金融企业法人，其历史沿革合法合规；

发行人亦是交易商协会的企业类会员，具有发行本期短期融资券的主体资格。

本所律师出具本项法律意见所核查的文件包括但不限于：

1、发行人的《企业法人营业执照》（注册号：

XXXX）；

2、发行人的《外商投资企业批准证书》（批准号：

XXX）；

3、发行人的《组织机构代码证》（代码号为XXX，有效期自2012年2月2日至2016年2月2日）；

4、发行人的《税务登记证》（编号：

闽国地税字XXX）；

5、福建省经济体制改革委员会和福建省对外经济贸易委员会闽体改[1991]022号《关于同意XXXX工业有限公司改制为股份有限公司的批复》；

6、中国证券监督管理委员会证监发审字[1993]8号《关于福建省XXXX工业股份有限公司申请股票上市的复审意见书》；

7、上海证券交易所上证上（93）字第2037号《关于福建省XXXX工业股份有限公司人民币股票上市交易的通知》；

8、发行人的《公司章程》（2012年7月16日修订）；

9、中国银行间市场交易商协会会员名单。

二、发行人发行本期短期融资券的程序

（一）2011年8月10日，发行人召开第六届董事局第二十三次会议，审议通过了《关于发行短期融资券的议案》。

2011年9月5日，发行人召开2011年第二次临时股东大会，审议通过了《关于发行短期融资券的议案》，发行人股东大会同意公司向交易商协会申请注册发行短期融资券，注册金额不超过12亿元（人民币，下同），并根据公司资金需求情况和市场条件，在交易商协会注册有效期（两年）内一次或分期择机发行；

公司