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对赌协议模板

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关于

******加工有限公司

之

C轮投资协议书

2010年6月【30】日于中国.

甲方：

***身份证号：

******************

住址：

乙方：

***身份证号：

******************

住址：

丙方：

_________________（公司名）

授权代表：

_______

地址：

_____________________

丁方：

_________________（公司名）

授权代表：

地址：

戊方：

_________________（公司名）

执行事务合伙人：

地址：

己方：

_________________（公司名）

执行事务合伙人：

地址：

庚方：

_________________（公司名）

执行事务合伙人：

地址：

辛方：

_________（标的企业）加工有限公司（以下简称“_________（标的企业）”或“公司”）

法定代表人：

地址：

壬方：

_________________（公司名）

执行事务合伙人：

地址：

癸方：

_________________（公司名）

执行事务合伙人：

地址：

子方：

_________________（公司名）限合伙）

执行事务合伙人：

地址：

丑方：

_________________（公司名）

执行事务合伙人：

地址：

（甲、乙、丙、丁、戊、己、庚、辛、壬、癸方、子方、丑方以下合称为“协议各方”；甲、乙、丙、丁、戊、己、庚七方以下合称为“_________（标的企业）现有股东”；甲方、乙方以下合称为“_________（标的企业）创始股东”；丙方、丁方以下合称“_________（标的企业）A轮投资者”；戊方、己方、庚方以下合称为“_________（标的企业）B轮投资者”；壬方、癸方、子方、丑方以下合称为“_________（标的企业）C轮投资人”、“新股东”或“增资方”。

鉴于：

1、_________（标的企业）为依法成立且有效存续的中外合资有限公司，注册资本为人民币叁仟叁佰陆拾叁万陆仟肆佰零肆元（RMB33,636,404.00）。

_________（标的企业）现有股东合计持有_________（标的企业）100%股权，_________（标的企业）现时的股权结构为：

股东名称

出资额（人民币元）

股权比例

***

18,560,568.00

55.18%

***

1,439,638.00

4.28%

*****VentureLimited

4,715,824.00

14.02%

*****CompanyLimited

4,715,824.00

14.02%

********投资中心

2,102,275.00

6.25%

********投资企业

1,093,183.00

3.25%

********创业投资合伙企业

1,009,092.00

3.00%

合计

33,636,404.00

100%

其中***与***为配偶关系，为_________（标的企业）的实际控制人。

2、壬方、癸方、子方、丑方是依法注册登记并合法存续的合伙企业，具备投资_________（标的企业）的主体资格。

3、_________（标的企业）拟在私募后申请国内证券市场公开发行股票并上市。

_________（标的企业）现有股东同意在A轮融资、B轮融资基础上，吸纳壬方、癸方、子方、丑方为C轮投资者，新股东以增资扩股方式认购_________（标的企业）本次新增注册资本。

4、依照中华人民共和国法律、法规，本着平等互利、诚实信用的原则，经协议各方友好协商，就新股东对_________（标的企业）增资扩股事宜，达成如下协议条款，供各方共同遵守。

第一条释义

本协议内（包括“鉴于”中的内容），除为了配合文义所需要而另作解释或有其他定义外，下列的字句应做以下解释：

1、公司：

指_________（标的企业）加工有限公司。

2、增资扩股：

指吸收新股东投资入股，增加公司注册资本。

3、上市：

指依据中华人民共和国法律法规的规定，在证券交易所挂牌交易的行为。

4、溢价：

指在本次增资扩股中，新股东实际出资额高于其占注册资本中的出资额的部分。

5、本协议：

指本协议或对本协议进行协商修改、补充或更新的协议或文件，同时包括对本协议或任何其他相关协议的任何条款进行修订、予以放弃、进行补充或更改的任何文件，或根据本协议或任何其他相关协议或文件的条款而签订的任何文件。

第二条增资扩股

（一）增资

1、协议各方一致同意新股东以增资扩股方式认缴_________（标的企业）新增出资额，具体为壬方以人民币货币现金增资5000万元整（RMB50,000,000.00），其中人民币1,592,633.00元计入_________（标的企业）的注册资本，溢价出资额人民币48,407,367元计入_________（标的企业）的资本公积；癸方以人民币货币现金增资2823.5898万元整（RMB28,235,898），其中人民币899,388.00元计入_________（标的企业）的注册资本，溢价出资额人民币27,336,509元计入_________（标的企业）的资本公积；子方以人民币货币现金增资2576.4102万元整（RMB25,764,102），其中人民币820,655.00元计入_________（标的企业）的注册资本，溢价出资额人民币24,943,447元计入_________（标的企业）的资本公积，丑方以人民币货币现金增资4000万元整（RMB40,000,000），其中人民币1,274,106元计入_________（标的企业）的注册资本，溢价出资额人民币38,725,894元计入_________（标的企业）的资本公积。

2、_________（标的企业）现有股东放弃对本次_________（标的企业）新增出资的优先认缴权。

增资扩股后，_________（标的企业）的注册资本变更为人民币叁仟捌佰贰拾贰万叁仟壹佰捌拾陆元（RMB38,223,186），_________（标的企业）的股东与股权结构变更为：

股东名称

出资额（人民币元）

股权比例

***

18,560,568.00

48.56%

***

1,439,638.00

3.77%

****VentureLimited

4,715,824.00

12.34%

*****CompanyLimited

4,715,824.00

12.34%

******投资中心（有限合伙）

2,102,275.00

5.5%

******投资合伙企业（有限合伙）

1,009,092.00

2.86%

_________________（公司名）

1,093,183.00

2.64%

_________________（公司名）

1,592,633.00

4.17%

_________________（公司名）

899,388.00

2.35%

_________________（公司名）

820,655.00

2.15%

_________________（公司名）

1,274,106.00

3.33%

合计

38,223,186.00

100.00%

（二）增资款的缴纳及合资协议、章程修改

1、本协议签订后，协议各方应根据本协议确定的原则对_________（标的企业）合资协议、章程进行修订。

修订后的章程应明确：

_________（标的企业）董事会由（9）名董事构成，具体为甲方、乙方共同委派（4）名董事，丙方、丁方共同委派

（1）名董事，戊方、己方共同委派

（1）名董事，庚方有权向_________（标的企业）委派一名监事，壬方委派

（1）名董事，癸方和子方共同委派

（1）名董事，丑方委派

（1）名董事。

2、壬方、癸方和子方及丑方应在本协议生效之日起七（7）个工作日内向_________（标的企业）足额缴纳各自增资款。

3、新股东按本协议规定缴纳全部投资款后，公司应在办理完毕审批和工商登记后十五（15）个工作日内向投资方出具出资证明书，在签署完毕本协议及本协议所附属相关协议后的四十五（45）个工作日内完成本次增资涉及的股东、投资总额、注册资本、实收资本变更以及合资协议、公司章程修订的商务部门审批及工商变更登记等相关手续。

4、新股东增资资金支付到_________（标的企业）指定银行和账号：

公司名称：

_________（标的企业）加工有限公司

开户银行：

*******支行

帐号：

************

（三）本次增资的有关费用

与本次增资有关的政府规费（商务审批、工商变更登记费等），由_________（标的企业）承担。

第三条声明和保证

（一）_________（标的企业）及_________（标的企业）创始股东声明和保证如下：

1、_________（标的企业）是依照中国法律合法设立的企业法人，具有签订本协议、从事其营业执照中所描述的业务的权利能力和行为能力。

2、_________（标的企业）及_________（标的企业）创始股东承诺并保证所提供的所有信息的真实性、准确性和完整性，并无重大遗漏和隐瞒。

3、除_________（标的企业）已经向新股东披露的事项外，_________（标的企业）不存在为_________（标的企业）创始股东资金拆借，提供抵押、担保等情形。

4、截至本协议签订之日，_________（标的企业）创始股东保证其所持有_________（标的企业）之股权为其合法持有、不存在任何瑕疵，并未设定任何抵押、质押、留置等担保或其它任何第三者权益；本协议签订之日至本次增资工商变更登记完成日，_________（标的企业）创始股东保证_________（标的企业）之股权亦不会设定任何抵押、质押、留置等担保或其它任何第三者权益。

但本协议签署前_________（标的企业）创始股东与A轮投资者、B轮投资者所签署文件中已经约定的事项，在本次增资工商变更登记完成后将持续有效。

5、_________（标的企业）及_________（标的企业）创始股东保证，截至本协议签订之日，_________（标的企业）没有任何正在进行的对_________（标的企业）的经营构成重大不利影响的诉讼或仲裁案件；并且_________（标的企业）不存在根据普遍公认的中国境内会计准则制作的财务报表所应当反映而未反映的任何债务或者责任。

6、_________（标的企业）创始股东承诺在本协议签订之后，在C轮投资者仍为_________（标的企业）股东的情形下，不会在中国境内外为自己、或通过设立或经营其他经营实体、或受雇于除_________（标的企业）以外的其他任何个人和单位从事任何与_________（标的企业）构成同业竞争的业务，但本协议签署后仍存在的、尚未根据A轮投资、B轮投资后续规范事项清单（具体内容见本协议附件）予以完善的情形除外。

7、_________（标的企业）及_________（标的企业）创始股东保证_________（标的企业）的各项经营符合中国法律法规。

（二）新股东声明与保证

1、新股东均是依照中国法律合法设立的合伙企业,具有签订本协议及从事其营业执照中所描述的权利能力和行为能力，如_________（标的企业）后续上市过程中需要对新股东的主体资格进行规范，新股东承诺在_________（标的企业）提出要求后的两个月内按照上市要求进行调整，避免对_________（标的企业）上市造成障碍；

2、新股东保证本次对_________（标的企业）的投资款均为其直接管理的自有