募股实施方案Word下载.doc

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按新修改的《公司法》，股东出资可认缴制；

发展核心：

打造具有基金运作管理能力与经验的团队。

2、寻找投资目标，确定基金方向

前提：

在构建的基金管理公司融资平台基础上，寻找投资目标，确定基金方向。

考察：

对拟投资目标进行尽职调查并形成可行性分析报告。

招募：

在可行性分析报告的基础上确定基金规模，制定基金招募计划，以非公开方式，向特定投资人进行募集。

设立基金：

签署基金认购协议，基金设立，资金到位（实缴或限定期限内缴纳）。

1）3、基金投资人：

（二）设立基金

1、基金规模：

人民币【】亿元左右，向特定投资人募集。

可从小规模做起，做出成绩和声誉，以有利于以后募资、设立新基金，形成长期滚动发展。

2、出资方式：

建议一次性出资。

基金可采取承诺制和一次性出资。

承诺制下，投资人一般先支付20%的认购资金，其他资金则根据普通合伙人的项目投资或缴纳管理费通知按比例缴付。

一次性出资的，投资人则须在基金设立时一次性全额缴付认缴资金。

一次性缴付的优点是保证基金资金立即到位，未来投资有资金保障；

缺点是在当前经济形势下，投资人可能短缺资金。

也可考虑采取折中方式：

企业、机构投资者采取承诺制出资，个人投资者则一次性出资。

3、投资人：

1）基金管理公司担任普通合伙人（基金管理人可以以劳务出资），也可作为主要发起人出资，以带动其他合格投资人投资；

2）其他有意向的合格投资人作为有限合伙人；

3）私募基金的合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金额不低于100万元且符合下列相关标准的单位和个人：

①净资产不低于1000万元的单位；

②个人金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元。

③中国证监会规定的其他投资者。

4、最低出资额：

企业、机构：

[500]万元；

个人：

[100]万元。

5、基金注册地：

【】。

6、投资方向：

【生态、休闲、高尚型】社区及房地产开发项目。

7、投资限制：

面向全国，也可限定：

省内的投资金额占基金规模不少过【50】%、但应低于【60】%;

基金一般采取与其它投资人联合投资的方式，不谋求控股地位；

单一项目的投资金额不超过基金规模的10%；

单一行业的投资金额不超过基金规模的30%。

8、基金存续时间：

【6】年，经合伙人同意最多延长【3】年。

9、退出方式：

股权转让、上市、公司/原股东/管理层回购

10、普通合伙人（管理人）：

投资管理公司

11、投资决策委员会/管理团队：

（投资管理公司其他股东和主要有限合伙人委派人士?

?

.）。

12、顾问委员会：

由主要投资人组成。

13、管理费用：

为每年底基金资产净值的【2.5】%，按季度支付。

14、利益分成：

采取“保底+分成”方式，即保证投资人一个固定的回报率（一般为10%），10%以上部分由投资人和管理人按照浮动比例分成。

15、信息披露：

季度财务报告（未经审计）；

年度财务报告（审计）。

16、合伙人会议：

年度会议。

二、工作计划

（一）政府支持：

基金设立应争取政府，取得政府出台配套的优惠政策，包括但不限于拨备或安排配套资金（如当地政府也投资）、鼓励投资当地房地产项目、减免企业所得税、退还管理团队部分或全部个人所得税、政府登记（审批，如有）便利。

（二）设立投资管理公司：

预核公司名称、公司章程、出资、验资、登记设立、向省级发改委备案。

（三）基金设立：

制订招募基金计划、募集资金、签署认购协议及合伙人协议、设立基金、认缴资金按约定到位。

（四）投资：

物色合格目标公司、内部投资决策、陆续向目标公司注入资金。

我们期待着发挥我们在私募股权投资方面的经验和智力优势，与投资人在私募股权投资基金的设立与运作方面展开积极、有效的合作。

三、基金运作流程

（见下页）

私募股权基金的投资活动总的来说可分为四个阶段：

项目寻找与项目评估、投资决策、投资管理和投资退出四个阶段。

（一）项目寻找与评估

1、项目来源

私募股权基金要取得良好的投资回报，如何在众多项目中以较低的成本和较快的速度获得好的项目是关键。

因此，通常，基金经理在充分利用公司自有资源的同时也会积极从外部渠道获取项目信息，整合内外部资源，建立多元化的项目来源渠道。

一般来说，投资项目的来源渠道主要包括自有渠道、中介渠道以及品牌渠道等，具体如表2-2所示。

各种信息渠道来源提供的项目信息质量存在差异，通常，通过个人网络、股东、业务伙伴获得的项目信息质量比较高，因此，基金经理在寻找项目过程中倾向于通过朋友、熟人、银行、证券公司、政府部门或会计师事务所、律师事务所等中介机构的介绍。

另外，一些重要的投资洽谈会也是很好的收集项目信息的渠道，如我国举办的厦门9·

8投洽会、天津洽融

项目初步筛选是基金经理根据企业家提交的投资建议书或商业计划书，初步评估项目是否符合私募股权基金初步筛选标准，是否具有良好发展前景和高速增长潜力，进而存在进一步投资的可能。

对于少数通过初步评估的项目，私募股权基金将派专人对项目企业进行考察，最终确定是否进行深入接触。

（1）项目初评

项目初评是基金经理在收到创业项目的基础资料后，根据基金的投资风格和投资方向要求，对创业项目进行初步评价。

私募股权基金通常都有一套自己的投资政策，包括投资规模、投资行业、投资阶段选择等，因此，在项目初评阶段，基金经理通常根据直觉或经验就能很快判断。

常见的项目初步筛选标准如表2-3所示：

由于项目初评只对项目的一些表面信息进行筛选，因此，对于通过初步评估的项目，基金经理需要进行进一步调查研究，对项目进行全面的技术、经济认证和评价，从而更全面地了解项目未来发展前景。

项目评估要点如表2-4所示。

对创业者进行访谈，询问有关问题，并让创业者就一些关键问题做一次口头介绍或讲演。

基金经理可通过这次会面获取更多有关项目的信息，核实商业计划书中所描述的创业项目的主要事项，了解私募股权基金能够以何种程度参与企业管理和监控，创业者愿意接受何种投资方式和退出途径，考察创业者的素质及其对创业项目成功的把握。

3、尽职调查

尽职调查（due

diligence）又称谨慎性调查，其内容包括企业的背景与历史、企业所在的产业，企业的营销、制造方式、财务资料与财务制度、研究与发展计划等各种相关的问题。

尽职调查对于项目投资决策意义重大。

首先，尽职调查能够帮助私募股权基金了解项目企业情况，减少合作双方信息不对称的问题；

其次，尽职调查结果也为合作双方奠定了合理估值及深入合作的基础；

再者，尽职调查对有关的单据、文件进行调查，这本身就是一个保存和整理证据的过程，相关情况能以书面证据的方式保存下来，以备查询或留作他用。

因而，详尽准确的尽职调查是私募股权基金客观评价项目，做好投资决策的重要前提条件。

尽职调查的主要内容覆盖创业项目及项目企业的运营、规章制度及有关契约、财务等多个方面，其中财务会计情况、经营情况和法律情况这三方面是调查重点。

由于尽职调查涉及的内容繁多，对实施尽职调查人员的素质及专业性要求很高，因此，私募股权基金通常要聘请中介机构，如会计师事务所、律师事务所等协助调查，为其提供全面的专业性服务。

尽职调查的目的：

①核实已收集的资料

②评估投资和经营计划的时间进度

③评估销售和财务预测是否符合实际

④发现潜在的投资和经营风险

尽职调查的原则：

①力求全面调查，不留死角

②力求深入调查，打破沙锅问到底

③力求客观调查，不徇私情篇二：

员工持股计划实施方案（改标准）

第一条

第二条

第三条

第四条

第五条

第六条

第七条

第八条

第九条

第十条

第十一条振杰国际员工持股方案实施办法第一章总则内部员工持股制度是指由企业内部员工认购本企业的股份，委托员工持股委员会作为托管运作机构，参与按股份享受红利分配的新型股权形式。

推行内部员工持股制度，目的在于通过员工持股，使员工同企业形成财产关系，与企业结成利益共同体，增强员工对企业的认同感和对企业资产的关切度；

调动员工关心企业长远发展的积极性，提高员工对企业经营管理的参与度；

加强员工对企业运营的监督，从而形成一种新的资本运作机制。

同时，推行内部员工持股制度，还有利于充分体现员工在企业利润形成过程中的能动性与创造性，建立起科学、合理的企业分配制度。

本方案采取预留股份设计，用于供新增员工购买和奖励公司有突出贡献的员工，以保证内部员工持股制度的连续性，充分发挥内部员工持股制度的激励作用。

第二章员工持股总额和来源本公司在实施股份有限公司改制的股权设置中，初期设计25%的股份作为内部员工持股股份总额。

另外24%作为预留股份，用于奖励公司优秀员工、供符合持股资格的公司新增员工认购以及原持股员工增加持股额的认购。

员工持股股份按照公司实行员工持股时的净资产价值计算，在公司实行员工持股时，请第三方审计公司对公司资产进行清查并进行公示。

员工持股的认购及公司回购依照公司每股账面净资产值进行计算。

第三章持股资金的来源首批持股员工按规定程序和标准出资认购公司股份，所需资金的来源，依照个人自愿出资和多渠道集资相结合的原则，对认购股份的员工，采取以下形式：

1、员工个人最低出资额度占出资总额的20%以上；

2、剩余的80%由公司划出专项资金，借给员工，利率按同期贷款较低利率计算，借款本息在每年分红或工资中直接扣回。

公司每年提取上年度5%左右可分配利润作为奖励红股资金。

第四章管理机构及职责内部员工持股由员工持股管理委员会（以下简称管委会）作为托管运作机构，专门从事公司员工持股管理运作的日常工作机构。

公司管委会工作人员设置本着精干、高效的原则，由3人——7的单数组成。

成员须为持股员工，并应具有企业管理经验操作能力的人员组成。

管委会负责人由所占股份数额最多的人员担任，其余组成人员的选举、罢免均由持股员工民主产生，管委会对持股员工负责，管委会组成人员受全体持股员工委托，作为股东代表依照法定程序进入公司董

第十二条

第十三条

第十四条

第十五条

第十六条

第十七条

事会，并充分代表持股员工利益，反映持股员工的意见和要求，参与公司重大经营决策和行使相应的表决权，以保障企业资本的安全增值和持股员工依法获得收益。

管委会的重大事宜必须召集持股员工代表大会讨论决定，运作内容定期向持股员工报告，并接受持股员工的质询和监督。

管委会设立内部员工持股股份管理手册，详细、清楚、准确地登记内部员工持股、分红及股权变化等情况。

管委会负责对公司重大决策和重要信息及时向持股员工予以通报，并在公司完成年度审计报告30天内，将经确认的公司财务状况、经营成果、资产情况向持股员工公布，将分红方案在经管委会批准后30天内向持股员工公布。

第五章员工持股资格内部员工持股股份只限于以下人员购买和持有：

1、在公司任职3年以上的员工；

2、b层级以上的员工；

3、在公司中表现优异，有突出贡献的员工；

4、董事会认可的员工；

凡不属上述条款的公司员工，一律不得持有本公