国际债券市场监管体制比较研究.docx

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国际债券市场监管体制比较研究

国际债券市场监管体制比较研究

债券市场的监管体制与金融市场监管格局紧密联系，与债券市场的发展阶段也密切相关，合适的监管体制能有效地推动市场发展。

通过比较发达国家债券市场的监管体制发现，在成熟的市场监管一般可分为两个层次，即政府的行政监管和自律组织的自律管理，自律管理在整个监管体制中扮演着非常重要角色。

一、美国监管体制

1999年《金融服务现代化法》出台之后，造就了当前美国混业经营模式，以及功能监管、多头监管的金融监管体制然而2008年次贷危机暴露了美国监管体制的缺点，美国政府开始着手进行新一轮金融监管体制改革，并出台了相关法案，但未来的实施情况如何仍有待观察。

（一）美国金融市场监管体制美国当前的金融监管体制由联邦政府和州政府共同负责，分为联邦管理系统和州管理系统两部分。

在联邦管理系统中，美联储、货币监理署、联邦存款保险公司等部门共同

负责对银行业的监管；美国证券交易委员会负责对证券业的监管；美国全国保险监督官协会负责对保险业的监管；美国商品交易委员会负责对期货业的监管。

与该管理系统并行的还有州管理系统，美国各州都设有相关的金融监管机构，负责在本州注册的金融机构的监管，包括机构与业务准入、业务检查等。

（二）美国债券市场监管体制美国债券监管体制历经上百年的演变，目前已经较为成熟，其主要包含两个层次，第一层是政府监管，由证券交易委员会代表政府统一管理全国证券的交易活动。

第二层是自律管理，自律活动需在证券法律框架内开展，并接受证券交易委员会的监管。

其最大的特点就是证券交易委员会具有极高的独立性和权威性，这保证了它对金融机构具有强有力的管制力，同时也保证了它制订的法规和路线具有可实施性。

1.政府监管。

政府监管是美国债券市场监管体制中的最高层次，主要由美国证券交易委员会（theU.S.SecuritiesandExchangecommission,简称SEC实施监管。

美国证券交易委员会于1934年6月1日根据《1934年证券交易法》成立，是直属美国联邦政府的独立准司法机构，负责美国的证券监督和管理工作，是美国证券行业的最高机构。

作为独立控制委员会，SEC具有广泛的监管权力，具有相应的行政立法权和行政司法权，制定颁布了一系列的证券

市场管理的法律，为监管提供明确的法律依据。

目前SEC的

主要权力包括以下几类：

违法调查权，调查证券交易中的投诉和有违法迹象的行为；制定规则权，主要是在联邦证券法律框架内制定具体的操作细则和程序；行政诉讼权，当证券经纪人和证券商，全国性的证券交易所，投资公司或者投资顾问涉嫌违法时，SEC可以执行行政诉讼；民事诉讼权，包括要求发布禁止令及救济措施、没收非法所得以及进行民事罚款权；停止令，当SEC认定当事人出现了违法违规行为，就可以发出命令终止该行为；行政罚款制度，对违法违规证券中介机构进行限制；注册权，证券发行人、证券经纪和交易商、证券投资公司、证券投资顾问公司、证券交易所、证券业协会等机构的发行和设立，需要在SEC注册。

SEC的核心职能主要包括两个方面，一是根据国会通过的联邦证券法律，进行解释并制定相关的配套执行细则。

二是监督管理这些法律和规则的执行，对违法者进行行政处罚，直至提起刑事诉讼。

SEC的监管职能主要由六个职能部门实施：

其中公司财务部主要负责信息的监管，制定信息披露政策，审核发行公司报送的注册登记材料；市场监管部主要负责对证券交易市场及证券自律组织的监管，包括证券交易所、场外交易市场、证券结算代理机构、证券投资者保护协会等；投资管理部负责对投资公司和投资顾问公司的监管；执法与调查部负责对违法行为进行调查和提起诉讼；总律师办公室为SEC提供各项法律支持；总会计师办公室负责上市公司会计和审计规则的制定和管理。

2.自律管理。

自律管理的主体包括行业协会、证券交易所和其他团体，他们通过对会员进行监督、指导，实施自我教育、自我管理，以达到保护市场完整性，维持公平、高效和透明的市场秩序的目标。

美国金融业监管局和美国市政债券规则委员会是两个影响较大的债券自律组织。

（1）美国金融业监管局（TheFinancialIndustry

RegulatoryAuthority，简称FINRA'美国金融业监管局的前身是美国证券商协会（NationalAssociationofSecuritiesDealers，简称NASD）。

2007年7月30日NASD与纽约证券交易所中有关会员监管、执行和仲裁的部门合并而成FINRA,目前是美

国最大的非政府证券业自律监管机构。

合并之前NASD的主要职责是阻止欺诈和操纵行为，削减不合理利润，保护投资者和公众的权利。

合并之后FINRA的职责是加强投资者保护和市场诚信建设，通过高效监管，辅以技术服务，从而保护美国投资者的利益。

FINRAT作涉及

面非常广，包括市场参与主体的注册和教育、检查证券公司、制定市场规则、监督确保证券业法律、法规的执行、投资者宣传和教育、提供市场基础设施、解决争端。

其监管对象主要包括4550家经纪公司、16.3万家分公司和63.1万名注册

证券代表。

FINRA管理的一大特色是将教育视作投资者保护的最佳

形势，他们通过网站、媒体以及研讨会等多种形式提供信息和教育，从而帮助投资者更好的了解金融市场、投资工具，更好地实现资产保值增值。

此外，FINRA接手原“NASD投资

者教育基金”，更名为“FINRA投资者教育基金”，成为美国最大的投资者教育基金，主要用于资助投资者教育研发及培训项目。

（2）美国市政债券规则委员会（municipalsecurityrule

board，简称MSRB）。

美国市政债券规则委员会于1975年由

美国国会批准设立，与SEC下设的市政债券办公室共同负责美国市政债券的监管。

虽然只是市政债券的行业自律组织，接受SEC的监督，但由于有关市政债券的许多规则都由SEC

授权MSRB制订，因此MSRB实际上承担了制订市政债券规则的主要责任。

MSRB监管的范围包括市政债券的从业资格标准、公平

交易、簿记、交易的确认、清算和交割等多个方面，通过制订相关的规则，防止市政债券市场发生欺诈和操纵事件，保障公平的交易。

它制订的规则只对市政债券的交易商、承销商和经纪人有效，发行者并不受这些规则的约束。

表1:

MSRB的主要管理职责

（3）美国当前监管体制的变革动态美国的监管体制尽管赋予了功能监管的理念，但是缺少明确的制度和授权支撑，实际上依旧是分业监管的模式，对系统性风险防范不足，存在监管重叠和监管空白。

这些问题在2008年的次贷危机中集中予以反映，于是关于监管体制改革的呼声四起。

2008年3月，美国财政部公布了金融监管改革蓝图。

其主要的改革建议包括一些短期、中期和长期的改革建议，并提出了长期的概念化的最优监管框架。

短期的建议主要集中在针对目前的信贷和房屋抵押市场，采取措施加强监管当局的合作，强化市场的监管等。

中期的建议主要集中在消除美国监管制度中的重叠，提高监管的有效性。

长期的建议是坚持目标导向的监管方法，设立三个不同的监管当局：

第一，负责市场稳定的监管当局（MarketStabilityRegulator），建议由美联储担任该职，在监管法规的制定方面与其他监管当局合作，为了整体金融市场的稳定而采取必要的纠正措施和行动；第二，负责与政府担保有关的安全稳健的审慎金融监管当局（PrudentialFinancialRegulator），承担目前联邦审慎监管当局，如OCC和OTS的责任，并负责金融控股公司监管职责；第三，负责商业行为的监管当局（BusinessConductRegulator）,为金融公司进入金融服务领域，出售其产品和服

务方面，提供和制定适当的标准。

2009年奥巴马上台之后，出台了更为彻底的全面金融监

管改革方案，称之为美国金融监管体系改革的“白皮书”。

该法案主要包括以下内容：

首先，加强对金融机构的监管，所有可能给金融系统带来严重风险的金融机构都必须受到严格监管。

其次，建立对金融市场的全方位监管。

第三，保护消费者和投资者不受不当金融行为损害，对消费者金融服务和投资市场进行严格、协调地监管，重建对金融市场的信心。

第四，赋予政府应对金融危机所必需的政策工具，以避免政府为是否应救助困难企业或让其破产而左右为难。

第五，建立国际监管标准，促进国际合作。

在“白皮书”基础上，美国政府制订了“金融监管改革法案”（《华尔街改革和消费者保护法案》），2010年5月又通过了“金融监管改革法案修正案”，进一步增加了美联储的权力。

新的监管法案对多头的功能性监管体系进行了重新梳理，将此前游离在监管之外的金融机构与金融产品纳入到监管范围，把目标监管提到更为重要的地位，大大扩张了美联储的权力，试图实现监管目标与监管机构的紧密结合，以寻求监管和市场关系的再平衡。

二、英国监管体制

英国监管体制具有三大特色：

一是本国政府行政监管之上还受欧盟统一管理；二是以自律管理为主，自律组织发展较为成熟；三是统一监管架构，金融服务局在金融业监管中具有绝对的权威。

不过目前这种统一监管的架构正面临着改革，不久的将来英国的监管体制可能改变。

（一）英国金融市场监管体制英国的金融监管体制跟金融市场发展紧密相关，经历了数次变革。

最近一次变革发生在20世纪90年代，由于英国爆发了一连串影响国际金融秩序的重大金融事件，1997年5月英国政府提出改革金融监管体制的方案，剥离英格兰银行的银行监管职能，将银行业监管与投资服务业监管并入新成立的全能金融监管机构――金融服务局。

2000年6月，英国通过《2000年金融市场与服务法案》，从法律上进一步明确了金融服务局的责任、权力和义务，并实现了英国金融监管的统一，标志着英国开始正式实行全能型的混业监管模式。

（二）英国债券市场监管体制与美国不同，英国债券市场的监管包括三个层次：

第一层即最高层次的监管是欧盟委员会的管理，主要是通过证券和市场管理局进行监管。

第二层是半行政半自律监管，由金融服务监管局（FSA实施。

第三层是纯粹的自律管理，由行业协会、证券交易所等实施，包括国际资本市场协会、英国银

行家协会等

1.欧盟委员会的管理。

欧盟委员会是欧盟政治体系的执行机构，负责贯彻执行欧盟理事会和欧洲议会的决策，此外，欧盟委员会可以通过行使其主动权就法律规定、政策措施和项目提出建议。

证券和市场管理局（EuropeanSecuritiesandMarketsAuthority,简称ESMA）是隶属于欧盟的一个独立机构，它通过提高市场的完整性、透明度，保障市场高效有序运行，同时加强投资者保护，来保证欧盟地区金融体系的稳定性。

同时它还致力于加强证券业以及其他金融行业监管机构之间的合作、沟通，促进监管协同，包括欧洲银行业管理局、欧洲保险与职业养老金管理局等监管机构。

在证券监管的立法方面，ESMA致力于在欧盟建立统一的监管规则。

这有两个目的，一是保证在欧盟不同国家的投资可以得到同样待遇，通过有效监督和管理确保充分地保护投资者权益。

二是为金融服务提供商创造平等的竞争环境。

2006年6月16日，欧盟制定了欧盟范围内统一的债券市场法令，达不到法令规定条件的发行人，欧盟各国也无权批准其发债。

2.半政府半自律监管。

在英国统一监管的模式下，债券市场的政府监管主要由金融服务监管局（FinancialServicesAuthority，简称FSA来实施。

FSA是一个独立的非政府机构