《企业内部控制应用指引第10号研究与开发》.docx
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《企业内部控制应用指引第10号研究与开发》
《企业内部控制应用指引第10号—研究与开发》
研究与开发是企业核心竞争力的本源，是促进企业自主创新的重要体现，是企业加快转变经济发展方式的强大推动力。
钱学森同志曾经说过，科技创新就是自主研发拥有曾经“买不到、买不起、买回来已落后”的核心技术；即使买到产品，也买不到产权；买到产权，买不到知识；买到知识，买不到人才。
由此说明，创新、产权、知识、人才是核心资源，自主创新是第一要务。
在经济全球化背景下，特别是为了抢抓后危机时期重要发展机遇，企业应坚定不移地走自主创新之路，重视和加强研究与开发，并将相关成果转化为生产力，在竞争中赢得主动权，夺得先机。
《企业内部控制应用指引第10号—研究与开发》旨在有效控制研发风险，提升企业自主创新能力，充分发挥科技的支撑引领作用，促进实现企业发展战略。
本文就此进行解读。
一、研究与开发业务流程
企业应当着力梳理研究与开发业务流程，针对主要风险点和关键环节，制定切实有效的控制措施，不断提升研发活动全过程的风险管控效能。
二、研究与开发业务的主要风险及管控措施
研究与开发的基本流程，主要涉及立项、研发过程管理、结题验收、研究成果的开发和保护等。
（一）立项
立项主要包括立项申请、评审和审批。
该环节的主要风险是：
研发计划与国家（或企业）科技发展战略不匹配，研发承办单位或专题负责人不具有相应资质，研究项目未经科学论证或论证不充分，评审和审批环节把关不严，可能导致创新不足或资源浪费。
主要的管控措施：
第一，建立完善的立项、审批制度，确定研究开发计划制定原则和审批人，审查承办单位或专题负责人的资质条件和评估、审批流程等。
第二，结合企业发展战略、市场及技术现状，制定研究项目开发计划。
第三，企业应当根据实际需要，结合研发计划，提出研究项目立项申请，开展可行性研究，编制可行性研究报告。
企业可以组织独立于申请及立项审批之外的专业机构和人员进行评估论证，出具评估意见。
第四，研究项目应当按照规定的权限和程序进行审批，重大研究项目应当报经董事会或类似权力机构集体审议决策。
审批过程中，应当重点关注研究项目促进企业发展的必要性、技术的先进性以及成果转化的可行性。
第五，制定开题计划和报告，开题计划经科研管理部门负责人审批，开题报告应对市场需求与效益、国内外在该方向的研究现状、主要技术路线、研究开发目标与进度、已有条件与基础、经费等进行充分论证、分析，保证项目符合企业需求。
（二）研发过程管理
研发过程是研发的核心环节。
实务中，研发通常分为自主研发、委托研发和合作研发。
1.自主研发。
自主研发是指企业依靠自身的科研力量，独立完成项目，包括原始创新、集成创新和在引进消化基础上的再创新三种类型。
其主要风险包括：
第一，研究人员配备不合理，导致研发成本过高、舞弊或研发失败。
第二，研发过程管理不善，费用失控或科技收入形成账外资产，影响研发效率，提高研发成本甚至造成资产流失。
第三，多个项目同时进行时，相互争夺资源，出现资源的短期局部缺乏，可能造成研发效率下降。
第四，研究过程中未能及时发现错误，导致修正成本提高。
第五，科研合同管理不善，导致权属不清，知识产权存在争议。
主要的管控措施：
第一，建立研发项目管理制度和技术标准，建立信息反馈制度和研发项目重大事项报告制度；严格落实岗位责任制。
第二，合理设计项目实施进度计划和组织结构，跟踪项目进展，建立良好的工作机制，保证项目顺利实施。
第三，精确预计工作量和所需资源，提高资源使用效率。
第四，建立科技开发费用报销制度，明确费用支付标准及审批权限，遵循不相容岗位牵制原则，完善科技经费入账管理程序，按项目正确划分资本性支出和费用性支出，准确开展会计核算，建立科技收入管理制度。
第五，开展项目中期评审，及时纠偏调整；优化研发项目管理的任务分配方式。
2.委托（合作）研发。
委托研发是指企业委托具有资质的外部承办单位进行研究和开发。
合作研发是指合作双方基于研发协议，就共同的科研项目，以某种合作形式进行研究或开发。
委托（合作）研发的主要风险是：
委托（合作）单位选择不当，知识产权界定不清。
合作研发还包括与合作单位沟通障碍、合作方案设计不合理、权责利不能合理分配、资源整合不当等风险。
主要的管控措施：
第一，加强委托（合作）研发单位资信、专业能力等方面管理。
第二，委托研发应采用招标、议标等方式确定受托单位，制定规范详尽的委托研发合同，明确产权归属、研究进度和质量标准等相关内容。
第三，合作研发应对合作单位进行尽职调查，签订书面合作研究合同，明确双方投资、分工、权利义务、研究成果产权归属等。
第三，加强项目的管理监督，严格控制项目费用，防止挪用、侵占等。
第四，根据项目进展情况、国内外技术最新发展趋势和市场需求变化情况，对项目的目标、内容、进度、资金进行适当调整。
（三）结题验收
结题验收是对研究过程形成的交付物进行质量验收。
结题验收分检测鉴定、专家评审、专题会议等三种方式。
其主要风险包括：
由于验收人员的技术、能力、独立性等造成验收成果与事实不符；测试与鉴定投入不足，导致测试与鉴定的不充分，不能有效地降低技术失败的风险。
主要的管控措施：
第一，建立健全技术验收制度，严格执行测试程序。
第二，对验收过程中发现的异常情况应重新进行验收申请或补充进行研发，直至研发项目达到研发标准为止。
第三，落实技术主管部门验收责任，由独立的、具备专业胜任能力测试人员进行鉴定试验，并按计划进行正式的、系统的、严格的评审。
第四，加大企业在测试和鉴定阶段的投入，对重要的研究项目可以组织外部专家参加鉴定。
（四）研究成果开发研究
成果开发是指企业将研究成果经过开发过程转换为企业的产品。
其主要风险包括：
研究成果转化应用不足，导致资源闲置；新产品未经充分测试，导致大批量生产不成熟或成本过高；营销策略与市场需求不符，导致营销失败。
主要的管控措施：
第一，建立健全研究成果开发制度，促进成果及时有效转化。
第二，科学鉴定大批量生产的技术成熟度，力求降低产品成本。
第三，坚持开展以市场为导向的新产品开发消费者测试。
第四，建立研发项目档案，推进有关信息资源的共享和应用。
（五）研究成果保护研究
成果保护是企业研发管理工作的有机组成部分。
有效的研发成果保护，可保护研发企业的合法权益。
其主要风险是：
未能有效识别和保护知识产权，权属未能得到明确规范，开发出的新技术或产品被限制使用；核心研究人员缺乏管理激励制度，导致形成新的竞争对手或技术秘密外泄。
主要的管控措施：
第一，进行知识产权评审，及时取得权属。
第二，研发完成后确定采取专利或技术秘密等不同保护方式。
第三，利用专利文献选择较好的工艺路线。
第四，建立研究成果保护制度，加强对专利权、非专利技术、商业秘密及研发过程中形成的各类涉密图纸、程序、资料的管理，严格按照制度规定借阅和使用。
禁止无关人员接触研究成果。
第五，建立严格的核心研究人员管理制度，明确界定核心研究人员范围和名册清单并与之签署保密协议。
第六，企业与核心研究人员签订劳动合同时，应当特别约定研究成果归属、离职条件、离职移交程序、离职后保密义务、离职后竞业限制年限及违约责任等内容。
第七，实施合理有效的研发绩效管理，制定科学的核心研发人员激励体系，注重长效激励。
后评估是研究与开发内部控制建设的重要环节。
企业应当建立研发活动评估制度，加强对立项与研究、开发与保护等过程的全面评估，认真总结研发管理经验，分析存在的薄弱环节，完善相关制度和办法，不断改进和提升研发活动的管理水平。
总之，研究与开发是企业持久发展的不竭动力，始终坚持把研究与开发作为企业发展的重要战略，紧密跟踪科技发展趋势，是切实提升核心竞争力、增强企业国际竞争力的重要保证。
企业内部控制应用指引第11号——工程项目（强化管控确保工程质量）
工程项目是企业自行或者委托其他单位进行的建造、安装活动。
重大工程项目往往体现企业发展战略和中长期发展规划，对于提高企业再生产能力和支撑保障能力、促进企业可持续发展具有关键作用。
国有及国有控股大型企业的重大工程项目，在调整经济结构、转变经济发展方式、促进产业升级和技术进步中更是举足轻重。
同时应当看到，由于工程项目投入资源多、占用资金大、建设工期长、涉及环节多、多种利益关系错综复杂，构成经济犯罪和腐败问题的“高危区”。
现实中，工程资金高估冒算，招投标环节的暗箱操作，曝光的“豆腐渣”工程，以及相关经济犯罪和腐败案例时有发生，引发社会各界对工程领域的批评和关注。
针对工程项目的特点和存在的问题，《企业内部控制应用指引第11号——工程项目》全面梳理了立项、设计、招标、建设和竣工验收等主要流程（见图1），找出各流程环节的主要风险，并提出了相应的管控措施。
一、工程立项
工程立项属于项目决策过程，是对拟建项目的必要性和可行性进行技术经济论证，对不同建设方案进行技术经济比较并做出判断和决定的过程。
立项决策正确与否，直接关系到项目建设成败。
（一）工程立项流程
工程立项阶段的主要工作包括编制项目建议书、可行性研究、项目评估和决策，具体流程见图2。
（二）工程立项环节的主要风险及管控措施
1．编制项目建议书
项目建议书是企业（项目建设单位）根据工程投资意向、综合考虑产业政策、发展战略、经营计划等提出的建设某一工程项目的建议文件，是对拟建项目提出的框架性总体设想。
对于非重大项目，也可以不编制项目建议书，但仍需开展可行性研究。
项目建议书的内容一般包括：
（1）项目的必要性和依据；
（2）产品方案、拟建规模和建设地点的初步设想；（3）投资估算、资金筹措方案设想；（4）项目的进度安排；（5）经济效果和社会效益的初步估计；（6）环境影响的初步评价等。
项目建议书编制完成后，应报企业决策机构审议批准，并视法规要求和具体情况报有关政府部门审批或备案。
该环节的主要风险是：
投资意向与国家产业政策和企业发展战略脱节；项目建议书内容不合规、不完整，项目性质、用途模糊，拟建规模、标准不明确，项目投资估算和进度安排不协调。
主要管控措施：
第一，企业应当明确投资分析、编制和评审项目建议书的职责分工。
第二，企业应当全面了解所处行业和地区的相关政策规定，以法律法规和政策规定为依据，结合实际建设条件和经济环境变化趋势，客观分析投资机会，确定工程投资意向。
第三，企业应当根据国家和行业有关要求，结合本企业实际，规定项目建议书的主要内容和格式，明确编制要求；在编制过程中，要对工程质量标准、投资规模和进度计划等进行分析论证，做到协调平衡。
第四，对于专业性较强和较为复杂的工程项目，可以委托专业机构进行工程投资分析，编制项目建议书。
第五，企业决策机构应当对项目建议书进行集体审议，必要时，可以成立专家组或委托专业机构进行评审；承担评审任务的专业机构不得参与项目建议书的编制。
第六，根据国家规定应当报批的项目建议书必须及时报批并取得有效批文。
2．可行性研究
企业应当根据经批准的项目建议书开展可行性研究、编制可行性研究报告。
可行性研究报告的主要内容包括：
（1）项目概况；
（2）项目建设的必要性和市场预测；（3）项目建设选址及建设条件论证；（4）建设规模和建设内容；（5）项目外部配套建设；（6）环境保护，劳动保护与卫生防疫，消防、节能、节水；（7）总投资及资金来源；（8）经济、社会效益；（9）项目建设周期及进度安排；（10）招投标法规定的相关内容等。
项目建议书和可行性研究报告中的投资估算，是项目立项的重要依据，也是研究、分析项目投资经济效果的重要条件。
可行性研究报告一经批准，投资估算就是具体项目投资的最高限额，其误差一般应控制在10%以内。
该环节的主要风险是：
缺乏可行性研究，或可行性研究流于形式，导致决策不当，难以实现预期效益，甚至可能导致项目失败；可行性研究的深度达不到质量标准和实际要求，无法为项目决策提供充分、可靠的依据；
主要管控措施：
第一，企业应当根据国家和行业有关规定以及本企业实际，确定可行性研究报告的内容和格式，明确编制要求。
第二，委托专业机构进行可行性研究的，应当制定专业机构的选择标准，确保可行性研究科学、准确、公正。
在选择专业机构时，应当重点关注其专业资质、业绩和声誉、专业人员素质、相关业务经验等。
第三，切实做到投资、质量和进度控制的有机统一，即技术先进性和经济可行性要有机结合。
建设标准要符合企业实际情况和财力、物力的承受能力，技术要先进适用，对于拟采用的工艺，既要考虑其对产品质量的提升作用，又要考虑企业营销状况和走势，避免盲目追求技术先进而造成投资损失浪费。
3．项目评审与决策
可行性研究报告形成后，企业应当组织有关部门或委托具有相应资质的专业机构，对可行性研究报告进行全面审核和评价，提出评审意见，作为项目决策的重要依据。
该环节的主要风险是：
项目评审流于形式，误导项目决策；权限配置不合理，或者决策程序不规范，导致决策失误，给企业带来巨大经济损失。
主要管控措施：
第一，企业应当组建项目评审组或委托具有资质的专业机构对可行性研究报告进行评审。
项目评审组成员不得参与可行性研究，委托专业机构进行评审的，该专业机构不得参与项目可行性研究；评审组成员应当熟悉工程业务，并具有较广泛的代表性；评审组的决策机制不能简单采用“少数服从多数”原则，而要充分兼顾项目投资、质量、进度各方面的不同意见；项目评审应实行问责制，评审组成员要对其出具的评审意见承担责任。
第二，在项目评审中，要重点关注项目投资方案、投资规模、资金筹措、生产规模、布局选址、技术、安全、环境保护等方面情况，核实相关资料的来源和取得途径是否真实、可靠，特别要对经济技术可行性进行深入分析和全面论证。
第三，企业应当按照规定的权限和程序对工程项目进行决策，决策过程必须有完整的书面记录，并实行决策责任追究制度。
重大工程项目，应当报经董事会或者类似决策机构集体审议批准，任何个人不得单独决策或者擅自改变集体决策意见，防止出现“一言堂”、“一支笔”。
工程项目立项后、正式施工前，建设单位（为同后文中出现的设计单位、监理单位、施工单位等区分，下文中将一律以“建设单位”替代“企业”）还应当依法取得建设用地、城市规划、环境保护、安全、施工等方面的许可。
例如：
通过“招标、拍卖、挂牌”等方式获得土地使用权，向人防主管部门报批人防规划设计，向园林主管部门报批绿化规划方案，在开工前向建设行政主管部门申请办理施工许可证等。
二、工程设计
（一）工程设计流程
项目立项后，能否保证工程质量，加快建设进度，节省工程投资，设计工作十分重要。
根据国家规定，一般工业项目设计可按初步设计和施工图设计两个阶段进行，对于技术上复杂、在设计时有一定难度的工程，可以按初步设计、技术设计和施工图设计三个阶段进行。
对于大型建设项目，如大型矿区、油田等的设计除按上述规定分为三个阶段外，还应进行总体规划设计或总体设计；对于小型工程项目，也可以简化为施工图设计一个阶段。
本文主要介绍初步设计和施工图设计。
（二）工程设计环节的主要风险及管控措施
1．初步设计
建设单位可以自行完成初步设计或委托其他单位进行初步设计。
初步设计是整个设计构思基本形成的阶段。
通过初步设计可以明确拟建工程在指定地点和规定期限内建设的技术可行性和经济合理性，同时确定主要技术方案、工程总造价和主要技术经济指标。
初步设计阶段的一项重要工作是编制设计概算。
设计概算是在投资估算的控制下由设计单位根据初步设计的图纸及说明，利用国家或地区发布的概算指标、概算定额或综合指标预算定额、设备材料预算价格等资料，运用科学的方法计算和确定建筑安装工程全部建设费用的经济文件。
设计概算是编制项目投资计划、确定和控制项目投资的依据，也是签订施工合同的基础依据。
该环节存在的主要风险是：
设计单位不符合项目资质要求；初步设计未进行多方案比选；设计人员对相关资料研究不透彻，初步设计出现较大疏漏；设计深度不足，造成施工组织不周密、工程质量存隐患、投资失控以及投产后运行成本过高等。
主要管控措施：
第一，建设单位应当引入竞争机制，尽量采用招标方式确定设计单位，根据项目特点选择具有相应资质和经验的设计单位。
第二，在工程设计合同中，要细化设计单位的权利和义务，特别是一个项目由几个单位共同设计时，要指定一个设计单位为主体设计单位，主体设计单位对建设项目设计的合理性和整体性负责。
第三，建设单位应当向设计单位提供开展设计所需的详细的基础资料，并进行有效的技术经济交流，避免因资料不完整造成设计保守、投资失控等问题。
第四，建立严格的初步设计审查和批准制度，通过严格的复核、专家评议等制度，层层把关，确保评审工作质量。
在初步设计审查中，技术方案是审查的核心和重点，重大技术方案必须进行技术经济分析比较、多方案比选。
此外，还应关注初步设计规模是否与可行性研究报告、设计任务书一致，有无夹带项目、超规模、超面积和超标准的问题。
2．施工图设计
施工图设计主要是通过图纸，把设计者的意图和全部设计结果表达出来，作为施工建造的依据。
与施工图设计直接关联的是施工图预算。
施工图预算是在施工图设计完成后、工程开工前，根据已批准的施工图纸、现行的预算定额、费用定额和所在地区人工、材料、设备与机械台班等资源价格，按照规定的计算程序确定工程造价的技术经济文件。
对建设单位而言，施工图预算是确定工程招标控制价的依据，也是拨付工程款及办理工程结算的依据。
对施工单位而言，施工图预算是施工单位投标报价的参考依据，也是安排调配施工力量，组织材料供应的依据。
该环节存在的主要风险是：
概预算严重脱离实际，导致项目投资失控；工程设计与后续施工未有效衔接或过早衔接，导致技术方案未得到有效落实，影响工程质量，或造成工程变更，发生重大经济损失。
主要管控措施：
第一，建立严格的概预算编制与审核制度。
概预算的编制要严格执行国家、行业和地方政府有关建设和造价管理的各项规定和标准，完整、准确地反映设计内容和当时当地的价格水平。
建设单位应当组织工程、技术、财会等部门的相关专业人员或委托具有相应资质的中介机构对编制的概算进行审核，重点审查编制依据、项目内容、工程量的计算、定额套用等是否真实、完整和准确。
如发现施工图预算如超过初步设计批复的投资概算规模，应对项目概算进行修正，并经审批。
第二，建立严格的施工图设计管理制度和交底制度。
在对施工图设计进行审查时，应重点关注施工图设计深度能否满足全面施工及各类设备安装要求，施工图设计质量是否符合国家和行业规定，各专业工种之间是否做到了有效配合等。
施工图设计基本完成后，应召开施工图会审会议，由建设单位、设计单位、施工单位、监理单位等共同审阅施工图文件，设计单位应进行技术交底，介绍设计意图和技术要求，及时沟通问题，修改不符合实际和有错误的图纸，会议应形成书面纪要。
第三，制定严格的设计变更管理制度。
设计单位应当提供全面、及时的现场服务，避免设计与施工相脱节的现象发生，减少设计变更的发生。
对确需进行的变更，应尽量控制在设计阶段，采用层层审批等方法，以使投资得到有效控制。
因设计单位的过失造成设计变更的，应由设计单位承担相应责任。
第四，建设单位应当严格按照国家法律法规和本单位管理要求执行各项设计报批要求，上一环节尚未批准的，不得进入下一环节，杜绝出现边勘察、边设计、边施工的“三边”现象。
第五，可以引入设计监理，提高设计质量。
三、工程招标
工程招标是指建设单位在立项之后、项目发包之前，依照法定程序，以公开招标或邀请招标等方式，鼓励潜在的投标人依据招标文件参与竞争，通过评标择优选定中标人的一种经济活动。
实行招投标是提高工程项目建设相关工作公开性、公平性、公正性和透明度的重要制度安排，是防范和遏制工程领域商业贿赂的有效举措。
（一）工程招标流程
工程招标一般包括招标、投标、开标、评标和定标五个主要环节（见图3）。
（二）工程招标环节的主要风险及管控措施
1．招标
这一阶段的主要工作包括招标前期准备和招标公告、资格预审公告的编制与发布。
在招标前期准备阶段，应确定招标组织方式（自行招标、委托招标）和招标方式（公开招标、邀请招标）等。
招标公告、资格预审公告可以由招标人自行编制，也可以委托专业招标机构编制。
投标资格的审查可以在投标前审查（资格预审），也可以在开标后审查（资格后审）。
该环节存在的主要风险是：
招标人肢解建设项目，致使招标项目不完整，或逃避公开招标；投标资格条件因人而设，未做到公平、合理，可能导致中标人并非最优选择；相关人员违法违纪泄露标底，存在舞弊行为。
主要管控措施：
第一，建设单位应当按照《招标投标法》、《工程建设施工招标投标管理办法》等相关法律法规，结合本单位实际情况，本着公开、公正、平等竞争的原则，建立健全本单位的招投标管理制度，明确应当进行招标的工程项目范围、招标方式、招标程序，以及投标、开标、评标、定标等各环节的管理要求。
第二，工程立项后，对于是否采用招标，以及招标方式、标段划分等，应由建设单位工程管理部门牵头提出方案，报经建设单位招标决策机构集体审议通过后执行。
第三，建设单位确需划分标段组织招标的，应当进行科学分析和评估，提出专业意见；划分标段时，应当考虑项目的专业要求、管理要求、对工程投资的影响以及各项工作的衔接，不得违背工程施工组织设计和招标设计方案，将应当由一个承包单位完成的工程项目肢解成若干部分发包给几个承包单位。
第四，招标公告的编制要公开、透明，严格根据项目特点确定投标人的资格要求，不得根据“意向中标人”的实际情况确定投标人资格要求。
建设单位不具备自行招标能力的，应当委托具有相应资质的招标机构代理招标。
第五，建设单位应当根据项目特点决定是否编制标底；需要编制标底的，标底编制过程和标底应当严格保密。
2．投标
投标主要包括项目现场考察、投标预备会、投标文件的编制和递交。
招标人可以根据招标项目的具体情况，组织投标人考察项目现场，以便投标人更为深入地了解项目情况。
招标人可以召开投标预备会，解答投标人对工程项目提出的具体问题。
之后，投标人应当按照招标文件的要求编制投标文件，投标文件必须对招标文件提出的实质性要求和条件作出响应。
该环节存在的主要风险是：
招标人与投标人串通投标，存在舞弊行为；投标人的资质条件不符合要求或挂靠、冒用他人名义投标，可能导致工程质量难以达到规定标准等。
主要管控措施：
第一，对投标人的信息采取严格的保密措施，防止投标人之间串通舞弊。
第二，科学编制招标公告，合理确定投标人资格要求，尽量扩大潜在投标人的范围，增强市场竞争性。
第三，严格按照招标公告或资格预审文件中确定的投标人资格条件对投标人进行实质审查，通过查验资质原件、实地考察，或到工商和税务机关调查核实等方式，确定投标人的实际资质，预防假资质中标。
第四，建设单位应当履行完备的标书签收、登记和保管手续。
签收人要记录投标文件签收日期、地点和密封状况，签收标书后应将投标文件存放在安全保密的地方，任何人不得在开标前开启投标文件。
3．开标、评标和定标
投标工作结束后，建设单位应当组织开标、评标和定标。
开标时间和地点应当在招标文件中预先确定。
评标由招标人依法组建的评标委员会负责。
评标委员会应当按照招标文件确定的评标标准和方法，对投标文件进行评审和比较，推荐合格的中标候选人。
建设单位应当按照规定的权限和程序从中标候选人中确定中标人，向中标人发出中标通知书。
开标、评标和定标环节存在的主要风险是：
开标不公开、不透明，损害投标人利益；评标委员会成员缺乏专业水平，或者建设单位向评标委员会施加影响，致使评标流于形式；评标委员会成员与投标人串通作弊，损害招标人利益。
主要管控措施：
第一，开标过程应邀请所有投标人或其代表出席，并委托公证机构进行检查和公证。
第二，依法组建评标委员会，确保其成员具有较高的职业道德水平，并具备招标项目专业知识和丰富经验。
评标委员会成员名单在中标结果确定前应当严格保密。
评标委员会成员和参与评标的有关工作人员不得私下接触投标人，不得收受投标人任何形式的商业贿赂。
第三，建设单位应当为保
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