基础设施建设及公共服务PPP合资协议Word格式文档下载.docx

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【社会资本】

鉴于：

（1）为进一步创新投融资机制，鼓励和引导社会资本参与城市基础设施建设，菏泽市牡丹区政府同意实施基础设施PPP项目（以下简称“本项目”），同时授权甲方作为本项目政府方出资代表与中选的社会投资人共同组建项目公司。

由项目公司具体负责本项目的投资、融资、建设及运营维护。

（2）菏泽市牡丹区人民政府授权的实施机构xx工业园区管理委员会已通过政府采购竞争性磋商的方式选定【社会资本】作为本项目合作伙伴即本协议乙方，与甲方在山东省菏泽市共同设立项目公司，其中甲方将以（人民币）货币出资，占项目公司【10%】的股权；

乙方以（人民币）货币的方式出资，占项目公司【90%】的股权。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等相关法律法规，本着平等互利、诚实守信的原则，双方经友好协商一致，就共同经营管理项目公司订立本协议如下：

第一章定义和解释

1.1定义

除非本协议另有规定，否则下列各术语应有如下之含义；

本协议未作特别定义的术语，和项目合同中的术语具有同样的含义：

（1）“项目公司”指双方根据《中华人民共和国公司法》相关中国法律规定以及本协议的约定在菏泽市牡丹区合法注册成立的有限责任公司。

（2）“项目合同”指xx工业园区管理委员会和项目公司于xx年【】月【】日签署的《xx商贸物流片区基础设施及公共服务建设PPP合同》

（3）“高级管理人员”指本协议第8.2条所指的管理人员。

（4）“公司章程”指在本协议签订的同时由甲乙双方共同签订的项目公司章程，包括双方今后对其的修改。

（5）“合资期限”指本协议第3.4条所规定的项目公司经营期限。

（6）“登记管理机构”指中华人民共和国国家工商行政管理总局或其授权的地方工商行政管理局。

（7）“关联交易”指项目公司与关联方之间的买卖、租赁、投资、借款等交易行为。

就本协议任何一方而言，如控制该方、受该方控制以及与该方共同受某一第三方控制的公司或任何其它实体称为其关联方。

所谓一个实体对另一实体的“控制”是指一方直接或间接地控制另一个实体决策机构（即股东会、股东大会和/或董事会，视情况而定）之决策权。

1.2解释

本协议以下用语作如下解释：

（1）“元”指“人民币元”，为中华人民共和国法定货币单位；

（2）除本协议上下文另有规定外，“一方”或“各方”应为本协议的一方或各方，并包括其它各自的继任者和获准的受让人；

（3）所指的日、月和年均指公历的日、月和年；

（4）“工作日”是指除星期六、星期日、中国法定节假日之外的日期；

（5）除上下文另有规定，“包括”一词在任何时候应被视为与“但不限于”连用；

（6）“以上”、“以下”、“以内”或“内”均含本数，“超过”不含本数；

（7）本协议是指双方共同签署的《xx商贸物流片区基础设施及公共服务建设PPP项目PPP合资协议》及其附件，以及日后可能签署的任何对本协议之补充/修改合同或附件。

第二章承诺与保证

2.1双方的承诺和保证

（1）双方承诺其系依据其所在地相关法律规定注册并合法存续的公司制企业法人，其公司章程不与本协议的内容相冲突。

（2）双方为签署本协议已经依据适用法律及公司章程之规定完成所有必要的内部行动，其有权签署本协议并履行本协议项下的义务；

（3）代表双方签署本协议的个人已经获得签署本协议所需的必要的权利或授权；

（4）本协议的签署和履行将不违反适用法律的规定，亦不违反对其具有约束力的任何合同性文件的规定或对其有约束力的其它任何协议或安排；

（5）任一方在签署本协议时，除已经向对方充分披露的信息以外，不存在任何对其签署本协议和实施本项目产生重大不利影响的诉讼、仲裁或其它争议（包括将要发生或可能发生的诉讼、仲裁或其它争议）。

2.2承诺与保证不属实的后果

如果任何一方在此所作的承诺和保证被证实存在实质方面的不属实，并且该等不属实严重影响本协议项下权利和义务的履行，对方有权要求其采取补救措施，变更本协议相关条款的内容，追究违约责任直至终止本协议。

第三章项目公司设立

3.1项目公司的成立

在本协议生效日后三十[30]个日历天内，在山东省菏泽市牡丹区注册设立项目公司。

登记管理机构向项目公司签发营业执照的日期即为项目公司成立之日。

项目公司是中国法人，其一切活动必须遵守中国适用法律的规定。

3.2项目公司组织形式

项目公司的组织形式为有限责任公司。

项目公司以xx商贸物流片区基础设施及公共服务建设PPP项目自身的全部资产为限承担项目公司的债务及责任。

自项目公司成立日起各方以各自认缴的注册资本为限对项目公司承担责任。

甲方不享受项目公司盈利分红，不承担项目公司亏损风险。

3.3项目公司经营范围

项目公司负责PPP合同项下的投资、融资、建设及运营维护业务。

项目公司的经营范围，最终以工商部门登记注册的为准。

3.4合资期限及延长

除本协议约定的提前终止或延期外，项目公司的经营期限为自领取营业执照之日起至项目公司经营期届满。

在不违反届时适用法律规定、项目合同及本协议的前提下，经一方提议，并经股东会全体一致表决通过的，可以适当延长项目公司的经营期。

第四章投资总额与注册资本

4.1投资总额

项目公司的投资总额约为31.0183亿元。

4.2注册资本和股权比例

4.2.1项目公司的注册资本为总投资的25%。

本项目的负债性资金，即总投资的75%，其中甲方负责10%负债性资金的融资，乙方负责90%负债性资金的融资。

由乙方负责的负债性资金部分，乙方可以项目公司为主体通过项目融资的方式筹措，可以采取股权融资、信托、基金、保险资金、应收账款质押、发行债券等多种融资渠道。

若未来项目公司不能顺利完成项目融资的，乙方应采取股东贷款等方式以确保项目公司的融资足额到位。

4.2.2甲方和乙方认缴的项目公司的注册资本分别如下：

（1）甲方认缴的注册资本为项目公司注册资本总额的百分之十[10%]；

（2）乙方认缴的注册资本为项目公司注册资本总额的百分之九十[90%]。

4.3出资方式

甲乙双方均以货币方式出资，甲乙双方承诺将根据适用法律及当地有关部门的规定依法缴纳注册资本金，首期出资为注册资本的25%，在项目公司成立之日起1年内缴付，其余资本金在满足本协议项下的工程建设费用的支付及铺底流动资金等需求的情况下项目公司成立之日起2年内缴清，合资公司的注册资本金由甲乙双方按照各自认缴的持股比例同步缴纳到位。

项目公司的注册资本金专门用于本项目的投资、建设、运营及维护等，亦可用来支付约人民币【50393】万元的工程建设其他费用。

乙方也可以选择由其（或其控股的公司）发起设立专门投资基础设施项目的基金出资设立项目公司。

若采用基金形式，甲方之出资额须采用认购基金劣后级有限合伙人份额的形式实现项目公司入股。

甲方不享受基金盈利分红，不承担基金的亏损风险。

4.4股权转让

甲乙双方在此承诺，在本协议生效之日起2年内，不转让其持有的项目公司的全部或部分股权，除非转让为适用法律所要求，由司法机关裁定和执行。

项目运营维护期内，社会资本可以转让项目公司的部分股权，但需先行获得项目实施机构出具的书面认可，

受让方需同意受本协议和公司章程的约束，同时受让方应满足履行本协议要求的技术能力、财务信用、运营经验等基本条件，且在其成为项目公司股东后，应督促并确保项目公司继续承担本协议项下的义务。

第五章股东会

5.1股东会的组成

项目公司设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。

5.2股东会的职权

股东会行使下列职权：

（1）决定公司的经营方针和投资计划；

（2）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（3）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（4）审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案；

（5）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（6）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（7）对发行公司债券作出决议；

（8）对股东转让股权作出决议；

（9）对公司合并、分立、变更公司组织形式、解散和清算等事项作出决议；

（10）经营期限的延长；

（11）制定和修改公司章程；

（12）决定公司的融资限额及负债规模、对外重大担保事宜；

（13）涉及公共安全的事项；

（14）其他各股东一致同意应由股东会表决的事项。

股东会会议由股东按实缴出资比例行使表决权。

上述各项事项，（11）、（13）需经过需经过全体股东一致同意通过生效，其他事项需经过代表五分之四以上表决权的股东同意即生效。

第六章董事会

6.1董事会的组成

6.1.1董事会的成立

项目公司营业执照签发之日，为项目公司董事会成立之日。

6.1.2董事会构成

董事会由三名董事组成，设董事长一名。

一名由甲方提名，二名董事由乙方提名，董事长由乙方提名，并报经董事会选举产生。

6.1.3任期

董事每届任期三[3]年，可连任。

第一届董事的任期自董事会成立之日起算。

如果在任董事的职位因其退休、辞职、生病、伤残、丧失工作能力或死亡等而空缺，则由原委派方委派新董事继任其余下的任期。

任何一方均可经提前十[10]日书面通知对方和董事会撤换由其委派的任何董事会成员。

不论委派还是撤换董事，该方均应书面通知另一方，并向登记管理机构备案。

6.2董事会的职权

6.2.1董事会对股东会负责，依法行使下列职权：

（1）负责召集股东会，并向股东会议报告工作；

（2）执行股东会的决议；

（3）决定公司的经营计划和投资方案；

（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（7）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

（8）决定公司内部管理机构的设置；

（9）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项；

根据经理提名，聘任或者解聘公司副经理，财务总监等高级管理人员，决定其报酬；

（10）制定公司的基本管理制度；

（11）审议批准与公司股东发生的关联交易；

（12）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（13）决定公司除应由股东会作出决议之外的其他一般担保事项；

（14）项目公司的资金的使用、管理规则；

（15）其他股东会授予的职责。

董事会会议实行一人一票的表决制度。

董事会行使职权时需要董事会表决的，经过全体董事三分之二以上董事同意通过即生效。

6.2.2甲方委派的董事对影响公共安全的事项享有一票否决权。

6.2.3总经理、财务总监列席董事会会议。

在董事会会议过程中，经任何一[1]名董事提出要求，总经理或财务总监应当对其所作出的任何决定或行为向董事会作出解释并解答任何董事就此提出的问题。

6.3董事长的职权

6.3.1董事长是项目公司的法定代表人，其职权如下：

（1）召集、主持董事会会议；

（2）检查董事会决议实施情况；

（3）定期或不定期地听取公司高级管理人员工作报告，对执行情况提出意见及建议，对公司高级管理人员违反董事会决议的做法，有权下令制止；

（4）签署项目公司高级管理人员的聘任、解聘文件；

（5）经董事会授权，对外代表公司处理有关问题，对内代表董事会签署有关文件；

（6）经董事会授权，项目公司发生