最新文档定向增发规则word版本 18页文档格式.docx

最新文档定向增发规则word版本 18页文档格式.docx

《最新文档定向增发规则word版本 18页文档格式.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《最新文档定向增发规则word版本 18页文档格式.docx（16页珍藏版）》请在冰豆网上搜索。

一般来讲先是发审委审批通过，再有证监会审核通过、发批文。

但是有的我看公告没有讲拿到批文也在实施增发是怎么回事？

1、从券商帮助发行人把申报材料报到证监会里面开始，直到拿批文或者撤材料或者被否决之间的过程统称“证监会审核”；

2、通常来讲，非公开发行有两种，现金认购类和资产认购类，资产认购的可以配套融资（不超过资产规模的1/3）；

3、证监会的整个审核过程分为初审和发审委（重组委）审核。

现金类的定增由发行部初审，之后是发审委审核；

资产类定增是上市公司监管部（上市部）初审之后是重组委审核；

4、材料受理后，先由相应部门审核，具体经办人员通常被成为预审员，预审员会针对公司申报材料提出一些问题要求发行人、中介回答，这个过程叫做“反馈”；

5、之后证监会内部会开“初审会”，对前一阶段工作进行总结并给出一些初步结论，然后就报发审委、重组委了。

6、发审委、重组委开会审核，当面对发行人和主要中介进行提问，讨论之后投票表决，表决结果当天宣布，通过审核俗称“过会”，发行人通常会在当天公告审核结果；

7、如果会上没提什么特别问题，或者问题回复完毕，就可以封卷了，所有材料不能改动了；

8、证监会给批文，批文有效期6个月；

9、上报发行方案，启动发行。

审批流程如下：

（1）中国证监会收到申请文件后，5个工作日内决定是否受理-------->

受理，上市公司发受理公告。

（2）中国证监会受理后，对申请文件进行初审。

（3）发行审核委员会审核申请文件。

-------->

审核通过，上市公司发审核通过公告。

（4）中国证监会作出核准或不予核准的决定。

上市公司发获得核准公告。

核准文件6个月内有效，超过6个月核准文件失效。

必须在6个月内实施完毕。

PS：

《公司法》第24条规定，证券监督管理机构或者授权的部门应当自受理证券发行申请文件之日起3个月内，依照法定条件和法定程序作出予以核准或者不予核准的决定，发行人根据要求补充材料、修改发行申请文件的时间不计算在内。

因此，从证监会受理到拿到证监会核准批文，这个时间就不一定了，一般3-6个月的审核时间比较常见。

PPS:

问题中提到的“没有拿到证监会批文就增发”的情况，我个人猜测是跟非公开发行认购方签署的是《附条件生效的股份认购协议》，只要拿到证监会核准批文，协议就生效，自动进入认购非公开发行股票的程序。

如果没拿到证监会批文，协议是作废的。

定向增发是怎么一回事？

刚买的股票停牌了，说是要定向增发，看到人们众说纷纭，说不能低于净资产增发，否则就是坑老股东，想问问是怎么回事儿，对股价会有什么样的影响？

定向发行，公开发行，非公开发行，定向增发的区别？

非上市公众公司这块觉得很混乱啊……

按照现在课上的内容是这样：

股份有限公司公开发行成为上市公司

股份有限公司通过向特定对象发行股票累积超过200人而成为非上市公众公司

问题来了我搜了一下公开发行的定义：

公开发行是指向不特定对象发行证券，或者向累计超过二百人的特定对象发行证券

上面2个都涉及到累积超过200人的特定对象，那这两个定义到底有什么区别呢？

如果现在问：

股份有限公司向特定对象发行股票累计超过200人，那么到底是变成了上市公司还是非上市公众公司呢？

我这块特别混乱

发行跟交易要区分。

发行是一级市场；

交易是二级市场。

从证券二级市场也就是交易市场来看，可以分为场内与场外，场内就是交易所市场，场外就是包括新三板以及地方产权交易所市场还有柜台市场的市场。

上市公司是到交易所上市交易的公司，非上市公众公司是到交易所以外的场外交易市场挂牌交易的公司。

由于之前发行与上市是绑定的，也就是说公开发行后才能上市，因而，上市公司是经过公开发行的公司。

而新三板挂牌的非上市公众公司是因为股权公开转让（转让的意思是股权已经发行完了，在股东之间转让，而非股权发行）或者人数累计超过200人而具有涉众性，因而需要监管。

公众公司的概念与美国的公众公司（publiccompany）不同，美国的公众公司的身份会基于三个身份取得：

1.公开发行。

2.交易所上市交易；

3.OTC市场中市值500万，股东人数500人以上的公司（这个标准后来被乔布斯法案提高到201X人）。

也就是说，美国场外市场中只有人数众多或者总资产特别高的公司才需要注册成为公众公司从而承担持续信息披露义务。

而我国公众公司的概念包含的更多：

1.200人的人数很容易就被突破了，在交易和转让环节尤其如此；

2.超过200人就算而不管是否上市交易；

3.不仅包括上市的也包括挂牌的，而不论公司资产规模。

历史遗留的股东人数超过200人的公众公司是特例，新法规定从一级市场来看，发行超过200人不论特定与否都是公开发行了。

但交易环节导致的持股人数超过200人要视情况再看。

举例说明：

1.199个股东的股份有限公司，公司股权已经发行到各个股东手里，后来，因一个股东将其股权转让给两个人，公司股东就变成的200人。

但不是发行导致的200人而是交易导致的200人，公司就变成了非上市公众公司。

但出现这个情况的时候比较多，只要3个月内回到200人以内就没事。

2.向特定对象发行累计超过200人是定向发行累计的，一次发行仅选择不超过35个特定对象，但多发几次后就累计到200人了，于是也具有了公众公司的身份。

定向增发是针对上市公司而言的，一般具有特殊目的，比如扩大股东持股比例或者引进战略投资者，定向意味着是非公开发行，定增人数不超过10人。

与配股和增发需要普通投资者掏钱不同，定向增发一般都是引入机构投资者或者战略投资者以实现公司再融资目的，一般表明机构投资者与战略投资者对公司后市看好，因而，定增后股价一般会涨。

上市公司国内指在三板上市的企业，即在上交所深交所上市的企业；

非上市公众公司分三部分；

一部分历史遗留问题产生股东超过200人的企业，二，在区域性股权交易所（国务院证监会批准的或者省级政府批准的交易所）挂牌的企业，三是在新三板挂牌的企业，总的来说，超过200人股东的，又不是两个交易所上市的都叫非上市公众公司。

至于其他字面理解意思就可以了。

补充：

你还在学校吧，在新公司法修订之后，企业不能超过两百个股东，非上市或者挂牌企业定向发行募集资金导致股东超过两百人可以定性非法证券活动或者非法集资，犯法的。

1.如果上市公司发行了新的股票，发行后是拿出来公开叫卖的，我们就把这种叫作公开发行；

如果不是拿出来公开叫卖，而是私下和少量几个买家商量好数量和价钱做买卖的，我们就把这叫作非公开发行。

一般情况下，除非是处在市场行情个股行情比较好的环境，否则不管是公开发行还是非公开发行都很可能会打压股价——道理很简单，整个公司就那么大块饼，你发行的股份越多，均分下来每股占这块饼的比例就越小，股价自然就越低。

2.为什么要定向增发呢？

一个最简单的理由就是筹资，公司需要钱办事，但最近缺钱，所以就定向增发了呗，反正这种方式来钱也挺快、效率也挺高。

当然，真实情况肯定不会这么简单。

定向增发实际上有很多初入门的投资者不知道的重要用途。

比如说，某上市公司实际上是另一所公司的子公司，最近这家母公司感觉控股权好像有点受到威胁了，所以它就让子公司向母公司定向增发一定量的股票，提高母公司持股占比，巩固控股权。

又可能是，这压根就是赤裸裸的黑幕交易，定向增发的定价规则是这样的：

发行价不得低于公告前20个交易市价的90%。

上市公司通过把增发的股票打折低价卖给一些利益相关人，这些利益相关人就可以几乎无风险地赚取价差，而受损失的当然是其他无权参与定向增发的投资者。

当然，还有可能是一些公司早就签订好了的协议，只是当时只定好了要增发股票的量，现在再定个交易价格而已。

3.怎样的增发价格是合理的？

有个和发行股票反着来的交易行为，叫作公司回购股票。

定向增发和回购实际上起到的作用是一样的——股票定价。

回购传递的信息是：

喏，我的股票值这个价，低于这个价的都是被低估价值了的，你们不要就卖回给我，我全要了。

别人一看，啧啧，有底气，这股票真被低估了，我买，所以消息一出股票一般都会噌地一下涨到回购价之上。

而定向增发传递的信息是：

我的股票最少值这个价，我现在按这个价发多一些股票。

由于增发价一般都低于市价，别人一看，尼玛，你这破股只值这个价，增发后肯定还要更跌，我卖了，结果股价一下跌穿增发价。

所以，只要低于当下股价太多的增发价那都是耍流氓！

不能低于净资产增发是必然的，那等于是让你花一块钱就买到了超过价值一块钱的资产，基本稳赚不赔，这对之前的所有股东来说都是大大的不公平！

（股价市净率跌破1的那些神仙另说（；

￣Д￣））当然还有例外，就是这个公司负债累累。

。

资产大半是债务。

而且实在缺钱却又没法借到钱了，就用定向增发来圈钱了（其实先举债再增发圈钱已经很良心了），遇到这种公司，速速地撤。

你们村每个人花10万入股了村里的西瓜基地，计每个人10万工分。

村里西瓜基地的收入每年根据工分发放。

有工分可是有每年的收入哦，工分也要花钱买。

西瓜基地效益好，你从别人那买工分就贵。

村里为了提高西瓜基地收益，招商引资，想开个招待所，接待采购商，扩大销售，决定卖工分，募集资金用来盖楼。

大家觉得盖好以后是好事，分得钱肯定更多了，所以工分值钱了。

然而这并没有什么卵用。

只能村委会干部买，人家每人掏1万，就换了十万工分。

你乐意吗？

你那点工分能说上话吗？

定向增发是上市公司的一种融资通道，基本上是最快捷也最方便的通道之一。

只要上市公司找好下家，大家谈好条件，准备好文字型资料就可以过。

一般的定向增发都会配合市值管理一起操作，增加对出资方的吸引力。

通过定向增发，企业可以快速的获得资金，并且可以优化股权结构。

唯一的缺点是，大股东的股权会因此被稀释。

如果把公司把公司股权看成一个饼，从这个饼切下一块来，私下里找人卖，就是定增，拿到市场上（交易所）卖，就是首发（IPO）/增发。

直接影响，卖的贵些对老股东有好处，卖的便宜些对新进股东有好处。

PS.由于定增可能涉及利益输送，所以看定增对象与控股股东关系也许比看定增价格更为直接。

就是向不超过十个的大股东或机构投资者发行股份，发行价不超过基准日前二十个交易日平均股价的90％，以发到融资的目的。

定向增发是指上市公司向符合条件的少数特定投资者非公开发行股份的行为，规定要求发行对象不得超过10人，发行价不得低于公告前20个交易市价均价的90%，发行股份12个月内（认购后变成控股股东或拥有实际控制权的36个月内）不得转让。

上面是定义。

定向增发（以下简称定增）主体是上市公司。

上市公司目的主要是融资和并购的配套资金，根据定增的特点，上市公司可以在短期内筹得大量资金，以刚结束的三泰控股（002312）为例，三泰准备募集29.4亿，在定增预案里会说明主要募集资金是用来发展速递易业务和收购烟台伟业。

上市公司将这笔资金用于预案所说的那些用途中去，完成优质资产并入的同时解决了项目发展问题，同时定增成功的消息一出股价也连着几天的良好表现。

定增参与方为机构或者个人投资者。

机构或个人投资者参与的主要目的自然是为了获得投资收益，根据规定，投资人实际获得的股价

要比市场价低20%~30%，也就是说从定增通过那刻起就已经有浮盈了，如果算上杠杆就收益更好。

不过有两个风险必须要深入考虑，一是因为一年锁定期的流动性风险，二是未来一年多的时间里外部环境的变化以及企业的规划与发展所带来的股价不确定性