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大连证监局行政处罚决定书（曾改雄）3

行政处罚决定书〔2018〕9号（昆明机床、王兴、常宝强等23名责任人员）

当事人：

沈机集团昆明机床股份有限公司（以下简称昆明机床），住所：

云南省昆明市盘龙区。

王兴，男，1965年11月出生，时任昆明机床董事长，住址：

常宝强，男，1966年1月出生，时任昆明机床总经理，住址：

辽宁省沈阳市皇姑区。

金晓峰，男，1966年11月出生，2014年2月至2015年3月任昆明机床副总经理，2015年3月至我会调查时任昆明机床财务总监，住址：

辽宁省沈阳市沈河区。

李红宁，女，1975年1月出生，时任昆明机床财务部部长，住址：

辽宁省沈阳市和平区。

张泽顺，男，1979年6月出生，2014年1月至2015年3月任昆明机床财务总监，2014年3月至我会调查时任昆明机床董事，住址：

云南省昆明市五华区。

张晓毅，男，1964年4月出生，时任昆明机床副董事长，住址：

朱祥，男，1966年4月出生，时任昆明机床副总经理，住址：

叶农，男，1960年11月出生，时任昆明机床副总经理，住址：

辽宁省沈阳市大东区。

邵里，男，1958年9月出生，时任昆明机床监事会主席，住址：

彭梁锋，男，1981年8月出生，2015年3月至2017年1月任昆明机床副总经理，住址：

罗涛，男，1975年7月出生，时任昆明机床董事会秘书，住址：

云南省昆明市官渡区。

张涛，男，1970年6月出生，时任昆明机床董事，住址：

陈富生，男，1965年1月出生，时任昆明机床独立董事，住址：

香港特别行政区。

唐春胜，男，1966年5月出生，2014年3月至我会调查时任昆明机床独立董事，住址：

樊宏，男，1963年6月出生，时任昆明机床监事，住址：

蔡哲民，男，1962年9月出生，时任昆明机床监事，住址：

辽宁省沈阳市铁西区。

周国兴，男，1962年11月出生，2007年1月至2014年10月任副总经理，2014年10月至我会调查时任昆明机床职工监事，住址：

杨雄胜，男，1960年1月出生，时任昆明机床独立董事，住址：

江苏省南京市鼓楼区。

刘岩，男，1964年9月出生，2014年10月至我会调查时任昆明机床董事，住址：

刘海洁，女，1966年12月出生，2014年10月至我会调查时任昆明机床董事，住址：

蒋晶瑛，女，1977年6月出生，2014年10月至2016年10月任昆明机床监事，住址：

刘强，男，1963年3月出生，2014年5月至我会调查时任昆明机床独立董事，住址：

北京市海淀区。

依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我会对昆明机床信息披露违法行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。

当事人张泽顺、杨雄胜、唐春胜要求听证，蒋晶瑛、刘海洁提交了陈述、申辩意见。

昆明机床和其余当事人均未提交陈述、申辩意见，也未申请听证。

应当事人的要求，我会依法举行听证，听取了当事人的陈述、申辩意见。

本案现已调查、审理终结。

经查明，当事人存在以下违法事实：

一、昆明机床2013年至2015年通过跨期确认收入、虚计收入和虚增合同价格三种方式虚增收入483,080,163.99元

经查，昆明机床2013年至2015年通过虚构合同、虚构发货单、虚构运输协议、设置账外产成品库房、提前确认销售收入等，以跨期确认收入和虚计收入的方式虚增收入，涉及客户123户，交易417笔，其中跨期确认收入222笔，虚计收入195笔。

2013年至2015年，昆明机床与相关经销商或者客户签订真实的销售合同，在经销商或客户支付部分货款后，产品未发货前即提前确认收入，将当年未实际按合同履约生产、发运机床的收入跨期确认至该年度，以达到虚增当年利润的目的。

此外，昆明机床还存在将2014年实际履行合同取得的3笔收入调整确认至2015年度的情况。

经查，昆明机床2013年跨期确认收入56笔，共计76,268,051.39元；

2014年跨期确认收入59笔，共计41,229,649.47元；

2015年跨期确认收入107笔，共计141,460,512.63元。

2013年至2015年，昆明机床与部分经销商或客户签订合同，经销商或客户虚假采购昆明机床产品并预付定金，但最终并不提货，后期将定金退回客户，或者直接按照客户退货进行处理，完成虚假销售。

在此过程中，昆明机床虚构合同、发货单、运输协议等单据，通过虚构交易的方式来虚计收入，以达到虚增当年利润的目的。

为避免虚计收入被审计人员发现，昆明机床采用在账外设立库房的方式，将存货以正常销售的方式出库，但存货并未实际发往客户，而是移送至账外库房。

之后，昆明机床通过“二次”销售，虚构销售退回，或将产成品拆解为零配件从第三方虚构采购购回等方式处理账外存货，但原来虚计的应收账款无法冲减。

为避免设立账外库房的事宜被审计人员察觉，昆明机床还要求出租外库的出租人将租金业务发票开具为运输费用发票。

昆明机床2013年虚计收入115笔，共计122,352,581.32元，2014年虚计收入46笔，共计79,459,999.98元，2015年虚计收入34笔，共计20,203,582.87元。

此外，2013年至2014年，昆明机床还通过虚增合同价格的方式虚增收入2,105,786.33元。

昆明机床在与部分客户签订合同后，单边虚增合同价格，其中，2013年昆明机床虚增合同价格1,485,581.20元，涉及客户14户，机床44台；

2014年虚增合同价格620,205.13元，涉及客户10户，机床22台。

综上，昆明机床2013年至2015年通过跨期确认收入、虚计收入和虚增合同价格三种方式虚增收入共计483,080,163.99元，其中2013年虚增收入200,106,213.92元，2014年虚增收入121,309,854.58元，2015年虚增收入161,664,095.50元。

昆明机床虚增2013年度、2014年度、2015年度营业收入金额分别占公开披露的当期营业收入的19.44%、13.98%、20.82%。

二、昆明机床2013年至2015年通过少计提辞退福利和高管薪酬的方式虚增利润29,608,616.03元

2013年至2015年，昆明机床基于《员工内部退养管理办法》等文件审批通过部分员工的内退申请，并向内退员工支付内退福利。

根据《企业会计准则第9号-职工薪酬》第二十条“企业向职工提供辞退福利的，应当……计入当期损益”的要求，昆明机床本应按照内退员工人数、内退福利补偿标准和应付的内退福利年限，测算相关应付福利的现值，确认当期费用和负债。

但2013年至2015年，昆明机床通过调减内退人数、不予全部计提内退员工福利和少计高管薪酬等方式，少计管理费用。

辞退福利方面，2013年昆明机床实际有内退人员143人，应当计管理费用6,553,232.16元，但财务记录内退人员131人，计入管理费用5,373,902.10元，少计12人，少计管理费用1,179,330.06元；

2014年昆明机床实际有内退人员225人，应当计管理费用19,264,460.57元，但财务记录内退人员123人，计入管理费用8,185,458.83元，少计102人，少计管理费用11,079,001.74元；

2015年昆明机床实际有内退人员289人，应当计管理费用21,337,006.61元，但财务记录内退人员120人，计入管理费用7,109,273.09元，少计169人，少计管理费用14,227,733.52元。

高管薪酬方面，昆明机床董事会2015年3月29日通过了公司高管人员2014年度薪酬考评方案，2016年3月30日通过了公司高管人员2015年度薪酬考评方案，昆明机床应当按照考评方案计提当年高管薪酬，但财务未予全部计提，2014年少计专项奖励1,000,000元，相应少计管理费用1,000,000元；

2015年少计基本年薪及专项奖励共2,122,550.71元，相应少计管理费用2,122,550.71元。

综上，2013年至2015年，昆明机床通过少计提辞退福利和高管薪酬的方式少计管理费用29,608,616.03元，虚增利润29,608,616.03元。

其中，2013年少计辞退福利1,179,330.06元，导致管理费用少计1,179,330.06元，虚增利润1,179,330.06元；

2014年少计辞退福利11,079,001.74元，少计高管薪酬1,000,000元，导致管理费用少计12,079,001.74元，虚增利润12,079,001.74元；

2015年少计辞退福利14,227,733.52元，少计高管薪酬2,122,550.71元，导致管理费用少计16,350,284.23元，虚增利润16,350,284.23元。

三、昆明机床2013年至2015年年度报告中披露的存货数据存在虚假记载

2013年至2015年，昆明机床通过设置账外产成品库房、虚构生产业务、虚假降低实际产品制造成本等方式，多计各期营业成本，少计各年度期末存货。

三年间累计多计成本235,272,252.56元，其中2013年多计成本120,871,685.64元，2014年多计成本69,014,625.10元，2015年多计成本45,385,341.82元；

三年累计少计存货505,985,325.86元，其中2013年少计存货120,871,685.64元，2014年少计存货184,926,310.72元，2015年少计存货200,187,329.50元。

昆明机床2013年至2015年披露的年度报告中有关存货的数据与实际不符。

综上，2013年至2015年，昆明机床通过上述财务造假行为虚增收入483,080,163.99元，少计管理费用29,608,616.03元，少计存货505,985,325.86元，多计成本235,272,252.56元，虚增利润228,101,078.73元。

其中，2013年虚增利润70,179,444.39元，虚增利润占公开披露的当期利润总额的706.21%，昆明机床在2013年年度报告中将亏损披露为盈利；

2014年虚增利润50,827,156.90元，减少了公开披露的当期利润总额的亏损额，减少金额占公开披露利润总额的29.47%；

2015年虚增利润107,094,477.44元，减少了公开披露的当期利润总额的亏损额，减少金额占公开披露利润总额的48.82%。

昆明机床于2014年3月、2015年3月、2016年3月分别披露了2013年年度报告、2014年年度报告、2015年年度报告，存在虚假记载，构成信息披露违法。

王兴时任昆明机床董事长，负责规划公司战略、企业重大经营决策及协调股东等工作，是涉案财务造假行为的主要策划者、组织实施者。

常宝强时任昆明机床总经理，主要负责昆明机床的日常经营，参与决策并负责财务造假工作的执行事宜。

金晓峰于2014年2月至2015年3月任昆明机床副总经理，2015年3月至我会调查时任昆明机床财务总监，负责公司财务工作，金晓峰了解并参与财务造假过程，是提前确认收入、虚假发货、调减费用等财务造假行为的执行者。

王兴、常宝强、金晓峰均在昆明机床2013年、2014年、201