空白公司章程文档格式.doc
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年月日
9
﹎﹎﹎﹎﹎﹎﹎﹎﹎﹎﹎﹎有限责任公司
公司章程
(年月日股东会议通过)
第一章宗旨
第一条全体股东自愿出资,设立有限责任公司,根据《中华人民共和国公司法》的规定,制定本章程。
第二章公司名称和住所
第二条公司名称:
(以下简称公司)
第三条公司住所:
第三章公司经营范围
第四条公司经营范围:
第四章公司注册资本
第五条公司注册资本:
万元人民币,其中货币出资万元人民币,非货币财产(实物、知识产权、土地使用权)作价出资万元人民币。
公司的实收资本万元人民币,其中货币出资万元人民币,非货币财产(实物、知识产权、土地使用权)作价出资
万元人民币。
第五章股东姓名或名称、出资方式、出资额
第六条股东姓名或名称、出资方式及出资额如下:
股东姓名或名称
认缴出资额(万元)
持股比例(%)
实缴出资额(万元)
出资时间
出资方式
余额缴付期限
备注
合计
第七条公司成立后应当置备股东名册并向股东签发出资证明书。
股东出资证明一式两联,一联交该股东,一联留公司备案。
第六章股东转让股权的条件
第八条股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
第九条股东向股东以外的人转让其股权时,应当经其他股东过
半数同意,不同意转让的股东应当购买该转让的股权,如果不购买该转让的股权,视为同意转让。
股东不能签字办理受让或转让等手续时,可以出具书面委托文书,由被委托人代办属股东本人所有的股权受让、转让等手续。
第十条股东依法转让其股权后,公司应当注销原股东的出资证
明书,向新股东签发出资证明书,并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。
第七章股东的权利和义务
第十一条股东享有如下权利:
(一)参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权;
(二)了解公司经营状况和财务状况;
(三)选举和被选举为董事和监事;
(四)按照出资比例分取红利;
(五)优先购买其他股东转让的股权;
(六)优先购买公司新增注册资本;
(七)公司终止后,依法分得公司的剩余财产;
(八)本公司股东共享的其他权利。
第十二条股东承担以下义务:
(一)遵守公司章程;
(二)按期缴纳所认缴的出资;
(三)依其所认缴的出资额承担公司债务;
(四)在公司办理注册登记手续后,股东不得抽回投资。
第八章公司的组织机构及其产生办法、职权、议事规则
第十三条股东会由全体股东组成,是公司的权力机构,行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;
(三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬
事项;
(四)审议批准执行董事的报告;
(五)审议批准监事的报告;
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(七)审议批准公司的年度财务预算方案,决算方案;
(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(九)对股东向股东以外的人转让股权作出决议;
(十)对公司合并,分立、解散、清算或者变更公司形式作出决
议;
(十一)修改公司章程;
(十二)公司章程规定的其他职权。
第十四条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。
出资相同的股东共同协商决定首次会议的召集人和主持人。
首次股东会议,应根据公司规模大小确定公司是否设立董事会、执行董事、监事会、监事等事宜。
第十五条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
第十六条股东会会议分为定期会议和临时会议,并应当与会议召开十五日以前通知全体股东。
定期会议至少应个月召开一次,临时会议由代表十分之一以上表决权的股东或者监事提议方可召开。
股东出席股东会议也可书面委托他人参加,行使委托书载明的权力。
第十七条股东会会议由执行董事召集和主持。
执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的,由监事召集和主持;
监事不召集和主持的,代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
第十八条股东会会议对所议事项做出决议,应由代表三分之二以上表决权的股东通过。
股东会应当对所议事项的决定做出会议记录,出席会议的股东应当在会议记录上签名。
会议记录作为公司的档案材料予以保存。
第十九条公司不设董事会只设壹名执行董事,由股东选举产生。
执行董事可以兼任公司经理。
执行董事每届任期三年,任期届满,连选可以连任。
执行董事在任期内,股东会不得无故解除其职务。
执行董事行使下列职权:
(一)召集股东会会议,并向股东会报告工作;
(二)执行股东会的决议;
(三)制订公司经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本的方案;
(七)拟定公司合并、分立、解散、清算、变更公司形式的方案;
(八)决定公司内部管理机构的设置;
(九)聘任或者解聘公司经理,根据经理的提名,聘任或者解聘公
司副经理、财务负责人,决定其报酬事项;
(十)制订公司的基本管理制度。
第二十条股东会的议事方式为会议讨论;
表决程序为:
由执行董事或者召集主持人提议,有表决权的全体股东举手表决通过。
股东会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的股东应当在会议记录上签名。
第二十一条公司经理,由执行董事聘任或者解聘。
执行董事可以兼任经理,经理对股东会负责,行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施股东会决议;
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(三)拟定公司内部管理机构设置方案;
(四)拟定公司的基本管理制度;
(五)制订公司的具体规章;
(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;
(七)决定聘任或者解聘除应由股东会聘任或者解聘以外的负责
管理人员;
(八)公司章程和股东会授予的其他职权;
(九)经理列席股东会会议。
第二十二条公司不设监事会只设监事人,由股东选举产生。
监事任期每届为三年。
监事任期届满,连选可以连任。
执行董事、
高级管理人员不得兼任监事。
监事行使下列职权:
(一)检查公司财务;
(二)对执行董事及高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,
并对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事,高级管理人员提出罢免的建议;
(三)当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求
执行董事、高级管理人员予以纠正;
(四)提议召开临时股东会会议;
(五)公司章程规定及股东会授予的其他职权。
第二十三条执行董事、监事、经理及其他高级管理人员应当遵守
法律、行政法规以及公司章程,忠实履行职务,维护公司利益,不得利用在公司的地位和职权,为自己牟取私利。
执行董事、监事、经理及高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损害的,应当承担赔偿责任。
第九章公司的法定代表人
第二十四条执行董事(经理)为公司的法定代表人,任期为三年,任期届满,连选可以连任。
第二十五条法定代表人行使下列职权:
(一)检查股东会议的落实情况,并向股东会报告;
(二)代表公司签署有关文件;
(三)在发生战争、特大自然灾害等紧急情况时,对公司事务行使特别裁决权和处置权,但这类裁决权和处置权必须符合公司利益,并在事后向股东会报告。
(四)提名公司经理人选,交股东会聘任;
(五)股东会授予的其他职权;
(六)法定代表人拒不履行股东会决议及有关职能时,可由出资额最多的股东(法定代表人的出资额除外)代为履行;
也可以由股东会议确定的股东代为履行。
此种情况股东会应文件报告登记机关。
第十章财务、会计利润分配及劳动用工制度
第二十六条公司应当依照法律、行政法规和国家财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。
公司应当在每一会计年度终了编制财务会计报告,并依法经会计师事务所审计后,于第二年月
日前送交各股东。
财务会计报告包括下列财务会计报表及附属明细表:
(一)资产负债表;
(二)损益表;
(三)财务状况变动表;
(四)财务情况说明书;
(五)利润分配表。
第二十七条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十的,可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
公司在从税后利润中提取法定公积金后,经股东会决议,可以提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,公司按照股东的出资比例分配。
公司的公积金用于弥补公司的亏损,扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第二十八条劳动用工制度按国家法律,法规及国务院劳动部门的有关规定执行。
公司对管理人员实行聘用制,对全体职工实行合同制,并按国家有关规定建立保险和福利保障制度。
第十一章公司的解散与清算办法
第二十九条公司营业期限由股东会确定,从《企业法人营业执照》签发之日起计算。
第三十条公司有下列情形之一的可以解散: