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1、 年 月 日9有限责任公司公 司 章 程（ 年 月 日股东会议通过）第一章 宗 旨 第一条 全体股东自愿出资，设立有限责任公司，根据中华人民共和国公司法的规定，制定本章程。第二章 公司名称和住所 第二条 公司名称： （以下简称公司） 第三条 公司住所：第三章 公司经营范围第四条 公司经营范围： 第四章 公司注册资本第五条 公司注册资本： 万元人民币，其中货币出资 万元人民币，非货币财产（实物、知识产权、土地使用权）作价出资 万元人民币。公司的实收资本 万元人民币，其中货币出资 万元人民币，非货币财产（实物、知识产权、土地使用权）作价出资 万元人民币。第五章 股东姓名或名称、出资方式、出资额第六

2、条 股东姓名或名称、出资方式及出资额如下：股 东 姓 名 或 名 称认缴出资额（万元）持股比例（%）实缴出资额（万元）出资时间出资方式余额缴付期限备 注合 计 第七条 公司成立后应当置备股东名册并向股东签发出资证明书。股东出资证明一式两联，一联交该股东，一联留公司备案。第六章 股东转让股权的条件第八条 股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。第九条 股东向股东以外的人转让其股权时，应当经其他股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买该转让的股权，如果不购买该转让的股权，视为同意转让。股东不能签字办理受让或转让等手续时，可以出具书面委托文书，由被委托人代办属股东本人所有的股权受让、转让等手续。第十

3、条 股东依法转让其股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。第七章 股东的权利和义务第十一条 股东享有如下权利：（一） 参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权；（二） 了解公司经营状况和财务状况；（三） 选举和被选举为董事和监事；（四） 按照出资比例分取红利；（五） 优先购买其他股东转让的股权；（六） 优先购买公司新增注册资本；（七） 公司终止后，依法分得公司的剩余财产；（八） 本公司股东共享的其他权利。 第十二条 股东承担以下义务：（一） 遵守公司章程；（二） 按期缴纳所认缴的出资；（三） 依其所认缴的

4、出资额承担公司债务；（四） 在公司办理注册登记手续后，股东不得抽回投资。第八章 公司的组织机构及其产生办法、职权、议事规则第十三条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：（一） 决定公司的经营方针和投资计划；（二） 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（三） 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四） 审议批准执行董事的报告；（五） 审议批准监事的报告；（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七） 审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案；（八） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九） 对股东向股东以外的人转让股权作出决议；（十） 对公司

5、合并，分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十一）修改公司章程；（十二）公司章程规定的其他职权。第十四条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。出资相同的股东共同协商决定首次会议的召集人和主持人。首次股东会议，应根据公司规模大小确定公司是否设立董事会、执行董事、监事会、监事等事宜。第十五条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。第十六条 股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当与会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议至少应 个月召开一次，临时会议由代表十分之一以上表决权的股东或者监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加，行使委托书载明的权力。第十七条 股东会会议由

6、执行董事召集和主持。执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。第十八条 股东会会议对所议事项做出决议，应由代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会应当对所议事项的决定做出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。会议记录作为公司的档案材料予以保存。第十九条 公司不设董事会只设壹名执行董事，由股东选举产生。执行董事可以兼任公司经理。执行董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任。执行董事在任期内，股东会不得无故解除其职务。执行董事行使下列职权：（一） 召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二） 执行股东

7、会的决议；（三） 制订公司经营计划和投资方案；（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六） 制订公司增加或者减少注册资本的方案；（七） 拟定公司合并、分立、解散、清算、变更公司形式的方案；（八） 决定公司内部管理机构的设置；（九） 聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；（十） 制订公司的基本管理制度。第二十条 股东会的议事方式为会议讨论；表决程序为：由执行董事或者召集主持人提议，有表决权的全体股东举手表决通过。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。第二

8、十一条 公司经理，由执行董事聘任或者解聘。执行董事可以兼任经理，经理对股东会负责，行使下列职权：（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议；（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三） 拟定公司内部管理机构设置方案；（四） 拟定公司的基本管理制度；（五） 制订公司的具体规章；（六） 提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七） 决定聘任或者解聘除应由股东会聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八） 公司章程和股东会授予的其他职权；（九） 经理列席股东会会议。第二十二条 公司不设监事会只设监事 人，由股东选举产生。监事任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。执行董事、高级管理

9、人员不得兼任监事。监事行使下列职权：（一） 检查公司财务；（二） 对执行董事及高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，并对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事，高级管理人员提出罢免的建议；（三） 当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；（四） 提议召开临时股东会会议；（五） 公司章程规定及股东会授予的其他职权。第二十三条 执行董事、监事、经理及其他高级管理人员应当遵守法律、行政法规以及公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权，为自己牟取私利。执行董事、监事、经理及高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者

10、公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。第九章 公司的法定代表人第二十四条 执行董事（经理）为公司的法定代表人，任期为三年，任期届满，连选可以连任。第二十五条 法定代表人行使下列职权：（一） 检查股东会议的落实情况，并向股东会报告；（二） 代表公司签署有关文件；（三） 在发生战争、特大自然灾害等紧急情况时，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权必须符合公司利益，并在事后向股东会报告。（四） 提名公司经理人选，交股东会聘任；（五） 股东会授予的其他职权；（六） 法定代表人拒不履行股东会决议及有关职能时，可由出资额最多的股东（法定代表人的出资额除外）代为履行；也可以由股

11、东会议确定的股东代为履行。此种情况股东会应文件报告登记机关。第十章 财务、会计利润分配及劳动用工制度第二十六条 公司应当依照法律、行政法规和国家财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。公司应当在每一会计年度终了编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计后，于第二年 月 日前送交各股东。财务会计报告包括下列财务会计报表及附属明细表：（一） 资产负债表；（二） 损益表；（三） 财务状况变动表；（四） 财务情况说明书；（五） 利润分配表。第二十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十的，可以不再提取。公司的法定公积金

12、不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，可以提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，公司按照股东的出资比例分配。公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。第二十八条 劳动用工制度按国家法律，法规及国务院劳动部门的有关规定执行。公司对管理人员实行聘用制，对全体职工实行合同制，并按国家有关规定建立保险和福利保障制度。第十一章 公司的解散与清算办法第二十九条 公司营业期限由股东会确定，从企业法人营业执照签发之日起计算。第三十条 公司有下列情形之一的可以解散：