投资管理股份公司章程Word格式.doc

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第四章股东名称、出资方式、权利义务、出资转让

第1条公司由以下 

个股东共同出资设立：

股东姓名：

公民身份证号码：

第2条股东的认缴出资额及比例、实缴出资额及比例、出资方式、出资时间为：

股东姓名（名称）

认缴出资

实缴出资

出资方式

金额（万元 

）

比例（%）

总计

第3条公司成立后，应当向股东签发出资证明书。

但出资未完全缴纳前，不得签发出资证明书。

第4条公司股东享有如下权利

（1）在股东大会上按实缴出资比例享有股东表决权，但对继承人股东或未经股东会认可的股东或不具备公司管理经验的股东取消其全部或部分表决权；

（2）有选举和被选举担任公司组织机构组成人员的权利；

（3）按实缴的出资比例分取红利；

（4）在公司解散、清算时，按实缴的出资比例分配剩余财产；

（5）公司新增注册资本时，股东有权按照实缴的出资比例享有优先认购权；

（6）公司其他股东转让股权时，有优先购买权；

（7）有权查阅、复制公司章程、股东会议纪录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，但需承担保密义务。

（8）股东可以要求查阅公司会计账簿及原始凭证。

股东要求查阅公司会计账簿及原始凭证的，应当联名5名以上（含5名）的股东，向公司监事会提出书面请求，说明目的及查阅范围，由监事会决议是否查询。

监事会有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东联名提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。

（9）依照本章程转让股权的权利。

（10）自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格，但其合法继承人必须经董事会认可后方可行使表决权。

（11）当公司股东会、董事会会议的召开程序、表决方式、决议内容违反法律、行政法规或者公司章程时，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求撤销该决议。

第5条股东履行如下义务

（1）按时缴纳出资、续缴出资的义务；

（2）公司登记后，不得抽回出资；

（3）在股东会会议纪录、纪要等相关的文件上签名；

（4）以其出资额为限对公司承担责任；

（5）保守公司的商业秘密和其他机密，维护公司的合法权益；

（6）按照公司章程规定转让股权退出公司；

（7）遵守公司章程规定；

（8）股东应该忠诚对待公司，积极促进公司目标的实现，并避免给公司造成损失。

股东滥用股东权利给公司造成损失的，应当予以赔偿。

（9）遵守国家法律、法规和其他规章制度。

第6条股东股权转让

公司股东可以向公司其他股东转让其全部或者部分股权，但不得向持有公司股权比例超过30%以上的股东转让，公司股东受让后股权比例不得超过30%。

公司股东不得向非股东转让股权，但下列情况可以转让：

（1）非股东公司现职员工或者公司的外聘专家，并经股东会过半数表决权同意；

（2）其他非股东并经股东会三分之二以上表决权同意。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。

两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；

协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

股东会不同意对外转让，拟转让股东有权撤回股权转让或者向公司股东转让，公司股东不购买，则公司应按照最近一期净资产计算股价回购该股权。

股东有下列损害公司利益的行为，经股东会三分之二以上表决权通过，必须转让其股权退出公司，按照公司净资产计算股价由公司其他股东按其出资比例受让：

（1）营私舞弊；

（2）职务侵占；

（3）商业受贿；

（4）渎职；

（5）侵犯公司商业秘密；

（6）其他损害公司利益的行为。

第五章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第一节 

股东会

第1条公司设股东会，行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（1）审查批准董事会的报告；

（2）审查批准公司监事会的报告；

（3）审查批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（4）审查批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（5）对公司增加或者减少注册资本作出决定；

（6）对发行公司债券作出决定；

（7）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定；

（8）修改公司章程；

（9）为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议，该股东或实际控制人支配的股东不参与表决；

（10）审议决定超过公司净资产总额50%的单一项目投资事项；

（11）审议决定超过公司净资产总额50%的单一项目资产收购或者出售事项；

（12）向股东以外的人转让出资作出决议；

（13）审议决定公司股权激励方案；

（14）审议决定与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的关联交易，其中，涉及关联交易的公司股东不参与决议。

（15）审议决定损害公司利益股东或不具备公司管理经验的股东取消其全部或部分表决权；

（16）审议决定因夫妻间转让、离婚、赠与等发生股权转让的，其配偶或者受赠与人成为公司股东的表决权。

（17）审议决定损害公司利益股东的退出；

（18）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。

第2条股东会会议的召开

股东会会议分为定期会议和临时会议。

定期会议每半年召开一次。

因故不能在上述期限内召开股东会的，公司应当提前15个工作日告知全体股东并说明原因。

有下列情形之一的，可在事实发生之日起一周内召开临时会议：

（1）董事会提议召开；

（2）监事会提议召开；

（3）拥有十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事或监事提议召开；

（4）《公司章程》规定的其它情形。

股东会会议由董事会召集；

董事会不按本规程召集股东会，经任何股东催告后仍不召集的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，股东会由监事会或者不设监事会的公司的监事召集；

监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集。

股东会由董事长主持；

董事长因故不能出席股东会会议时，由副董事长主持；

副董事长存有多人无法选定或者不履行职责的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

上述程序无法选举股东会主持人的，由出席会议的持有最多表决权的股东（或股东代理人）主持。

为提升效率，股东会建立微信群，股东会召集人应当在会议召开三日以前在微信群里通知全体股东，股东会会议召开时补签股东会会议通知，一半以上股东签收即视为通知到全体股东。

股东会会议的通知应当包括以下内容：

（1）会议的日期、地点和会议期限；

（2）提交会议审议的事项；

（3）其它需要说明的事项；

（4）会务联系人姓名、电话号码。

股东因特殊原因不能与会时，应在会议召开前3天通知召集人，也可书面委托代理人参加股东会会议。

股东委托的代理人出席会议时，应在会议召开前1天将授权委托书提交至召集人，委托书应载明下列内容：

（1）代理人姓名、身份证号码；

（2）是否具有表决权；

（3）对列入股东会议程的每一审议事项分别投赞成票、反对票或弃权票的指示；

（4）对可能纳入股东会议程的临时提案是否有表决权；

（5）委托书有效期限和签发日期；

（6）委托人签字或盖章。

鉴于股东会内容涉及公司商业秘密，委托的代理人需为公司其他股东。

股东会出席会议的人员包括股东（或代理人）、董事、监事、高级管理人员、聘任律师以及其他受邀请的人员，公司有权拒绝其他人员入场。

股东会会议召开时，出席会议人员应当在签名册上签名，会议主持人应向股东会宣布到会人数是否符合《公司章程》规定的表决权数。

第3条股东会提案

股东会的提案是针对应当由股东会讨论的事项所提出的具体议案，股东会应当对具体的提案作出决议。

　股东会召集人在召开股东会的通知中应列出本次股东会讨论的事项，并将所有提案的内容充分披露并通知股东；

列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东会不得进行表决。

通知中未列明的提案，股东会不得作出决议。

股东会提案应当符合下列条件：

（1）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东会职责范围；

（2）有明确议题和具体决议事项；

　　（3）以书面形式提交或送达董事会。

董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，依法律、法规、公司章程的规定对股东会提案进行审查；

董事会决定不将股东会提案列入会议议案的，应当在该次股东会上进行解释和说明。

第4条股东会的表决及决议

股东（包括股东代理人）以其出资比例采取记名方式行使表决权。

出席股东会的股东对所审议的提案可投赞成，反对或弃权票；

出席股东会的股东委托代理人在其授权范围内对所审议的提案投赞成、反对或弃权票。

股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由代表二分之一以上表决权的股东通过；

股东会作出特别决议，应当由代表三分之二以上表决权的股东通过。

下列事项由股东会以特别决议形式通过：

（1）公司增加或者减少注册资本；

（2）发行公司债券；

　　（3）公司的分立、合并、解散和清算；

　　（4）公司章程的修改；

　　（5）公司增资扩股方案；

（6）公司股权激励方案；

（7）公司章程规定的其他特别决议的重要事项；

（8）全体股东一致同意以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

上述以外其他事项由股东会以普通决议通过。

列入股东会审议的每一事项表决结果，应当由两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人当场公布表决结果。

会议主持人根据表决结果决定股东会决议是否通过，并应当在会上公布表决结果，决议的表决结果载入会议纪录。

股东会决议应注明出席会议的股东（或股东代理人）人数、所代表股权的比例、表决方式以及每项提案表决结果；

对股东提案作出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

第5条股东会会议记录

股东会应当由会议记录，会议记录由董事会或者其他指定人员负责。

会议记录记载的内容包括：

（1）出席股东会的股东及代理人姓名、职务；

（2）会议的日期、地点；

（3）会议主持人、清点人、记录人、列席人员的姓名；

（4）会议的议程；

（5）各发言人对审议事项的发言要点；

（6）每一表决事项的表决结果；

（7）股东会认为和《公司章程》规定应当载入会议记录的其它内容。

股东会会议记录由与会人员签字，并作为公司档案由董事会永久保存。

股东会决议由董事会在会后5个工作日内进行内部公告。

第二节 

董事会

第1条公司设董事会，董事会对股东会负责，行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会决议；

（