公司整体收购协议(国嘉-设计院)Word格式文档下载.doc

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法定代表人为：

__________；

工商注册号为：

_____________；

资质登记号：

_____________。

2、乙方系中华人民共和国具备民事行为能力的合法公民/法人。

3、设计院的股权持有人为：

_________、_________；

其中_________持有甲方%的股权，__________持有甲方%的股权。

至本协议签署之日，甲方各股东已按相关法律、法规及《公司章程》之规定，按期足额缴付了全部出资，并合法拥有该公司全部、完整的权利。

4、甲方的全部股权持有人均一致同意将所持有甲方共100%的股权以及甲方的办公及仓库的全部设备、设施及固有资质、知识产权成果及全部档案通过转让的方式，将甲方公司全部股权及办公和仓库设备、设施、知识产权、全部档案（不包括应收应付款项，即应收应付款项全权由甲方负责）转让给乙方，且乙方同意转让。

第一条、先决条件

1、签订本协议之前，甲方应满足下列先决条件：

（1）甲方向乙方提交设计院召开股东大会同意转让公司全部股权及全部资产的决议。

（2）甲方财务帐目真实、清楚;

转让前设计院一切债权，债务均已合法有效剥离。

且甲方及股权持有人应向乙方出具相应的书面声明及保证。

（3）甲方负责向乙方委托的会计、审计组织审计甲方财产、资产状况相应的财务资料，以便于乙方对甲方进行资产、财务状况进行评估。

上述先决条件于本协议签署之日起___日内，尚未得到满足，本协议将不发生法律约束力；

除导致本协议不能生效的过错方承担缔约损失之外，本协议双方均不承担任何其它责任，本协议双方亦不得凭本协议向对方索赔。

第二条、转让之标的

甲方同意将其各股东持有的公司全部股权及其他全部资产按照本协议的条款出让给乙方；

乙方同意按照本协议的条款，受让甲方股权持有人持有的全部股权和全部资产，乙方在受让上述股权和资产后，依法享有________________公司（设计院）100%的股权及对应的股东权利。

第三条、转让股权及资产之价款

本协议双方一致同意，_____________设计院公司股权及全部资产的转让价格合计为人民币_____万元整。

此款待甲方及其股权持有人办理完本协议第四条及第五条约定的义务后，甲方于___日内足额支付乙方或相应股东。

第四条、股权及资产转让

1、过渡期的工作安排

（1）、过渡期间是指本协议签订之日起至项目公司完成工商变更登记且甲乙双方办理完毕项目公司移交之日止。

（2）、在过渡期间，甲乙双方对设计院进行共管。

即本协议签订后，乙方即对项目公司的所有银行账户进行监管，并与甲方一起对项目公司的所有证照、印鉴（包括但不限于公章、合同专用章、财务印章、法人印章）、政府相关批文等进行共管（证照、印鉴、批文等全部放入共管保险柜）。

（3）、在过渡期间，设计院除正常经营管理外，做出其他决定或行为应征得乙方同意，且不能做出任何有损乙方利益的行为。

2、本协议生效后___日内，甲方及全体股东应当完成下列办理及移交事项：

（1）将_________公司（设计院）的管理权移交给乙方（包括但不限于将董事会、监事会、总经理等全部工作人员更换为乙方委派之人员，公司行政公章、合同专用章、财务专用章、图纸专用印章等须一并移交，乙方收到印章后进行重新刻制并备案）；

（2）签署本次股权及全部资产转让所需的相关文件，负责办理_________公司（设计院）有关工商行政管理机关、建设主管部门等变更登记手续；

（3）移交甲方能够合法有效的证明及享有公司股权及资产转让给乙方的所有文件。

3、甲方现有专业人员及劳动力处理方式：

________________________________________________________

甲方及现任全部股东须配合乙方处理并达到合同约定的方式。

第五条、转让前债权债务的处理

1、甲方对外债务，由甲方及现任全部股东负责；

2、除本条第1项约定的债务外，乙方实际控制项目公司之前的所有债务（含未向乙方披露的债务、担保等），均由甲方及现任全部股东承担。

“未向甲方披露的债务、担保”是指满足下列情况之一，且未向乙方披露的债务、担保：

（1）乙方实际控制项目公司之前所发生的债务；

（2）该债务虽然形成在乙方实际控制项目公司之后，但债务发生的原因在乙方实际控制项目公司之前；

（3）因加盖设计院原印鉴所产生或确认的债务。

本协议所述“乙方实际控制项目公司”，是指甲乙双方办理完毕工商登记手续，且甲方按第四条约定移交并更换新印鉴，并由乙方单独进行管理。

3、在乙方实际控制设计院之前，设计院对外已签订各类合同中的应付款项以及因这些合同而产生的各类索赔款（含复工费），均由甲方承担。

第六条、转让方之义务

（1）甲方及其股权持有人须配合与协助乙方对公司的审计及财务评价工作。

（2）甲方及其股权持有人须及时签署应由其签署并提供的与该股权及资产转让相关的所有需要上报审批相关文件。

（3）甲方及其股权持有人须依本协议之规定，办理上述股权及资产转让之报批、备案手续及工商、药监等变更登记以及_________公司迁址等手续。

第七条、受让方之义务

（1）乙方须依据本协议第四条约定办理款项的支付。

（2）乙方将按本协议之规定，负责督促甲方及其股权持有人及时办理该等股权及资产转让之报批手续及工商、药监部门变更登记、迁址等手续。

（3）乙方应及时出具为完成该等股权及资产转让而应由其签署或出具的相关文件。

第八条、陈述与保证

（1）转让方在此不可撤销的陈述并保证：

①甲方的股权持有人自愿转让其所拥有的_________公司（设计院）全部股权及全部资产。

②甲方及其股权持有人就此项交易，向乙方所作之一切陈述、说明或保证、承诺及向乙方出示、移交之全部资料均真实、合法、有效，无任何虚构、伪造、隐瞒、遗漏等不实之处。

③甲方在其所拥有的该等股权及全部资产上没有设立任何形式之担保，亦不存在任何形式之法律瑕疵，并保证乙方在受让该等股权及全部资产后不会遇到任何形式之权利障碍或面临类似性质障碍威胁。

④甲方及其股权持有人保证其就该股权及全部资产之背景及_________公司（设计院）的实际现状已作了全面的真实的披露，没有隐瞒任何对乙方行使股权将产生实质不利影响或潜在不利影响的任何内容。

⑤甲方的股权持有人对甲方股权、甲方对公司的资产均有全部合法权力订立本协议并履行本协议，甲方签署并履行本协议项下的权利和义务并没有违反_________公司（设计院）章程之规定，并不存在任何法律上的障碍或限制。

⑥甲方签署协议的代表已通过所有必要的程序被授权签署本协议。

⑦本协议生效后，将构成对甲方各股东合法、有效、有约束力的文件。

⑧承诺在此过渡期内妥善保存管理_________公司的一切资产；

维护_________公司公司的现状，防止公司资产价值减少。

⑨对于收购合同所提供的一切资料，负有保密义务。

（2）受让方在此不可撤销的陈述并保证：

①乙方自愿受让甲方转让之全部股权及全部资产。

②乙方拥有全部权力订立本协议并履行本协议项下的权利和义务，并不存在任何法律上的障碍或限制。

③乙方保证受让该等股权及全部资产的意思表示真实，并有足够的条件及能力履行本协议。

第八条、违约责任

1、本协议生效后，协议各方应严格遵守，除法律规定或本协议另有约定外，任何一方不得擅自解约，否则应向对方支付违约金万元，并承担由此造成的守约方损失。

2、若甲方及全体股东虚假出资、抽逃出资等导致项目公司遭受损失的，所有损失及责任概由甲方及全体股东承担。

3、甲方及全体股东未按本协议约定履行股权变更工商登记手续，或未及时移交项目公司的，每逾期一天，甲方按/天的标准向乙方支付违约金，逾期超过天的，视为甲方以行为表示不履行本协议义务，乙方有权要求甲方全额返还乙方已付转让款外，还应按本条第1款约定承担违约责任。

4、因甲方未按第五条约定及时归还债务的，导致乙方实际履行了支付义务的，乙方按每天万分之五收取资金占用费，并有权从转让款中直接抵扣；

若乙方代甲方归还上述债务的，乙方有权向甲方追偿，并按每天万分之五收取资金占用费。

若甲方的累计未偿还的上述债务达到万元时，乙方有权解除本协议，要求甲方返还乙方已付的全部款项（含已投入项目公司的款项），并支付违约金

万元；

若此时，甲乙双方已完成股权过户，则甲方除向乙方支付违约金

万元外，还应按原价回购项目公司全部股权，并返还乙方对项目公司的全部投入。

5、甲乙双方依据约定及法律规定需向对方支付违约金、赔偿款或返还股权转让款的，付款义务一方应在权利方提出要求后三个工作日付清，否则，每逾期一日，迟延付款一方应向权利人支付逾期付款金额%的违约金。

6、乙方逾期支付股权转让款时，且逾期超过15日的，从第16日开始，乙方按/天的标准向甲方支付违约金，合同继续履行；

逾期超过一个月的，视为乙方以行为表示不履行本协议义务，乙方应按本条第1项约定承担违约责任。

7、甲方根据约定及法律规定应承担的违约金、赔偿款，乙方均有权从股权转让款中直接抵扣。

第九条、争议之解决

　因履行本协议及其本协议附件所产生的争议应首先由双方协商解决，协商不成交由乙方所在地有管辖权人民法院管辖。

第十条、协议修改，变更、补充

本协议之修改，变更，补充均由双方协商一致后，以书面形式进行，经双方正式签署后生效。

修改、变更、补充部分以及本合同附件均视与本协议具备同等法律效力且为本协议不可分割部分。

双方均负有对合同内容及协商事宜保密的义务。

第十一条、协议之生效

本协议经双方签署后即产生法律效力。

第十二条本协议一式六份，各方各执二份，建设主管部门及工商部门各备存一份；

副本若干份，供报批及备案等使用。

甲方：

乙方：

本合同附件：

律师提示：

1、本合同按照企业整体并购的模式拟定，被收购公司及现有股东、法定代表人共同作为甲方向乙方承担责任；

若采用股权收购的形式，则设计院全体股东承担责任，把设计院作为目标公司或丙方在合同中设置。

其法律后果是一致的。

2、对于设计院前期的债权债务及现有员工的处置，合同暂时空置，按照实际谈判的结果填写。

3、本合同仅能体现权利义务最主要的内容，对于并购方案、并购计划、资产移交移交及控制，须公司相关部门单独撰写并作为合同附件，以帮助双方执行合同、推进工作。

4、由于时间紧促，上述合同及意见仅供参考。

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