银行债转股分析报告Word文档下载推荐.docx

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3、退出机制9

4、债转股第一试点案例：

北京水泥厂11

三、债转股正在成为银行处置不良资产的新途径13

1、债转股可提升银行不良贷款回收率14

2、以银行为债转股主体：

长航油运案例梳理15

（1）债转股后长航油运重获新生15

（2）债转股成功的三大原因16

（3）退出与收益：

银行部分退出，不良回收率可期18

3、熔盛重工（华荣能源）案例20

四、顶层设计方案是大规模铺开的前提20

基本业务模式：

债转股按照承接主体的不同存在三种实施路径及五种创收方式。

三种实施路径：

1）直接将银行对企业的债权转为银行对企业的股权；

2）银行将债权卖给第三方，第三方再将这笔债权变为股权；

3）银行将股权交给资产管理公司，由资产管理公司管理，银行再从资产管理公司处获得股息和分红。

1999年进行的第一轮大规模债转股采取的是第二种模式，即银行将不良贷款直接原价出售给四大AMC，其后在AMC层面进行债转股，财政作为四大AMC的发起设立方，对AMC进行担保。

当时四大AMC进行行政性债转股的规模为4050亿元，占四大AMC公司总处置额的29%。

五种创收方式：

重组收益、分红收入、追加投资的投资收益、综合金融服务收入、退出时的股权处置收益。

三种退出方式：

股权回购、股权转让、上市退出。

债转股大规模铺开的合理性：

1）我们的测算显示，债转股资产不良回收率高于银行通过传统方式直接转让该资产的回收率近10个百分点。

2）相较于债权，持有股权能为银行提供“以时间换空间”、深度介入并推动部分产能过剩行业整合的最佳工具。

3）债转股较为弹性的处置方式为“调结构、稳增长”等微妙的政策目标营造了更多的可能性和操作空间。

4）由于没有1999年将不良资产原价处置给AMC的政策红利，当前动辄2-3折的不良资产出售折扣极大制约了银行完全复制当年在AMC层面实施债转股的动力，在银行内部直接进行债转股概率更大。

未来路径展望：

顶层设计是大规模铺开的前提：

当前，商业银行自身的债转股实践仍以个案形式推进，未大规模铺开的核心原因在于：

1）流程漫长，由于没有统一的债转股门槛标准和操作标准，每个项目需以“一事一议”的谈判方式推进。

2）资本占用过高，当前债转股后只能银行表内自持，银行持有股权资产400%乃至1250%的风险权重严重制约了业务规模。

债转股大规模铺开必须以顶层设计方案的出台为前提，我们认为该方案需解决两大问题：

1）债转股行业、公司的标准和门槛。

2）银行债转股后的资本占用。

尤其是资本占用问题，直接决定债转股是否利好银行，下述备选方案中，第三个方案我们认为操作性最强、成本最低，若变为现实，将构成对银行板块的重大利好：

1）直接修改股权资产风险权重（与巴塞尔协议冲突，可行性极低）；

2）债转股后由财政为银行注资；

3）出表：

债转股后将股权出售给对接银行理财资金的资管计划，并由财政资金对资管计划进行担保以确保理财资金安全。

三条实施路径、五种创收方式

1、债转股的三条实施路径

债转股，既将银行对企业的债权转为股权。

一般而言，债转股按照承接主体的不同存在三种实施路径：

2）银行将债权卖给第三方，第三方再将这一笔债权变为股权，在我国历史上第一轮大规模的不良资产处置中，行政性债转股是四大资产管理公司处理不良资产的主要手段之一，通过债转股处理不良资产达4050亿元，占处置金额仅30%；

3）是银行将股权交给资产管理公司，由资产管理公司管理，银行再从资产管理公司处获得股息和分红。

把指资产处置机构对部分企业的银行贷款，以处置机构作为投资主体将原来银行与企业的债权债务关系转变为资产处置机构与实体企业的投资与被投资的关系，将原本应该还本付息的债务转变为企业自身的资本金。

2、五种创收方式

债转股业务模式能够实现企业与债权人的“双赢”，债转股对于企业而言代表着债务负担直接卸下，“轻装上阵”的企业将重获新生。

我们以第三方（资产管理公司）承接股权来说明债转股对股权的承接人的盈利模式。

如下图所示，随着企业“造血”功能的逐步恢复，资产管理公司将从债转股业务中获取五种收益：

1）重组收益，即将债转股企业的股权置换为其关联方的股权时根据关联方股权的公允价值确认的收益；

2）分红收入，股息及其他分配收入；

3）追加投资的投资收益；

4）综合金融服务收入，在债转股业务进展的过程中与债转股企业及其所在当地的政府建立良好的合作互信关系，产生衍生的综合金融服务收入。

5）退出时的股权处置收益。

此外，通过盘活我国银行的不良资产，降低了金融系统性风险。

行政性债转股

1、政策性债转股是四大AMC处理不良资产的重要途径之一

受97年亚洲金融危机影响，中国的经济环境恶化使得金融风险集聚并开始集中暴露。

其中四大银行由于成立时间早，受政府干预较多，风险管理和内部控制意识缺乏，积累了严重的金融风险。

2001年底，时任央行行长戴相龙在“不良资产处置国际论坛”上首次对外披露的四大行不良数据显示，截止2001年9月底，经过第一轮1.3万亿的不良剥离之后，四大行的不良贷款余额仍高达1.8万亿，不良贷款比例26.62%，远高于国际关于金融业不高于不良率10%的警戒线。

中行1999年不良率高达39.34%，基于前文我们推测，1998年银行体系实际的不良率接近40%。

根据中国金融统计年鉴统计数据显示90年代中后期四大银行净利润整体呈现下滑趋势，不良率在20%以上，如果足额计提拨备，四大行实质上已经亏损并达到可破产的状态。

在中央政府、央行、财政部多方协调之下，1997底拿出第一轮的救助方案：

1）第一轮的救助首先解决的是其资本充足率严重不足的问题，彼时的四大银行资本充足率皆远低于巴塞尔协议规定的8%的最低标准，最终由财政部发行2700亿元的特别国债向四大行注资；

2）剥离银行不良资产，成立四大资产管理公司专门处置银行剥离出的坏账。

1999年4月，信达资产管理公司成立，1999年10月，东方、长城、华融三家资产管理公司相继成立，分别负责处理负责收购和处置建行和国开行、中行、农行、工行，3156/2641/3458/4077亿元的不良贷款，不良资产的剥离使得四大行的不良贷款率下降了10pc左右。

四大资产管理公司的设立和运营具有极强的政策性，在层层“保驾护航”之下，一年左右的时间四大ABC公司已经完成1.4万亿元的不良资产收购并完成了580多家的政策性债转股企业的评审和协议签订工作，转股金额高达4050亿元。

四大AMC的政策性体现在以下四个层面：

1）四大资产管理公司以原价承接四大行的不良资产；

2）其收购不良资产的资金来源是向国有商业银行发行债券及向央行贷款，财政部作为担保；

3）特殊的政策支持:

税务总局免征金融资产管理公司在收购、管理、处置不良资产缓解所发生的税费，最高人民法院下文对AMC的诉讼案件受理费及执行费减半等。

4）经营结果如有亏损将由中央财政负责补贴。

资产管理公司处置不良资产的重要方式之一是债转股，在本轮的不良资产处置中，资产管理公司通过债转股方式处置不良资产4050亿元，占总处置额的29%。

1999年7月30日国家经贸委、中国人民银行发布了《关于实施债权转股权若干问题的意见》。

同年8月，国家经贸委提出了债转股的具体方案并累计向四大资产管理公司推荐了601户国有大中型企业实施债转股。

1999年9月信达资产管理公司和北京水泥厂签订了首家债转股协议，完成了我国历史上第一笔9.7亿元的债转股业务。

2、转股企业的筛选

1999年7月国家经贸委、人民银行印发《关于实施债权转股权若干问题的意见》的通知确定了选择企业的范围如下：

1.“七五”、“八五”和“九五”前两年主要依靠商业银行贷款（包括外币贷款）建成投产，因缺乏资本金和汇率变动等因素，负债过高导致亏损，难以归还贷款本息，通过债权转股权后可转亏为盈的工业企业。

2.国家确定的512户重点企业中因改建、扩建致使负债过重，造成亏损或虚盈实亏，通过优化资产负债结构可转亏为盈的工业企业。

3.被选企业同时应是1995年及以前年度向商业银行贷款形成不良债务的工业企业。

有些地位重要、困难很大的企业，时限可延至1996、1997、1998年。

4.工业企业直接负债方，作为债权转股权的企业，必须具有独立企业法人资格。

5.选择个别商贸企业，进行债权转股权企业的试点。

此外，被选企业必须具备以下五方面的条件，凡不具备条件的企业，必须先行整顿：

1.产品品种适销对路（国内有需求、可替代进口、可批量出口），质量符合要求，有市场竞争力。

2）工艺装备为国内、国际先进水平，生产符合环保要求。

3）企业管理水平较高，债权债务清楚，财务行为规范，符合“两则”要求。

4）企业领导班子强，董事长、总经理善于经营管理。

5）转换经营机制的方案符合现代企业制度的要求，各项改革措施有力，减员增效、下岗分流的任务落实并得到地方政府确认。

3、退出机制

金融资产管理公司收购国有商业银行对国有企业的债权后再转为股权,作为临时持股人,在一定时期要通过处置股权的方式退出。

能否顺利退出,则取决于债转股企业的运作能否成功。

这一目标可以通过股权的三条退出渠道来实现。

这三条退出渠道为:

股权回购退出。

回购是指被持股公司以现金或非现金资产购回金融资产管理公司所持有的股权，并将回购部分注销。

回购后，被持股公司需减少注册资本，重新办理工商登记。

股权回购者可以是原债务人，也可以是新公司。

股权转让退出。

即金融资产管理公司通过与第三方协商，在符合国家有关法律、行政法规和宏观政策要求的情况下，将公司拥有处置权的股权转让给购买方的退出方式。

对国有经济来说，股权转让是以市场为依托来引进国内外战略投资者，实现相关企业之间的联合、兼并、重组，有利于国有经济的整体布局和结构调整；

股权转让还可以改变企业的法人治理结构，实现债转股企业的股权多元化，有利于国有经济的战略性退出。

对资产管理公司而言，给股权转让提供了广阔的空间，是一个理性的选择上市退出。

金融资产管理公司利用政策、人才等方面的优势协助债转股企业建立现代企业制度，推荐一部分优势企业在资本市场上发行股票或债券，上市后，金融资产管理公司持有的股权就成为上市公司的法人股或国家股。

金融资产管理公司在开展证券承销、推荐上市等方面，既有政策的支撑，又有可利用的资源。

通过这种方式完成股权退出，是金融资产管理公司技术含量最高、对自身发展最有利、最安全和最积极的退出方式。

上市退出。

但也有企业在债转股后仍然持续亏损，金融资产管理公司无法退出最后只能以损失核销来处理。

此外，债转股后的退出如果形成损失也将以损失核销来出来。

北京水泥厂

北京水泥厂于1984年立项，1992年正式动工，1996年开始正常生产经营，其母公司为北京建材集团。

由于前期项目预算超支，利率水平上升，至1999年资产负债率达到80.1%。

8月底，企业本息总额达到9.68亿元，其中本金5.09亿元，利息4.59亿元，年利息高达1.1亿元。

尽管企业工艺水平国内领先，财务行为规范，产品质量一流，满负荷生产