xxxx酒店投资合作协议律师修订版Word文件下载.docx

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经甲乙丙三方协商一致，就乙丙方向甲方“xxxx酒店”投资，并与甲方合作经营该酒店事宜，在平等自愿的基础上，达成如下条款，以资共同信守：

一、投资合作标的xxxx酒店现状

1、xxxx酒店投资人及个体工商登记的经营者为甲方xx，登记经营范围为酒店经营（个体工商户营业执照复印件见附件二），经营期限为年月日起至年月日止。

2、xxxx酒店系甲方100%个人投资，无其它投资人和合作者。

3、合作投资标的现有经营场所范围为甲方于xx年8月26日与xxxx酒店签订的《房屋（场地）出租合同》项下的xxxx酒店，甲方持有的一楼铺面洗车场、由甲方享有永久免费使用权的酒店二楼600平方米物业及转租给蒋劲翔的两间铺面除外。

（下同）

4、xxxx酒店现有投资权益为甲方投资该酒店物业形成的全部资产所有权及经营收益权。

二、合作模式

1、由甲、乙、丙三方委托第三方审计单位对xxxx酒店资产财务进行审计，甲方将经审计后的xxxx酒店所有净资产和权益（100%）的50%，作价200万元人民币转让给乙、丙方，其中乙方受让25%，丙方受让25%，甲乙丙三方对xxxx酒店享有按份共有权。

2、本协议生效且乙丙方支付第一笔转让价款后5日内，甲方应注销xxxx酒店的个体工商登记。

3、xxxx酒店完成个体工商登记注销手续后，甲乙丙三方以所享有的原xxxx酒店资产及权益作价400万（大写肆佰万），作为部分出资，共同在工商登记机关申请设立有限责任公司（以下简称新设公司）。

新设公司名称经甲、乙、丙三方协商确定并经工商核准登记为准,经营范围为酒店经营。

新设公司注册资本暂定为人民币万元，除前述作价资本金外，其余万元资本金由甲乙丙三方按新设公司章程约定的比例认缴。

4、新设公司由甲乙丙3名自然人股东构成，股东股权比例为甲方50%、乙方25%、丙方为25%，股东分红比例为甲方50%、乙丙方共同占股50%（乙丙两方自行协商确定具体分红比例，由此导致的纠纷与甲方无关）。

5、新设公司成立后，甲方将酒店的经营管理权交给乙方，乙方任公司执行董事，全权负责酒店的日常经营管理；

甲方任总经理，公司的法定代表人由甲方推荐的人担任；

丙方任公司监事，对酒店经营管理及公司运营具有监督建议权。

三、合作前置条件

1、xxxx酒店原有资产及权益（含有形资产和无形资产，甲方持有的一楼铺面洗车场、由甲方享有永久免费使用权的酒店二楼600平方米物业及转租给蒋劲翔的两间铺面除外），应全部纳入新设公司名下，作为新设公司的资产和权益，由新设公司进行管理经营，并建立财务记账处理。

2、甲方向乙丙方转让xxxx酒店的资产及权益前，应负责结清其全部债权债务，确保转让的资产为净资产，不存在任何债务。

四、xxxx酒店转让价款确认

甲、乙、丙三方一致确认：

甲方对xxxx酒店的总投资额（含场地租金）作价为400万元人民币，无论审计评估价高于或低于该价格，乙丙方受让甲方xxxx酒店总资产50%的资产权益的对价均为200万元人民币不变。

乙丙两方对前述价款的支付及经营管理承担连带责任。

五、转让价款支付

转让价款一次性付清，本协议签订当日乙丙两方向甲方支付转让价款总额200万元。

甲方同意于转让日出借200万元给乙丙两方（《借款协议》附后），作为本协议中乙丙两方支付转让款之用途。

乙丙两方一致同意，其在新设公司中享有的分红及其它收益，应先用作归还甲方借款，直接由新设公司支付给甲方，在乙丙两方还清借款本息之前，新设公司不向其支付任何分红和收益

六、合作流程及时间期限

1、甲乙丙三方在本协议生效后5日内委托第三方审计单位对xxxx酒店进行财务审计；

2、甲乙丙三方一致同意于2014年12月15日对xxxx酒店进行个体工商注销登记（具体注销事宜由甲方办理）；

3、甲方个体工商注销登记后5日内，甲乙丙三方相互配合协作完成新设公司的工商登记。

七、有关具体事项

1、新设公司须对酒店进行改造的，改造方案由甲乙丙三方共同决议，主持工作由乙方负责，改造费用暂定80万元（不低于此标准），均由乙丙两方承担，若实际结算时改造费用超出80万元的，超出部分仍由乙丙两方承担。

2、酒店二楼未装修部分，甲乙丙三方一致同意由甲方对其中６００㎡享有永久无偿使用权，但使用时不得影响酒店正常经营。

3、酒店现一楼铺面洗车场，甲方享有永久免费使用权。

4、甲方于xx年8月26日与xxxx酒店签订的《房屋（场地）出租合同》项下所有的物业（场地），除本协议约定已由甲方转租给蒋劲翔的部分、现一楼铺面洗车场及由甲方免费使用的部分外，全部纳入新设公司进行经营管理，其收益归公司所有。

5、新设公司完成设立登记后，甲乙丙三方与xxxx酒店共同协商确定变更承租人事宜。

八、新设公司酒店经营管理

1、乙方享有酒店经营管理权，具体包括经营决定权、人事任免权（甲方委派人员除外）、管理决定权。

甲丙方应全力配合、支持酒店的各项经营管理，除乙方损害新设公司权益的情况外，不得阻碍经营管理。

2、酒店实行目标管理责任制,由乙方与新设公司签订《酒店目标管理责任书》,并于每季度末向股东进行目标完成情况汇报，甲乙丙三方工资经新设公司股东会决议确定。

3、公司重大事项经股东会按新设公司章程规定表决通过，由总经理负责执行落实。

4、丙方（监事）及股东会对酒店经营管理进行共同监督。

5、新设公司的公章、法人章、财务章、证照原件有甲乙双方共同管理，具体方式：

购买带有两把钥匙的保险柜存放上述物品，保险柜两把钥匙由甲方和乙方（或由各方委派人员）各持一把，要加盖印章或用证照原件时甲乙共同到场方能启用。

九、新设公司股东分红

1、酒店经营以当月净利润（以当月会计报表产生数据）作为分红依据，甲乙丙三方按本协议第二条第四款分配红利，乙丙两方还清甲方借款本息前，其享有的红利应直接支付给甲方。

2、当月净利润=当月公司经营总收入－当月公司经营总支出（资金利息、折旧不计）

3、当月总支出指：

当月应缴物业总租金金额、水电气等能源当月实际发生费用、当月经营、服务所产生地费用总和。

4、当月总收入指：

当月公司各经营点总收入、当月公司经营外收入总额、按各商家分租物业租金收入总额之合计。

5、每月分红日期：

次月１５日。

十、财务管理

1、新设公司财务部出纳一职由甲方推荐人员入职，会计由丙方推荐人员入职，收银审核人员一名由乙方推荐。

以上人员均为兼职。

2、出纳职责：

收取每日营业款、存入指定银行、每周出具现金流量表、每月2日前完成银行对帐单、完成每月资金流量汇总表、按有效费用报销单凭证支付款项，每月4日前完成股东签字手续，但由于股东原因未签署的除外。

需签字前由出纳电信通知股东。

3、会计职责：

完成各财务凭证汇总、出具当月经营分析报告、当月损益表、负责报税及换证工作。

会计应于每月8日前向甲乙丙三方分别出具报送上月的财务报表，逾期报送的，每逾期一日，会计的推荐方应向其他方支付违约金2000元。

4、财务管理工作由甲乙丙三方统一管理，财务部所有工作人员必须服从安排与指令。

否则，乙丙方须共同有权决定更换工作人员，更换人员工作仍由本协议规定继续各自推荐。

5、出纳支付款项必须按计划进行支付，计划由酒店店长出具，出纳要求必须见甲乙丙三方签字方可付款，但各方一致确认，单笔金额不超过伍仟，每月累计超过四万元的，出纳可在乙方签字确认后先行付款。

同时，出纳不得无故托欠酒店供货商、人员工资，保证酒店正常经营工作开展。

6、当出纳资金流量报表与会计报表不符时，乙丙方应认真检查并在三日内完成。

经检查后若发现是协议中何方推荐的人所引发的，该方即为其所推荐的人承担全部责任，并赔偿由此各方受到的损失。

十一、甲方承诺与保证

1、不存在限制甲方转让资产权益的任何判决与裁决等各项情形；

2、甲方现为“xxxx酒店”唯一合法投资及所有权人；

3、甲方向乙、丙方提供的一切资料、文件及向乙方所做出的一切声明、信息披露，保证都完全真实、完整、准确，没有任何虚假成分和隐瞒；

4、甲方保证认真履行本协议所有条款内容；

5、新设公司成立后，甲乙丙三方共同协调颁发单位将xxxx酒店消防、特种行业许可等资质变更到新设公司名下。

十二、乙、丙方承诺与保证

1、乙、丙方保证认真履行本协议所有条款内容及其它义务。

2、乙、丙方认真做好酒店的经营管理工作。

3、乙、丙方保证完整、准确、真实向甲方提供酒店经营的各项财务报表，并接受甲方监督。

4、乙、丙方保证所有经营数据均为真实有效，没有任何虚假成分。

5、甲乙丙方应确保当日所有经营收入全部于当日入账，如有特殊原因未能入账的，当事方应当在当日以电话或短信的形式告知乙方，否则，违约方应补入账外，该方还应向其他方支付违约金，违约金按未入账金额的千分一每日支付。

十三、违约责任

1、甲、乙、丙三方任何一方未能履行此协议内容，则视为单方违约。

违约方应赔偿守约方损失。

2、甲、乙、丙三方有任何一方利用职务或控制酒店相关人员，拒绝、托欠另一方分红、薪酬或造成酒店经营其它损失的，视为单方违约。

违约方按拖欠金额或损失金额的3%按日计息，支付守约方违约金，超过15天的，违约方须一次性向守约方支付20万元（人民币）违约金，于守约方提出要求之日起5个工作日内支付。

3、乙方连续3月累计5月未完成目标责任的，丧失执行董事资格，应另行聘请甲方推荐的专业人员担任执行董事一职，同时，乙方应无条件将所持有的股份转让给甲方。

十四、协议解除

1、法定不可抗力造成该酒店无法继续经营，甲乙丙三方互不承担违约责任。

2、经甲乙丙三方协商一致，共同解除本协议的，互不承担违约责任，新设公司前解除的，借款协议同时作废；

新设公司后解除的，乙丙方向甲方转让全部股权，甲方应向乙丙方支付的股权转让价款债务与乙丙方应向甲方归还的借款债务相抵销，已产生改造费用的，各方按持股比例分摊。

十五、特别约定

甲方出租给蒋劲翔的两间铺面，现处于诉讼阶段，且该案由乙丙两方推荐的律师进行代理，若该案甲方收回两间铺面的，自实际收回之日起，该两间铺面归新设公司统一经营管理；

若该案判决甲方不能收回两间铺面的，自该判决生效后第七个月起，甲方应向乙丙两方支付补偿款，补偿款标准为该两间铺面现有租金标准（即本合同签订当年甲方酒店一楼铺面最低出租价格）的二分之一，每月支付一次。

十六、协议有效期限

本协议经三方签署后生效，新设公司存续期间有效。

十七、争议解决

本协议履行中如发生争议，三方协商解决，如协商解决不了的，任何一方可向xxxx酒店所在地法院起诉。

十八、其它

1、本协议自甲、乙、丙三方签字之日起生效。

一式五份，甲乙丙三方各执一份，新设公司备案一份，新设公司登记机关备案一份，均具有同等效力。

2、本协议未尽事宜，依照《中华人民共和国公司法》或相关法律、法规之规定，或由三方另订补充协议约定。

（本页无正文）

附：

1、甲、乙、丙三方亲笔签名的身份证复印件；

2、xxxx酒店营业执照复印件；

3、甲方与xxxx酒店的《房屋（场地）出租合同》。

乙方：

签约日期：

签约日期：

联系地址：

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联系电话：

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